03.05.06

3.5.2006: Meldung: Interseroh AG: Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der INTERSEROH Aktiengesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag, den 22. Juni 2006, um 10.00 Uhr im Gürzenich zu Köln, Martin Straße 29 - 37, 50667 Köln.

Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung der
INTERSEROH Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen
am 22. Juni 2006

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes der INTERSEROH Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen, des Lageberichtes für den INTERSEROH-Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2005 der INTERSEROH Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen in Höhe von Euro 8.462.400,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,86 je Stückaktie zu verwenden.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer der INTERSEROH Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen, Köln, und des INTERSEROH-Konzerns für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.

6. Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Jürgen Tönsmeier ist mit Wirkung zum 11.7.2005 aus dem Aufsichtsrat der INTERSEROH Aktiengesellschaft ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 25.7.2005 wurde der Aufsichtsrat der INTERSEROH Aktiengesellschaft gem. § 104 AktG dahingehend ergänzt, dass Herr Joachim Edmund Hunold, Düsseldorf, geschäftsführender Gesellschafter der Air Berlin GmbH & Co. Luftverkehrs KG, Berlin, gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrates an Stelle des ausgeschiedenen Herrn Jürgen Tönsmeier bestellt wurde. Das gem. § 104 AktG gerichtlich bestellte Mitglied des Aufsichtrates, Herr Joachim Edmund Hunold, soll von der Hauptversammlung als Nachfolger für Herrn Jürgen Tönsmeier gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 10 Absatz 1 der Satzung aus neun Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Joachim Edmund Hunold, Düsseldorf, CEO der Air Berlin Plc & Co. Luftverkehrs KG, Berlin, für die restliche Amtszeit von Herrn Jürgen Tönsmeier, die mit der ordentlichen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2006 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Hunold nimmt folgendes weiteres Aufsichtsratsmandat bzw. die Mitgliedschaft in einem vergleichbaren Kontrollgremium des folgenden Unternehmens wahr:
• BVG Berliner Verkehrsbetriebe, Berlin (Anstalt des öffentlichen Rechts).

7. Anpassung von § 16 Absatz 3 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) an die Bestimmungen des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
Am 1. November 2005 ist das UMAG in Kraft getreten. Nach der im UMAG erfolgten Neufassung von § 123 Absatz 1 AktG ist die Hauptversammlung mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen und nicht mehr – wie bisher im Gesetz und in § 16 Absatz 3 der Satzung vorgesehen – mindestens einen Monat vor der Versammlung. Die bisherige Regelung zur Hinterlegung der Aktien kann mit der Neufassung von § 123 Absatz 2 und 3 AktG für Inhaberaktien entfallen. Diese Bestimmungen sehen nun ein Anmeldeerfordernis sowie einen stichtagsbezogenen Nachweis der Aktionärseigenschaft vor, sodass für die Berechnung der Einberufungsfrist nicht mehr auf den letzten Hinterlegungstag abgestellt werden kann, sondern auf den letzten Anmeldetag abzustellen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"(3) Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben, bekannt gemacht werden. Dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Anmeldetag nicht mitgerechnet.“

8. Anpassung von § 18 der Satzung (Teilnahmerecht) an die Bestimmungen des UMAG
Die Bestimmungen des UMAG zum Anmeldeerfordernis und dem stichtagsbezogenen Nachweis der Aktionärseigenschaft machen eine Änderung von § 18 der Satzung erforderlich, der eine vom Gesetz für börsennotierte Gesellschaften nicht mehr vorgesehene Hinterlegung der Aktien regelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
㤠18 Einberufung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der Versammlung zugehen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Einzelheiten zur Form der Anmeldung kann der Vorstand in der Einberufung bestimmen, insbesondere, ob diese schriftlich, per Telefax, in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher festzulegenden (elektronischen) Weg zu erfolgen hat oder ob der form- und fristgerecht erfolgte Nachweis gemäß Absatz 2 zur Anmeldung genügt.
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Depot führenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den im Aktiengesetz bestimmten Zeitpunkt (record date) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der Versammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.“

9. Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der INTERSEROH Aktiengesellschaft und der ISR INTERSEROH Rohstoffe GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der INTERSEROH Aktiengesellschaft und der ISR INTERSEROH Rohstoffe GmbH, Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 54982, abzuschließen. Die INTERSEROH Aktiengesellschaft und die ISR INTERSEROH Rohstoffe GmbH beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen, der folgenden Inhalt haben soll und auf dessen Abschluss sich die zu erteilende Ermächtigung bezieht:

„BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen
der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 21747) eingetragenen INTERSEROH Aktiengesellschaft zur Verwertung von Sekundärrohstoffen, Köln, vertreten durch den Vorstand,
- nachfolgend „INTERSEROH AG“ genannt -
und
der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 54982) eingetragenen ISR INTERSEROH Rohstoffe GmbH, Köln, vertreten durch die Geschäftsführung,
- nachfolgend „ISR“ genannt -
Präambel
INTERSEROH AG ist die alleinige Gesellschafterin der ISR.
§ 1
Leitung

(1) Die ISR unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der INTERSEROH AG. Die INTERSEROH AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der ISR hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Die INTERSEROH AG kann der Geschäftsführung der ISR nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.
§ 2
Gewinnabführung

(1) ISR verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an INTERSEROH AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) ISR kann mit Zustimmung von INTERSEROH AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die während der Dauer dieses Vertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen sind auf Verlangen von INTERSEROH AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung vorvertraglicher Rücklagen sowie von während der Vertragsdauer in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellten Beträgen ist ausgeschlossen. § 301 AktG gilt entsprechend.
(3) Die INTERSEROH AG ist berechtigt, eine Vorausabführung zu verlangen, soweit bei der ISR die Voraussetzungen für eine Vorabausschüttung vorliegen. Erreicht der zum Geschäftsjahresende zu ermittelnde Gewinn gemäß Absatz 1 vor Berücksichtigung der Vorausabführungen nicht den Betrag der Vorausabführungen des betreffenden Wirtschaftjahres, hat die ISR gegenüber der INTERSEROH AG einen Rückforderungsanspruch in Höhe des Minderbetrages.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres 2006, in dem dieser Vertrag rückwirkend zum 01.01.2006 wirtschaftlich wirksam wird.
§ 3
Verlustübernahme
INTERSEROH AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung, insbesondere des § 302 Absatz 1, 3 und 4 AktG in der derzeit geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der ISR auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge in Übereinstimmung mit § 2 Absatz 2 dieses Vertrages entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der ISR und der INTERSEROH AG abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der ISR und gilt wirtschaftlich rückwirkend ab dem 01.01.2006.
(2) Dieser Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von einem Jahr, erstmals aber zum Ablauf des 31.12.2010 gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. INTERSEROH AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der ISR zusteht.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat die INTERSEROH AG den Gläubigern der ISR entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 5
Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Fall, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
Köln, _________________
Unterschriften“

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im Unternehmensvertragsbericht des Vorstandes der Gesellschaft näher erläutert und begründet.


Unterlagen zur Hauptversammlung

Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der INTERSEROH Aktiengesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Die Unterlagen können auch im Internet unter www.interseroh.de, im Bereich Investor Relations, eingesehen werden.
• Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht für die INTERSEROH Aktiengesellschaft sowie den INTERSEROH-Konzern, Gewinnverwendungsvorschlag sowie Bericht des Aufsichtsrates. (Tagesordnungspunkte 1, 2)
• Entwurf des abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. (Tagesordnungspunkt 9)
• Bericht des Vorstandes der INTERSEROH Aktiengesellschaft zum Entwurf des abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. (Tagesordnungspunkt 9)
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Parteien des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre, soweit vorhanden. (Tagesordnungspunkt 9)


Teilnahmevoraussetzungen

Mit Inkrafttreten des UMAG am 1. November 2005 haben sich die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes geändert. Für die Aktionäre unserer Gesellschaft bestehen nebeneinander die beiden nachfolgend genannten Möglichkeiten, die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts herbeizuführen.


Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also zu Beginn des 1. Juni 2006 (Donnerstag, 0:00 Uhr), bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei dem nachstehenden Kreditinstitut während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:
WestLB Aktiengesellschaft, Düsseldorf
c/o
Deutsche WertpapierService Bank AG
Abt. WDHHV
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax-Nr: +49 (0)69 / 50 99-11 10
E-Mail: hauptversammlung@dwpbank.de

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Im Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die hierüber auszustellende Bescheinigung spätestens am 3. Werktag vor dem Tage der Hauptversammlung, also spätestens Montag, dem 19. Juni 2006, bei unserer Gesellschaft einzureichen.


Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes

Ferner genügt als Nachweis für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung in jedem Fall auch ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Donnerstag, den 1. Juni 2006, und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Werktag vor dem Tage der Hauptversammlung, also spätestens Montag, dem 19. Juni 2006, unter folgender Adresse zugehen:
INTERSEROH Aktiengesellschaft
c/o
AAA HV Management GmbH
Bachemer Straße 180
50935 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0)2 21 / 2 78 48-11
E-Mail: tabbert@aaa-hv.de


Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender schriftlicher Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu eine Vollmacht und Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich erteilt werden. Zur schriftlichen Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist ebenfalls eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.


Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Wenn Sie als Aktionär der Gesellschaft Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese an die INTERSEROH Aktiengesellschaft, Herrn Georg Kordges, Rechtsabteilung, Stollwerckstraße 9a, 51149 Köln, Telefax-Nr.: +49 (0) 22 03 / 91 47 - 1168, zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang und Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers im Internet unter www.interseroh.de, im Bereich Investor Relations, veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.



Köln, im Mai 2006

INTERSEROH Aktiengesellschaft

- Der Vorstand -


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INTERSEROH Aktiengesellschaft
zur Verwertung von Sekundärrohstoffen
Stollwerckstraße 9a
51149 Köln
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