03.09.07

3.9.2007: Meldung: W+S Beteiligungs AG – W+S Zweite Beteiligungs AG: Einladungen zur Hauptversammlung

Dinslaken
Einladung zur Hauptversammlung
der W+S Beteiligungs AG


Wir möchten unsere Aktionäre vorab über die am 06. September 2007 um 10:00 Uhr in der Niederrheinhalle in 46485 Wesel, An de Tent 1 (www.niederrheinhalle.de) anstehende Hauptversammlung informieren. Dieses Informationsschreiben stellt keine förmliche Einladung im Sinne des Aktiengesetzes dar. Die förmliche Einladung wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Nachfolgend fügen wir ebenfalls zu Ihrer Information den unverbindlichen Entwurf der Tagesordnung bei und informieren Sie ferner über die Teilnahmebedingungen, die Möglichkeit Gegenanträge und Wahlvorschläge einzubringen sowie Einsicht in ausgelegte und veröffentlichte Unterlagen zu nehmen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses durch den Vorstand und Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006 sowie Erläuterung durch den Vorgenannten.
Der festgestellte Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006 sind ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtsnahme der Aktionäre ausgelegt (Geschäftsbericht gemäß § 175 Abs.2 AktienG). Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift des Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrates zur Verfügung gestellt. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen ausliegen. Sie sind Gegenstand des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006.

2. Bericht des Vorstandes über die aktuelle operative Geschäftslage
Der Vorstand hat in der außerordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2007 über die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft ausführlich berichtet. Auf Grund dieses Berichtes und im Einvernehmen mit den Aktionären, die an der außerordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2007 teilgenommen haben, konzentriert sich der Bericht des Vorstandes an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 06. September 2007 auf die Darstellung und Bewertung der aktuellen operativen Geschäftslage der Gesellschaft.

3. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2006
Das Geschäftsjahr 2006 diente im Wesentlichen der betrieblichen Stabilisierung der Gesellschaft und der Verwendung von Substanzbildenden Investitionen aus der 1. Aktienemission in ausgewählte Wirtschaftsprojekte. Die im Geschäftsjahr 2006 begonnene operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erzielte kein positives Betriebsergebnis der Gesellschaft. Da ein Bilanzgewinn somit für das Geschäftsjahr 2006 nicht auszuweisen ist, kommt eine Ausschüttung von Dividenden nicht in Betracht.
Ungeachtet dieser Sach- und Rechtslage werden Aufsichtsrat und Vorstand auf der Grundlage ihrer Ausführungen zur aktuellen Geschäftslage der Gesellschaft in der außerordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2007 den Aktionären der Gesellschaft in der ordentlichen Hauptversammlung am 06. September 2007 konkrete Vorschläge unterbreiten zur Befriedigung ihrer wirtschaftlichen Interessen.

4. Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG (Verschmelzung durch Übernahme)
Zuletzt in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2007 haben die Aktionäre, der Aufsichtsrat und der Vorstand einvernehmlich zum Ausdruck gebracht, dass die Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG im Geschäftsjahr 2008 eine unabdingbare Voraussetzung für den geplanten Börsengang der aus der Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2008/2009 ist.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, den Vorstand der Gesellschaft als deren Vertretungsorgan zu beauftragen, die notwendigen Vorbereitungen für die Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG zu treffen, den Verschmelzungsvertrag auf der Grundlage der Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG), insbesondere der §§ 4 bis 35 und §§ 60 bis 72 UmwG, im Entwurf zu fertigen und sodann den Aktionären der Gesellschaft gemäß § 13 UmwG in Verbindung mit § 65 UmwG zur abschließenden Beschlussfassung (Verschmelzungsbeschluss) im Geschäftsjahr 2008 vorzulegen.

5. Bericht des Vorstandes über den Stand der Vorbereitung zum geplanten Börsengang
In der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2007 wurde von den Aktionären, dem Aufsichtsrat und dem Vorstand einvernehmlich verabredet, den Börsengang der aus der Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG hervorgegangenen Gesellschaft (mit dem Ziel der Börsennotierung) für die Geschäftsjahre 2008/2009 ins Auge zu fassen. Gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2007 wurde der Vorstand der Gesellschaft mit der Vorbereitung beauftragt. Der aktuelle Stand der Vorbereitungsmaßnahmen ist Gegenstand des Berichts des Vorstandes der Gesellschaft.

6. Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2006
Der Vorstand der Gesellschaft beantragt, ihm für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

7. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beantragt, ihm für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Firma capcon Unternehmensberatung und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Beethovenstraße 21, in 47226 Duisburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu bestellen. Die Gesellschaft hat bereits für die Geschäftsjahre 2005 und 2006 die Wirtschaftsprüfung durchgeführt. Sie wird vertreten durch die geschäftsführende Gesellschafterin Frau Diplom-Ökonom Katharina G. Henniges (Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin).

9. Bestätigung des Aufsichtsrats
Im Rahmen der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2006 wurde festgestellt, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft auf der Grundlage von § 100 Abs. 2 Nr. 2 Aktiengesetz nicht mehr beschlussfähig ist. Der Mangel wurde zwischenzeitlich nach § 104 Abs. 2 Aktiengesetz geheilt. Der guten Ordnung halber schlägt der Aufsichtsrat vor, die amtierenden Mitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung in ihren Ämtern zu bestätigen. Die Bestätigung muss aus aktienrechtlichen Gründen in der Form der Ernennung erfolgen.

Teilnahmebedingungen


Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens 5 Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. In den letzten 7 Tagen vor der Hauptversammlung bis einen Tag nach der Hauptversammlung werden Änderungen im Aktienregister nicht eingetragen. Aktionäre, die im Zeitraum von 7 Tagen vor der Hauptversammlung Aktien der Gesellschaft erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht nicht ausüben.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmachtserteilung des Bevollmächtigten (Vollmacht) ist der Gesellschaft per Email (verwaltung@ws-ag.de), Brief oder Telefax (02064 - 4285884) vor der Hauptversammlung zuzuleiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge


Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen gemäß § 126 Abs. 1 AktienG spätestens zwei Wochen vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich eingegangen sein und sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

W+S Beteiligungs AG, Postfach 10 02 62, 46522 Dinslaken (Fax: 02064 42 85 884 / Email: verwaltung@ws-ag.de).

Rechtzeitig eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet auf der Website der Gesellschaft unter www.ws-ag.de zugänglich gemacht.

Hinweise auf ausgelegte und veröffentlichte Unterlagen


Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2006 und die Satzung der Gesellschaft sowie der Bericht des Vorstandes an die außerordentliche Hauptversammlung am 21. Mai 2007 und das Privatschriftliche Protokoll der außerordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2007 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.

Auf Verlangen werden den Aktionären Kopien des Jahresabschlusses und der Satzung übersandt; die beiden letztgenannten Vorgänge liegen den Aktionären der Gesellschaft bereits vor. Der Bericht des Vorstandes über die Lage der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2006 und der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006 (gemäß §§ 170ff Aktiengesetz) werden in der Hauptversammlung am 06. September 2007 ausliegen.



Dinslaken, den 02. August 2007

Dr. Harald Foge
Vorstand



Dinslaken
Einladung zur Hauptversammlung
der W+S Zweite Beteiligungs AG



Wir möchten unsere Aktionäre vorab über die am 07. September 2007 um 10:00 Uhr in der Niederrheinhalle in 46485 Wesel, An de Tent 1 (www.niederrheinhalle.de) anstehende Hauptversammlung informieren. Dieses Informationsschreiben stellt keine förmliche Einladung im Sinne des Aktiengesetzes dar. Die förmliche Einladung wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Nachfolgend fügen wir ebenfalls zu Ihrer Information den unverbindlichen Entwurf der Tagesordnung bei und informieren Sie ferner über die Teilnahmebedingungen, die Möglichkeit Gegenanträge und Wahlvorschläge einzubringen sowie Einsicht in ausgelegte und veröffentlichte Unterlagen zu nehmen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses durch den Vorstand und Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006 sowie Erläuterung durch den Vorgenannten.
Der festgestellte Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006 sind ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtsnahme der Aktionäre ausgelegt (Geschäftsbericht gemäß § 175 Abs. 2 AktienG). Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift des Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrates zur Verfügung gestellt. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen ausliegen. Sie sind Gegenstand des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006.

2. Bericht des Vorstandes über die Entwicklung des Geschäftsjahres 2006 und des laufenden Geschäftsjahres 2007
Gemäß den Vorgaben und Prognosen des Verkaufsprospekts für den Verkauf von Namensaktien (ISIN 000 AOJ2WX7) wurde der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft eingerichtet und entwickelt. Der Bericht des Vorstandes geht hierauf im Einzelnen ein.

3. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2006
Das Geschäftsjahr 2006 diente der Errichtung und Inbetriebnahme der Gesellschaft. Eine operative Geschäftstätigkeit und damit eine Erwirtschaftung von Erträgen waren nicht vorgesehen; auf den Verkaufsprospekt für den Verkauf von Namensaktien (ISIN DE 000 AOJ2WX7) wird in diesem Zusammenhang hingewiesen. Da ein Bilanzgewinn somit nicht zu erwirtschaften war, ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2006 gegenstandslos.

4. Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG (Verschmelzung durch Übernahme)
Zuletzt in der außerordentlichen Hauptversammlung der W+S Beteiligungs AG am 21. Mai 2007 haben die Aktionäre, der Aufsichtsrat und der Vorstand einvernehmlich zum Ausdruck gebracht, dass die Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG im Geschäftsjahr 2008 eine unabdingbare Voraussetzung für einen Börsengang der aus der Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2008/2009 ist.
Aufsichtsrat und Vorstand der W+S Zweite Beteiligungs AG befürworten die Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG. Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor, den Vorstand der Gesellschaft als deren Vertretungsorgan zu beauftragen, die notwendigen Vorbereitungen für die Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG zu treffen, den Verschmelzungsvertrag auf der Grundlage der Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG), insbesondere der §§ 4 bis 35 und §§ 60 bis 72 UmwG, im Entwurf zu fertigen und sodann den Aktionären der Gesellschaft gemäß § 13 UmwG in Verbindung mit
§ 65 UmwG zur abschließenden Beschlussfassung (Verschmelzungsbeschluss) im Geschäftsjahr 2008 vorzulegen.

5. Bericht des Vorstandes über den Stand der Vorbereitung zum Börsengang
In der außerordentlichen Hauptversammlung der W+S Beteiligungs AG am 21. Mai 2007 wurde von den Aktionären, dem Aufsichtsrat und dem Vorstand einvernehmlich verabredet, den Börsengang der aus der Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG hervorgegangenen Gesellschaft (mit dem Ziel der Börsennotierung) für die Geschäftsjahre 2008/2009 ins Auge zu fassen. Gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der W+S Beteiligungs AG am 21. Mai 2007 wurde der Vorstand der Gesellschaft mit der Vorbereitung beauftragt.
Der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung der W+S Zweite Beteiligungs AG erläutert den aktuellen Stand der Vorbereitungen zum Börsengang aus Sicht der W+S Beteiligungs AG und geht zugleich auf das Für und Wider einer Qualifizierung der W+S Zweite Beteiligungs AG für einen Börsengang nach Verschmelzung mit der W+S Beteiligungs AG ein. Aufsichtsrat und Vorstand der W+S Zweite Beteiligungs AG schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand mit der Einbeziehung der W+S Zweite Beteiligungs AG in die Vorbereitungsmaßnahmen zum Börsengang zu beauftragen.

6. Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2006
Der Vorstand der Gesellschaft beantragt, ihm für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

7. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beantragt, ihm für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.

8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Firma capcon Unternehmensberatung und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Beethovenstraße 21, in 47226 Duisburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu bestellen. Die Gesellschaft hat bereits für die W+S Zweite Beteiligungs AG für das Geschäftsjahr 2006 die Wirtschaftsprüfung durchgeführt. Sie wird vertreten durch die geschäftsführende Gesellschafterin Frau Diplom-Ökonom Katharina G. Henniges (Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin).

9. Bestellung und Bestätigung des Aufsichtsrats
Für die ordnungsgemäße Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2006 war u. a. die Bestellung des dritten Aufsichtsratsmitgliedes zwingend notwendig, da der Aufsichtsrat durch das Ausscheiden eines Mitgliedes nach Satzung nicht mehr beschlussfähig war.
Der Mangel wurde zwischenzeitlich nach § 104 Abs. 2 Aktiengesetz geheilt. Herr Rechtsanwalt Friedrich von Poser, der bereits Mitglied des Aufsichtsrats der W+S Beteiligungs AG ist, wurde vom Amtsgericht Duisburg auf Antrag des Vorstandes der W+S Zweite Beteiligungs AG als Aufsichtsrat eingesetzt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Einsetzung von Herrn von Poser durch Beschluss der Hauptversammlung zu bestätigen. Die Bestätigung muss aus aktienrechtlichen Gründen in der Form der Ernennung erfolgen. Zur Person von Herrn von Poser wird angemerkt:
Herrn Friedrich von Poser
St. Antonius-Strasse 11 a
41470 Neuss
Geboren am 15.08.1937
Herr Friedrich von Poser ist als Rechtsanwalt tätig mit Schwerpunkt in den Fachbereichen (internationales) Wirtschaftsrecht und Bankrecht. Nach erfolgreichem Abschluss des Studiums an den Universitäten Lausanne (Schweiz) und Göttingen, trat Herr von Poser in das damalige Bankhaus Waldthausen & Co in Düsseldorf ein und war dort zuständig für die Verteilung von Kapitalanlageexklusivrechten von SEC kontrollierten Investmentanteilen in der Europäischen Union. Nach Übernahme des Bankhauses durch das Bankhaus Merck, Finck & Co wurde Herr von Poser Leiter der Rechtsabteilung. Von 1973 bis 1976 übernahm Herr von Poser die Leitung der Rechtsabteilung bei der Firma Fried. Krupp GmbH, Bereich Stahlhandel, Maschinen und Anlagen in Düsseldorf. 1976 hat sich Herr von Poser als Rechtsanwalt niedergelassen. Neben seiner anwaltlichen Tätigkeit leitet Herr von Poser heute den gemeinnützigen Verein Roter Ring (Hilfsorganisation für unverschuldet in Insolvenz geratene mittelständische Unternehmen).
Für die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder gelten die Vorschriften der §§ 101, 124 Abs. 2 und 3 AktienG in Verbindung mit § 6 der Satzung der Gesellschaft, die unter anderem vorsieht:

― Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.
― Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden.
― Die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder.
― Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitgliedes umfasst die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitgliedes für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt weiterhin vor, auch die beiden anderen Mitglieder des Aufsichtsrats in ihren Ämtern zu bestätigen. Wie im Falle von Herrn von Poser kann die Bestätigung aus aktienrechtlichen Gründen nur in der Form der Ernennung erfolgen.

Teilnahmebedingungen


Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens 5 Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. In den letzten 7 Tagen vor der Hauptversammlung bis einen Tag nach der Hauptversammlung werden Änderungen im Aktienregister nicht eingetragen. Aktionäre, die im Zeitraum von 7 Tagen vor der Hauptversammlung Aktien der Gesellschaft erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht nicht ausüben.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmachtserteilung des Bevollmächtigten (Vollmacht) ist der Gesellschaft per Email (verwaltung@ws-ag.de), Brief oder Telefax (02064 4285884) vor der Hauptversammlung zuzuleiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge


Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen gemäß § 126 Abs.1 AktienG spätestens zwei Wochen vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich eingegangen sein und sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

W+S Zweite Beteiligungs AG, Postfach 10 02 62, 46522 Dinslaken (Fax: 02064 42 85 884 / Email: verwaltung@ws-ag.de).

Rechtzeitig eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet auf der Website der Gesellschaft unter www.ws-ag.de zugänglich gemacht.

Hinweise auf ausgelegte und veröffentlichte Unterlagen


Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2006 und die Satzung der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen werden den Aktionären Kopien des Jahresabschlusses und der Satzung übersandt. Der Bericht des Vorstandes über die Lage der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2006 und der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006 (gemäß §§ 170ff Aktiengesetz) werden in der Hauptversammlung am 07. September 2007 ausliegen.



Dinslaken, den 02. August 2007

Dr. Harald Foge
Vorstand
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