04.04.05

4.4.2005: Meldung: ErSol Solar Energy AG: Einladung zur Hauptversammlung

ErSol Solar Energy AG
Wilhelm-Wolff-Stra?e 25, 99099 Erfurt

Wir laden hiermit unsere Aktion?re zur ordentlichen Hauptversammlung der ErSol Solar Energy Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 12. Mai 2005, 11.00 Uhr, im Grand Hotel am Dom, Theaterplatz 2, 99084 Erfurt, ein.


Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:


TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ErSol Solar Energy AG zum 31. Dezember 2004, des Lageberichts der ErSol Solar Energy AG sowie des Berichtes des Aufsichtsrats ?ber das Gesch?ftsjahr 2004


TOP 2

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.


TOP 3

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, einschlie?lich der ausgeschiedenen Mitglieder Heiko Piossek, Heinrich Lohmann und Prof. Dr. Klemens Schwarzer für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.


TOP 4

Wahl des Abschlu?pr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlu?pr?fer der ErSol Solar Energy AG für das Gesch?ftsjahr 2005 zu w?hlen.


TOP 5

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach ? 96 Abs. 1, ? 101 Abs. 1 AktG sowie ? 5 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu w?hlenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.

Herr Heiko Piossek hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Ablauf des 28. Februar 2005 niedergelegt. Das Amtsgericht Erfurt hat am 10. M?rz 2005 Herrn Ralf Paslack anstelle von Herrn Piossek nach ? 104 Abs. 1 Satz 1 AktG zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Die gerichtliche Bestellung von Herrn Paslack zum Aufsichtsratsmitglied soll durch eine Hauptversammlungswahl ersetzt werden.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das Mitglied Herrn Dipl.-Kfm. Ralf Paslack, wohnhaft in Bremen, Gesch?ftsf?hrer bei der Nordwest Kapitalbeteiligung Gesellschaft der Sparkasse Bremen mbH, Bremen, das aufgrund gerichtlichen Bestellungsaktes vom 10. M?rz 2005 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt worden ist, für eine Periode zu w?hlen, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die ?ber die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Jahr 2005 beschlie?t.


TOP 6

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital II) und entsprechender ?nderung von ? 3 a der Satzung

Von der Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2009 das Grundkapital um bis zu EUR 2.625.000,00 (Genehmigtes Kapital) zu erh?hen, wurde kein Gebrauch gemacht.

Seit Schaffung der vorgenannten Erm?chtigung wurde das Grundkapital auf EUR 10.500.000,00 erh?ht. Um die Verwaltung auch k?nftig in die Lage zu versetzen, Genehmigtes Kapital in der gesetzlich maximal zul?ssigen H?he, insbesondere zur St?rkung des Eigenkapitals der Gesellschaft, einzusetzen, soll - unter Beachtung des gegenw?rtig noch bestehenden genehmigten Kapitals - die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital II) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
a) Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2010 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.625.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erh?hen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktion?re zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zul?ssig
― zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen,
― zur Gew?hrung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
― um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen auszugeben,
― zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen,
― zur Erschlie?ung neuer Kapitalm?rkte,
― wenn eine Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus genehmigtem Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchf?hrung der Kapitalerh?hung aus genehmigtem Kapital anzupassen.
b) Im bisherigen ? 3 a Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird am Ende des Satzes der Klammerzusatz "(Genehmigtes Kapital I)" eingef?gt. ? 3 a wird sodann um folgenden neuen Abs. 2 erg?nzt:
"(2) Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. Mai 2010 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.625.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erh?hen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktion?re zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zul?ssig
― zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen,
― zur Gew?hrung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
― um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen auszugeben,
― zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen,
― zur Erschlie?ung neuer Kapitalm?rkte,
― wenn eine Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Der bisherige ? 3 a Abs. 2 der Satzung wird zu ? 3 a Abs. 3. Der bisherige ? 3 a Abs. 3 der Satzung wird zu ? 3 a Abs. 4.


TOP 7

Beschlussfassung ?ber sonstige Satzungs?nderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungs?nderungen zu beschlie?en:
a) ? 5 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Aufsichtsratsbeschl?sse werden grunds?tzlich in Aufsichtsratssitzungen gefasst. Beschlussfassungen k?nnen auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch m?ndlich, fernm?ndlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebr?uchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgef?hrt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und H?rens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand er?rtern k?nnen.
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder k?nnen an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben ?berreichen lassen. Dar?ber hinaus k?nnen abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme w?hrend der Sitzung oder nachtr?glich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden, angemessenen Frist m?ndlich, fernm?ndlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebr?uchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglieder widerspricht. Ein Widerspruch kann jedoch nicht erhoben werden, wenn das abwesende und die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder untereinander im Wege allseitigen und gleichzeitigen Sehens und H?rens in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand er?rtern k?nnen.
Der Aufsichtsrat ist beschlussf?hig, wenn s?mtliche Mitglieder an der Beschlussfassung mitwirken. Ein Mitglied wirkt auch dann an der Beschlussfassung mit, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enth?lt."
b) ? 11 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefa?t:
"Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger."
c) ? 2 der Satzung wird um folgende S?tze 2 bis 5 erg?nzt:
"Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt. Sie kann andere Unternehmen gr?nden, erwerben, ver?u?ern oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensvertr?ge mit ihnen schlie?en oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschr?nken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen."


Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen genehmigten Kapitals)

Der Vorstand hat gem?? ?? 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht ?ber die gem?? TOP 6 vorgeschlagene Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Das neue genehmigte Kapital II soll zu dem bisherigen bis zum 20. August 2009 befristeten genehmigten Kapital I hinzutreten. Das neu geschaffene genehmigte Kapital bleibt inhaltlich im wesentlichen im Rahmen des bisherigen genehmigten Kapitals. Die erweiterten H?chstgrenzen durch zwischenzeitliche Kapitalerh?hungen wurden ausgesch?pft.
Wenn der Vorstand von der Erm?chtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital zu erh?hen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus genehmigtem Kapital II den Aktion?ren grunds?tzlich zum Bezug angeboten. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass die Interessen der Aktion?re und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen F?llen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlie?en darf.
Die Erm?chtigung der Verwaltung, Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszuschlie?en, erm?glicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverh?ltnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalma?nahmen erleichtert.
Die M?glichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegt regelm??ig im Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen ?bliche Herabsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verw?sserungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerh?hungen vermieden werden kann, indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerh?hung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden.
Ferner soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re auch eine Ausgabe von Belegschaftsaktien m?glich sein. Die Gesellschaft m?chte sich die M?glichkeit offen halten, durch die Gew?hrung von Aktien an die Belegschaft die Identifikation von Mitarbeitern mit dem Unternehmen und damit die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu erh?hen. Die Gesellschaft sieht in der Gew?hrung von Belegschaftsaktien eine Alternative oder auch eine Erg?nzung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten, wobei letztere schwerpunktm??ig für F?hrungskr?fte in Betracht kommen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien bietet sich demgegen?ber auch zum Zweck der Verm?gensbildung für weite Kreise der Arbeitnehmerschaft an.
Die Verwaltung soll ferner erm?chtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, um neue Aktien bis zum Betrag von weiteren EUR 2.625.000,00 zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen im Bereich des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft, gegen Sacheinlagen auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Gesellschaft k?nnte damit solche Akquisitionen gegen ?berlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquidit?tslage, durchf?hren. Dies erfordert in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten k?nnen, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerh?hung durchgef?hrt wird.
Des weiteren m?chte sich die Gesellschaft die Platzierung von Aktien zur Erschlie?ung neuer Kapitalm?rkte vorbehalten. Dies bedingt einen Bezugsrechtsauschluss.
Die Verwaltung soll nach einem etwaigen B?rsengang bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (zum Zeitpunkt der Einladung zur diesj?hrigen Hauptversammlung EUR 1.050.000,00) erm?chtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, um Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu k?nnen, der den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Eine vergleichbare Erm?chtigung wurde bereits im Rahmen der letztj?hrigen ordentlichen Hauptversammlung geschaffen (Genehmigtes Kapital I). Die Erm?chtigung in ? 3 a Abs. 1 letzter Spiegelstrich und ? 3 a Abs. 2 letzter Spiegelstrich gilt jedoch nur in der Weise, dass die Kapitalerh?hung insgesamt einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten darf. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kosteng?nstig zu verst?rken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktion?re ausreichend gesch?tzt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten m?chten, k?nnen sie die dazu erforderlichen Aktien auch ?ber die B?rse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil einger?umt.


Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien bis sp?testens am f?nften Tag vor der Hauptversammlung bei der ErSol Solar Energy AG, Wilhelm-Wolff-Stra?e 25, 99099 Erfurt, bei einem deutschen Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle w?hrend der ?blichen Gesch?ftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung kann, und zwar insbesondere, wenn keine Einzelverbriefung erfolgt ist, dadurch ersetzt werden, dass die Aktien mit Zustimmung der jeweiligen Hinterlegungsstelle bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei einem Kreditinstitut gesperrt gehalten werden. F?llt der f?nfte Tag vor der Hauptversammlung auf einen Samstag, Sonntag oder am Ort der Hinterlegung staatlich anerkannten gesetzlichen Feiertag, so mu? die Hinterlegung oder Sperrung sp?testens am nachfolgenden Werktag erfolgen. Der Vorstand kann weitere M?glichkeiten festlegen, wie die Aktion?rseigenschaft und damit das Teilnahmerecht und das Stimmrecht nachgewiesen werden k?nnen. Weitere M?glichkeiten des Nachweises bestehen in der Vorlage der Aktienurkunden, der Aktienkaufvertr?ge oder dem Eintrag in das vom Vorstand gef?hrte Aktion?rsregister der Gesellschaft.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts setzt zudem voraus, dass sich der Aktion?r nicht sp?ter als am f?nften Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei der sonst in der Einberufung genannten Stelle zur Hauptversammlung anmeldet unter Vorlage einer Hinterlegungs- oder Sperrungsbescheinigung oder einer sonstigen vom Vorstand zugelassenen M?glichkeit des Nachweises der Aktion?rseigenschaft. Weitere M?glichkeiten des Nachweises bestehen in der Vorlage der Aktienurkunden, der Aktienkaufvertr?ge oder dem Eintrag ins Aktion?rsregister der Gesellschaft.

Die Aktion?re sind berechtigt, ihr Stimmrecht durch einen Bevollm?chtigten, insbesondere durch eine Vereinigung von Aktion?ren oder ein Kreditinstitut, aus?ben zu lassen.

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2004, der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats und die Berichte des Vorstands zu TOP 1 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft, Wilhelm-Wolff-Stra?e 25, 99099 Erfurt, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktion?re aus. Auf Verlangen erh?lt jeder Aktion?r eine Abschrift der Vorlagen.

Gegenantr?ge zu Vorschl?gen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie weitere Vorschl?ge für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder oder des Abschlusspr?fers k?nnen gerichtet werden an:
ErSol Solar Energy AG
Wilhelm-Wolff-Stra?e 25, 99099 Erfurt
Telefax: 0361 65 390 10
E-Mail: frank.muellejans@ersol.de

Anderweitig adressierte Antr?ge und Wahlvorschl?ge werden nicht ber?cksichtigt.

Wir werden bis sp?testens zum 28. April 2005 eingehende, zug?nglich zu machende Antr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren einschlie?lich des Namens des Aktion?rs, einer Begr?ndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
http://www.ersol.de

ver?ffentlichen.

Auf Verlangen wird jedem Aktion?r unverz?glich und kostenlos eine Abschrift derjenigen Unterlagen, die auch w?hrend der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen, zugesandt.



Erfurt im April 2005

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