04.04.05

4.4.2005: Meldung: Rational AG: Einladung zur Hauptversammlung

Rational Aktiengesellschaft
Landsberg am Lech
Wertpapier-Kennnummer 701 080
ISIN DE0007010803

Sehr geehrte Aktion?rinnen und Aktion?re,

wir laden Sie hiermit zu der am Dienstag, den 10. Mai 2005, um 10.30 Uhr, in der Kongresshalle, G?gginger Stra?e 10, 86159 Augsburg stattfindenden 8. ordentlichen Hauptversammlung der Rational Aktiengesellschaft ein.

TAGESORDNUNG

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Rational Aktiengesellschaft mit Lagebericht der Rational Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2004 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Vorstands.



TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2004 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Rational Aktiengesellschaft von Euro 58.298.258,92 wie folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende von Euro 5,00 je Aktie,
Euro 56.850.000,00
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung:
Euro 1.448.258,92



TOP 3
Entlastung des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.



TOP 4
Entlastung des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.



TOP 5
Wahl des Abschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Allrevision Dornhof Kloss und Partner GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, M?nchen, zum Abschlusspr?fer für das Gesch?ftsjahr 2005 zu w?hlen.



TOP 6
Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 16 der Satzung der Rational Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ? 16 der Satzung (Jahresabschluss und Lagebericht) Absatz 1 gem?? den gesetzlichen Vorgaben (? 170 AktG) zu ?ndern.

? 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
1. Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Gesch?ftsjahr aufzustellen und unverz?glich dem Aufsichtsrat zu ?bermitteln sowie dem Abschlusspr?fer vorzulegen. Gleiches gilt für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu pr?fen und ?ber das Ergebnis seiner Pr?fung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat den Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erkl?ren, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Pr?fung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.



TOP 7
Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Unternehmensvertrag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines Gewinnabf?hrungsvertrages zwischen der Rational Technical Services GmbH, mit Sitz in Landsberg a. Lech, einer 100prozentigen Tochtergesellschaft der Rational Aktiengesellschaft und der Rational Aktiengesellschaft, zuzustimmen.

Der Gewinnabf?hrungsvertrag hat im wesentlichen folgenden Inhalt:
― Die Rational Technical Services GmbH ist verpflichtet, ihren gesamten j?hrlichen Gewinn an die Rational Aktiengesellschaft abzuf?hren. Die Rational Technical Services GmbH darf jedoch Betr?ge aus dem Jahres?berschuss insoweit in die anderen Gewinnr?cklagen einstellen, als dies bei vern?nftiger kaufm?nnischer Beurteilung wirtschaftlich begr?ndet ist.
― Die Rational Aktiengesellschaft ist verpflichtet, Jahresfehlbetr?ge der Rational Technical Services GmbH entsprechend den Vorschriften des ? 302 Aktiengesetz auszugleichen, soweit diese nicht dadurch ausgeglichen werden, dass den anderen Gewinnr?cklagen Betr?ge entnommen werden, die w?hrend der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
― Der Gewinnabf?hrungsvertrag gilt ab dem laufenden Gesch?ftsjahr und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von beiden Vertragsteilen unter Einhaltung einer K?ndigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Gesch?ftsjahres der Rational Technical Services GmbH gek?ndigt werden, fr?hestens jedoch zum 31.12.2009.
― Der Gewinnabf?hrungsvertrag wird rechtswirksam, wenn die Hauptversammlung der Rational Aktiengesellschaft diesem Vertrag zugestimmt hat und der Vertrag im Handelsregister der Rational Technical Services GmbH eingetragen ist.
― Der Text des Gewinnabf?hrungsvertrags sowie die Jahresabschl?sse und Lageberichte der Rational Aktiengesellschaft und der Rational Technical Services GmbH für das Gesch?ftsjahr 2002, 2003 und 2004 sowie der nach ? 293a AktG erstattete Bericht des Vorstands der Rational Aktiengesellschaft liegen in vollem Wortlaut in den Gesch?ftsr?umen der Rational Aktiengesellschaft in Landsberg a. Lech zur Einsicht der Aktion?re aus und werden den Aktion?ren auf Anforderung in Abschrift ?bersandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Rational Aktiengesellschaft zur Einsichtnahme ausliegen.


Bericht des Vorstands
der Rational Aktiengesellschaft
zum
Gewinnabf?hrungsvertrag
mit der Firma Rational Technical Services GmbH

Der Vorstand der Rational Aktiengesellschaft und die Gesch?ftsf?hrung der Rational Technical Services GmbH planen, einen Gewinnabf?hrungsvertrag abzuschlie?en, in dem sich die Rational Technical Services GmbH verpflichtet, ihren gesamten j?hrlichen Gewinn an die Rational Aktiengesellschaft abzuf?hren. Der Gewinnabf?hrungsvertrag wird der 8. ordentlichen Hauptversammlung der Rational Aktiengesellschaft am 10.05.2005 als Unternehmensvertrag nach ? 293 AktG zur Zustimmung vorgelegt. Zur Unterrichtung der Aktion?re der Rational Aktiengesellschaft und zur Vorbereitung ihrer Beschlussfassung erstattet der Vorstand der Rational Aktiengesellschaft nach ? 293a AktG den folgenden Bericht ?ber den Unternehmensvertrag.
1. Rechtliche und wirtschaftliche Gr?nde für den Abschluss des Unternehmensvertrags
Die Rational Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Rational Technical Services GmbH. Die Rational Technical Services GmbH nimmt innerhalb des Konzerns die Durchf?hrung von technischen Serviceleistungen für alle Vertriebspartner der Rational Aktiengesellschaft vor. Diese Serviceleistungen beinhalten u. a. den technischen Support für die gesamte Produktreihe der Rational Gruppe, die Beratung bez?glich neuer Servicedienstleistungen, die Durchf?hrung von technischen Produkttrainings, die Ersatzteilberatung und –versorgung sowie den An- und Ausbau eines weltweiten Service Partner Netzwerkes.

2. Inhalt des Unternehmensvertrags
Der Gewinnabf?hrungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

2.1 die Rational Technical Services GmbH ist verpflichtet, ihren gesamten j?hrlichen Gewinn an die Rational Aktiengesellschaft abzuf?hren. Die Rational Technical Services GmbH darf jedoch Betr?ge aus dem Jahres?berschuss insoweit in die anderen Gewinnr?cklagen einstellen, als dies bei vern?nftiger kaufm?nnischer Beurteilung wirtschaftlich begr?ndet ist;
2.2 die Rational Aktiengesellschaft ist verpflichtet, Jahresfehlbetr?ge der
Rational Technical Services GmbH entsprechend den Vorschriften des
? 302 Aktiengesetz auszugleichen, soweit diese nicht dadurch ausgeglichen werden, dass den anderen Gewinnr?cklagen Betr?ge entnommen werden, die w?hrend der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind;
2.3 der Gewinnabf?hrungsvertrag gilt ab dem laufenden Gesch?ftsjahr und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von beiden Vertragsteilen
unter Einhaltung einer K?ndigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Gesch?ftsjahres der Rational Technical Services GmbH gek?ndigt werden, fr?hestens jedoch zum 31.12.2009.
Der Gewinnabf?hrungsvertrag wird rechtswirksam, wenn die Hauptversammlung der Rational Aktiengesellschaft sowie die Gesellschafterversammlung der Rational Technical Services GmbH diesem Vertrag zugestimmt haben und der Vertrag im Handelsregister der Rational Technical
Services GmbH eingetragen ist.

3. Ausschluss eines Ausgleichs und einer Abfindung
Die Rational Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Rational Technical Services GmbH.
Da somit au?en stehende Gesellschafter der Rational Technical Services GmbH nicht existieren, ist ein angemessener Ausgleich gem?? ? 304 AktG oder eine Abfindung gem?? ? 305 AktG nicht zu gew?hren.


Der Vorstand schl?gt vor, dem geplanten Gewinnabf?hrungsvertrag zuzustimmen.



Landsberg a. Lech, 31. M?rz 2005
Rational Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -


Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien sp?testens am Mittwoch, den 3. Mai 2005, bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei der
Bayerischen Landesbank

in Deutschland hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

Die Aktien sind auch dann ordnungsgem?? hinterlegt, wenn sie mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur
Beendigung der Hauptversammlung hinterlegt oder gesperrt gehalten werden. Werden die Aktien bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt, so ist die von diesen auszustellende Bescheinigung sp?testens am 4. Mai 2005 bei der Gesellschaft einzureichen.

Die Aktion?re haben die M?glichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollm?chtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktion?ren, aus?ben zu lassen.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktion?ren an, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter aus?ben zu lassen. Die daf?r notwendigen Unterlagen werden den Aktion?ren zusammen mit der Eintrittskarte ?bermittelt. Soweit Sie von dieser M?glichkeit Gebrauch machen wollen, m?ssen Sie den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in jedem Fall schriftliche Weisungen für die Aus?bung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgem?? abzustimmen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ung?ltig.

Antr?ge und Anfragen von Aktion?ren sind in Schriftform oder per Telefax an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Rational Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Iglinger Stra?e 62
D-86899 Landsberg am Lech
(Telefax-Nr. 08191/327 272)

oder per E-Mail an:
p.bernhard@rational-online.de

Die Gesellschaft wird zug?nglich zu machende Antr?ge von Aktion?ren, die ihr bis zum 25. April 2005, 24 Uhr, zugehen, unverz?glich nach ihrem Eingang im Internet unter "www.rational-ag.de/IR-Center/Hauptversammlung/Gegenantr?ge" ver?ffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse ver?ffentlicht.



Landsberg am Lech, den 31.03.2005

Rational Aktiengesellschaft

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