04.07.05

4.7.2005: Meldung: Hauptversammlung der Plambeck Energiekonzept AG

Wertpapierkenn-Nr.: 623 092

Wir laden unsere Aktion?re zu der am Mittwoch, den 10. August 2005, um 10 Uhr in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft, Peter-Henlein-Strasse 2-4, 27427 Cuxhaven, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Plambeck Energiekonzept AG zum 31. Dezember 2004, des Lageberichts des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004 sowie des Berichts des Aufsichtsrates ?ber das Gesch?ftsjahr 2004

2. Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Gesch?ftsjahr 2004
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die FRISIA-Treuhand GmbH, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Oldenburg, zum Abschlusspr?fer für das Gesch?ftsjahr 2005 zu w?hlen.

5. Erg?nzungswahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem?? ? 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Er setzt sich gem?? ?? 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu w?hlenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschl?ge gebunden.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Norbert Plambeck, hat mit Schreiben vom 27. Juni 2005 gegen?ber dem Vorstand der Gesellschaft unter Einhaltung der satzungsm??igen Frist von vier Wochen die Niederlegung seines Mandats als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. August 2005 erkl?rt.
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, für die restliche Amtszeit des zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung ausscheidenden Mitgliedes Herrn Norbert Plambeck (d.h. bis zum Ende der Hauptversammlung, in welcher ?ber die Entlastung des Aufsichtsrates für das Gesch?ftsjahr 2005 entschieden wird).
Herrn Bernhard Sch?fer, geboren am 8. November 1944, Unternehmensberater,
der für den Fall seiner Wahl bereits erkl?rt hat, diese anzunehmen, als Mitglied in den Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. August 2005 zu w?hlen.

6. Beschlussfassung ?ber Satzungs?nderungen (u. a. ?nderung der Firma)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Satzungs?nderungen zu beschlie?en:
6.1 ?nderung von ? 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)
Die Firma der Gesellschaft wird von ?Plambeck Energiekonzept AG? in ?Solar? AG? ge?ndert.
? 1 Abs. 1 der Satzung wird daher wie folgt neu gefasst:
?Die Gesellschaft f?hrt die Firma Solar? AG.?
6.2 Umwandlung von Namensaktien in Inhaberaktien
Die bisher auf den Namen lautenden St?ckaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen St?ckelung in Inhaberaktien umgewandelt. In diesem Zusammenhang sind auch die Vinkulierung gem?? ? 5 Abs. 1 lit. c der Satzung und die Regelungen ?ber das Teilnahmerecht an Hauptversammlungen gem?? ? 13 der Satzung der Gesellschaft zu streichen bzw. anzupassen.
? 5 Abs. 1 lit. b der Satzung lautet nunmehr wie folgt:
"Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch für junge Aktien aus einer zuk?nftigen Kapitalerh?hung (einschlie?lich solcher aus genehmigtem Kapital), sofern der Erh?hungsbeschluss keine abweichende Bestimmung enth?lt."
? 5 Abs. 1 lit. c der Satzung wird gestrichen.
? 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen und sich, soweit Abs. 3 eine Anmeldung verlangt, anmelden. Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
2. Die Hinterlegung hat sp?testens am siebten Tag vor dem Tage der Hauptversammlung zu erfolgen.
3. Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaft, so hat die Anmeldung der Aktion?re zur Hauptversammlung in der Weise zu erfolgen, dass die Hinterlegungsbescheinigung oder ein Doppel sp?testens am dritten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingereicht wird.
4. Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in der Einberufung zur Hauptversammlung zu bestimmen, unter welchen Voraussetzungen Aktion?re zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts zugelassen werden."
6.3 ?nderung von ? 3 der Satzung (Bekanntmachungen)
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft sollen nunmehr ausschlie?lich im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.
? 3 der Satzung wird daher wie folgt ge?ndert:
?Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.?
6.4 ?nderung von ? 8 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Zum Zwecke der Klarstellung wird ? 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt ge?ndert:
?Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.?
6.5 ?nderung von ? 12 Abs. 1 der Satzung (Ort und Einberufung)
Es soll erm?glicht werden, Hauptversammlungen der Gesellschaft nicht nur am Sitz der Gesellschaft, sondern auch in anderen deutschen Gro?st?dten durchzuf?hren.
Daher wird ? 12 Abs. 1 der Satzung wie folgt ge?ndert:
?Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen deutschen Gro?stadt mit einer Einwohnerzahl von mindestens 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierb?rse statt, an der die Aktien zum Handel (Amtlicher Markt, Geregelter Markt oder Freiverkehr) zugelassen sind.?

7. Beschlussfassung ?ber Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a) Das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit EUR 3.750.000,00, das eingeteilt ist in 3.750.000 St?ckaktien, wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 3.750.000,00 auf bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.750.000 neuen, auf den Inhaber lautender St?ckaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 erh?ht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 1. Januar 2005 voll gewinnbezugsberechtigt.
(b) Die neuen Aktien sind zun?chst den Aktion?ren im Verh?ltnis 1 zu 1 zum Bezug anzubieten.
Die Bezugsfrist wird 2 Wochen betragen.
(c) Der Vorstand wird erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung, ihrer Durchf?hrung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu geh?rt auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktion?re geltenden Bezugsfrist Aktion?re ?ber ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits beziehen k?nnen, jedoch sp?testens bis zum 31. Oktober 2005.
(d) Der Beschluss ?ber die Erh?hung des Grundkapitals wird ung?ltig, wenn nicht bis zum Ablauf des 31. Oktober 2005 mindestens 500.000 neue St?ckaktien gezeichnet sind.
(e) Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 5 Abs. 1 lit. a der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchf?hrung der Kapitalerh?hung anzupassen.

8. Beschlussfassung ?ber ?nderung der Satzung (Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung von neuen genehmigten Kapitalien I und II)
Die Satzung der Gesellschaft enth?lt in ? 5 Abs. 3 genehmigtes Kapital, das den Vorstand erm?chtigt, das Grundkapital in H?he von bis zu EUR 437.500,00 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer nennwertloser, auf den Namen lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen. Von dieser Erm?chtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Die Erm?chtigung l?uft am 28. Juli 2009 aus.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
8.1 Aufhebung des Genehmigten Kapitals gem?? ? 5 Abs. 3 der Satzung
Das Genehmigte Kapital in ? 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden bestimmten neuen Genehmigten Kapitalien I und II aufgehoben.
8.2 Genehmigtes Kapital I, Neufassung von ? 5 Abs. 3 der Satzung

(a) Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.07.2010 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 625.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Die Gew?hrung eines nur mittelbaren Bezugsrechts ist zul?ssig. Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen. Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.
(b) ? 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
?Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.07.2010 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 625.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgaben von neuen St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Die Gew?hrung eines nur mittelbaren Bezugsrechts ist zul?ssig. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen.?
8.3 Genehmigtes Kapital II, Erg?nzung von ? 5 der Satzung durch Einf?gung eines neuen Absatzes 4

(a) Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.07.2010 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.250.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital II). Die Gew?hrung eines nur mittelbaren Bezugsrechts ist zul?ssig. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:
? f?r Spitzenbetr?ge;
? wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet;
? bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.
(b) ? 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 erg?nzt:
?Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.07.2010 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.250.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:
? f?r Spitzenbetr?ge,
? wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet.
? bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen.?

9. Aufhebung von Beschl?ssen
In der Hauptversammlung der Gesellschaft, die am 29. Juli 2004 stattgefunden hat, wurde unter anderem zu Punkt 6 der Tagesordnung die Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 375.000,00 (Kapitalherabsetzung) und zu Punkt 7 der Tagesordnung die Erh?hung des auf EUR 375.000,00 herabgesetzten Grundkapitals auf bis zu EUR 875.000,00 (Kapitalerh?hung) beschlossen.
Diese Beschl?sse sind bis zum heutigen Tage nicht umgesetzt bzw. durchgef?hrt worden. Eine Anmeldung der Beschl?sse ?ber die Kapitalherabsetzung bzw. die Kapitalerh?hung und deren Durchf?hrung zum Handelsregister ist nicht erfolgt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die vorgenannten Beschl?sse ?ber die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerh?hung mit sofortiger Wirkung vollst?ndig aufzuheben.


Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gem?? ?? 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 S.2 AktG

Unter dem Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 10. August 2005 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige in ? 5 (3) der Satzung vorgesehene Genehmigte Kapital aufzuheben und durch neue Genehmigte Kapitalien I und II zu ersetzen.

Sowohl das Genehmigte Kapital I als auch II sehen die M?glichkeit vor, das Bezugsrecht auszuschlie?en. Der Vorstand erstattet daher gem. ? 203 Abs. 2 i. V. m. ? 186 Abs. 4 S.2 AktG ?ber die Gr?nde für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist:
1. Gegenw?rtiges Genehmigtes Kapital, Anlass für die ?nderung, Neue Genehmigte Kapitalien und Vorteile für die Gesellschaft
Die derzeit geltende Satzung enth?lt in ? 5 (3) Genehmigtes Kapital, das den Vorstand erm?chtigt, das Grundkapital in H?he von EUR 437.500,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen. Von dieser Erm?chtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Erm?chtigung l?uft am 28. Juli 2009 aus.
Das Genehmigte Kapital soll insbesondere der H?he nach angepasst werden, um der Gesellschaft ein Finanzierungs- und Akquisitionsinstrument entsprechend den internationalen Standards zu verschaffen sowie kurzfristig verf?gbare Reaktionsm?glichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erm?glichen. Des Weiteren sollen die neuen Genehmigten Kapitalien den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu k?nnen.
Vor diesem Hintergrund werden der Hauptversammlung neue Genehmigte Kapitalien I und II in H?he von insgesamt EUR 1.875.000,00 vorgeschlagen, welche das bisherige Genehmigte Kapital ersetzen sollen.
Das Genehmigte Kapital I erm?chtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 625.000,00 gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von neuen St?ckaktien zu erh?hen. Die neuen Aktien sind den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen (dazu unten 2.).
Das Genehmigte Kapital II erm?chtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.250.000,00 gegen Bar- und Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen St?ckaktien zu erh?hen. Der Vorstand ist erm?chtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en (dazu unten 2.).
Die Erm?chtigungen sollen jeweils bis zum 31.07.2010 erteilt werden.

2. Ausschluss des Bezugsrechts
(a) Genehmigtes Kapital I
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbetr?ge beim Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchf?hrbares Bezugsverh?ltnis darstellen zu k?nnen und die Abwicklung einer Emission mit einem grunds?tzlichen Bezugsrecht der Aktion?re zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf oder in sonstiger Weise bestm?glich für die Gesellschaft verwertet. Der m?gliche Verw?sserungseffekt ist aufgrund der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gr?nden für sachlich gerechtfertigt und gegen?ber den Aktion?ren für angemessen.
(b) Genehmigtes Kapital II
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschlie?en. Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gew?hrung von Aktien der Gesellschaft zu erm?glichen. Auf diese Weise soll die Wettbewerbsf?higkeit der Gesellschaft gest?rkt und ihre Ertragskraft und ihr Unternehmenswert gesteigert werden. Aufgrund der oftmals zeitkritischen Akquisitionen muss die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein, an den M?rkten im Interesse ihrer Aktion?re schnell und flexibel handeln zu k?nnen. Die im Interesse der Aktion?re und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran ?ber die Gew?hrung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuf?hren. Dies ergibt sich zum einen daraus, dass der Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien die liquiden Mittel der Gesellschaft schont. Des Weiteren verlangen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Ver?u?erung oftmals die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um auch solche Unternehmen erwerben zu k?nnen, muss die Gesellschaft die M?glichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gew?hren. Dieses gew?hrleistet dar?ber hinaus auch h?ufig eine engere Bindung der erworbenen Unternehmen und Beteiligungen an die Gesellschaft und ihre Aktion?re.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktion?re. Bei Einr?umung eines Bezugsrechts w?re aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gew?hrung von Aktien nicht m?glich und die damit für die Gesellschaft und die Aktion?re verbundenen Vorteile w?ren nicht erreichbar. Mit dem Genehmigten Kapital II verf?gt die Gesellschaft ?ber ein Finanzierungs- und Akquisitionsinstrument entsprechend den internationalen Standards.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser M?glichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich M?glichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgf?ltig pr?fen, ob er von dem Genehmigten Kapital II zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien an der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gew?hrung von Aktien an der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftspr?fungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital II für den Fall eines etwaigen B?rsenganges der Gesellschaft ausgeschlossen werden k?nnen, wenn die Volumenvorgaben und die ?brigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach ?186 Abs. 3 S. 4 AktG erf?llt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen B?rsenpreis wird voraussichtlich nicht ?ber 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des B?rsenpreises liegen. Diese M?glichkeit des Bezugsrechtsauschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig g?nstige B?rsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen m?glichst hohen Ausgabebetrag und damit eine gr??tm?gliche St?rkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerh?hung f?hrt wegen der schnelleren Handlungsm?glichkeit erfahrungsgem?? zu einem h?heren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerh?hung mit Bezugsrecht der Aktion?re. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktion?re. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktion?re. Aktion?re, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten m?chten, haben indessen die M?glichkeit, die hierf?r erforderliche Aktienzahl ?ber die B?rse zu erwerben.
Bei Abw?gung aller genannten Umst?nden halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten F?llen aus den aufgezeigten Gr?nden auch unter Ber?cksichtigung des zulasten der Aktion?re eintretenden Verw?sserungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Falls der Vorstand von den vorgenannten Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals II erm?chtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen. Die Gr?nde hierf?r sind bereits unter dem Genehmigten Kapital I (siehe oben lit. (a)) dargelegt.

3. Bericht des Vorstands ?ber die Ausnutzung Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird der Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung der Genehmigten Kapitalien in der jeweils n?chsten Hauptversammlung berichten.


Teilnahme an der Hauptversammlung und Aus?bung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Aus?bung des Stimmrechts sind gem?? ? 13 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktion?re berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind und die sich nicht sp?ter als am siebten Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 3. August 2005, bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Aktion?re, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, k?nnen ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollm?chtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktion?ren, aus?ben lassen.


Ausgelegte Unterlagen

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den Gesch?ftsr?umen der
Plambeck Energiekonzept AG
Peter-Henlein-Strasse 2-4
27472 Cuxhaven

zur Einsicht der Aktion?re aus:
? der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2004,
? der Lagebericht für das Gesch?ftsjahr 2004,
? der Bericht des Aufsichtsrats ?ber das Gesch?ftsjahr 2004 sowie
? der Bericht des Vorstandes gem. ? 203 Abs. 1 i. V. m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde für den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktion?re im Rahmen der Schaffung der Genehmigten Kapitalien I und II.

Auf Verlangen erh?lt jeder Aktion?r unverz?glich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung vorliegen werden.


Antr?ge nach ?? 126, 127 AktG

Antr?ge von Aktion?ren gem?? ?? 126, 127 AktG sind ausschlie?lich zu richten an:
Plambeck Energiekonzept AG
Peter-Henlein-Strasse 2-4
27472 Cuxhaven
Telefax: 0 47 21 / 718 566

Etwaige Antr?ge für einen bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begr?ndung brauchen den anderen Aktion?ren nur dann zug?nglich gemacht zu werden, wenn sie der Gesellschaft sp?testens zwei Wochen vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung an die vorgenannte Adresse ?bersandt werden.

Cuxhaven, im Juni 2005

Plambeck Energiekonzept AG

Der Vorstand






01.07.2005 16:09
Plambeck Neue Energien AG: Hinweis auf eine bevorstehende Verschmelzung

Plambeck Neue Energien (Nachrichten)
Cuxhaven
Hinweis auf eine bevorstehende Verschmelzung

Es ist beabsichtigt, die Plambeck Norderland GmbH mit dem Sitz in Cuxhaven als ?bertragende Gesellschaft auf die Plambeck Neue Energien AG mit Sitz in Cuxhaven als ?bernehmende Gesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes zu verschmelzen.

Da sich die gesamten Gesch?ftsanteile der Plambeck Norderland GmbH in der Hand der Plambeck Neue Energien AG befinden, ist ein Verschmelzungsbeschlu? der ?bernehmenden Aktiengesellschaft gem?? ? 62 Absatz 1 Satz 1 UmwG nicht erforderlich.

Wir weisen unsere Aktion?re auf ihr Recht nach ? 62 Absatz 1 UmwG hin. Danach gilt ? 62 Absatz 1 UmwG nicht, wenn Aktion?re der ?bernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der ?ber die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Plambeck Neue Energien AG, Cuxhaven

Der Vorstand

Kontakt:
Plambeck Neue Energien AG
Peter-Henlein-Stra?e 2 - 4
27472 Cuxhaven

Telefon (Vermittlung): 04721 / 718 - 06
Fax: 04721 / 718 - 200
E-Mail: info@plambeck.de
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