05.04.04

5.4.2004: Meldung: init innovation in traffic systems AG: Einladung zur Hauptversammlung

init innovation in traffic systems AG
Karlsruhe
ISIN DE0005759807
WKN 575 980
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Sie findet am Donnerstag, den 13. Mai 2004, ab 10.00 Uhr, in den Räumen der IHK Karlsruhe, Lammstraße 13 - 17, 76133 Karlsruhe statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der AG zum 31. Dezember 2003, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2003
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004 zu wählen.

5. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 15. Mai 2003 erteilte und bis zum 31. Oktober 2004 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, an dem die Hauptversammlung die nachstehende neue Ermächtigung wirksam beschlossen hat.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31. Oktober 2005 bis zu maximal Stück 1.004.000 Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu Euro 1.004.000 zu erwerben. Dies entspricht maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
c) Der Erwerb darf - nach Wahl des Vorstands - über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb einer Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots, so darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften bis neunten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als bis zu 15 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Soweit im Rahmen des öffentlichen Angebots der Gesellschaft angediente Aktien ein solches festgelegtes Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Stückzahl erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden. Bei einem öffentlichen Angebot sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien wieder zu veräußern. Dies kann durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen. Im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
e) Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch Dritten (1) im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren oder (2) gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Im Fall (2) darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Erreicht eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eine Höhe von weniger als 10 % des eingetragenen Grundkapitals, können eigene Aktien insoweit anteilig unter Anrechnung der Kapitalerhöhung bis zu dieser Grenze veräußert werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung nach vorstehenden Ziffern (1) und (2) an Dritte abgegeben werden dürfen, darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel an der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
f) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
g) Die vorstehenden Ermächtigungen für den Vorstand können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgenutzt werden.


Zu diesem TOP 5 erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:
Mit dem "Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich" (KonTraG) wurde die Möglichkeit für deutsche Aktiengesellschaften, eigene Aktien zu erwerben und wieder zu veräußern, erweitert. Die init innovation in traffic systems AG soll daher wie in den vorausgegangenen Jahren in der diesjährigen Hauptversammlung wieder ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben.
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, bis zu 10 % des bestehenden Grundkapitals, also 1.004.000 Aktien, zu erwerben. Auf die danach mögliche Anzahl von Aktien werden Aktien, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bereits erworben hat und noch besitzt, angerechnet. Dadurch wird sichergestellt, dass der Bestand an eigenen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, und an weiteren Aktien, die die Gesellschaft aus sonstigen Gründen bis dahin eventuell erworben haben wird, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen, im Übrigen darf der Vorstand die Aktien für die von ihm für sachgerecht erachteten, gesetzlich zulässigen Zwecke erwerben.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die eigenen Aktien über die Börse zu veräußern oder den Aktionären unter Wahrung ihres Bezugsrechts im Rahmen eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre anzubieten. Im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien an die Aktionäre im Wege eines Erwerbsangebots in der technischen Abwicklung praktikabel durchführbar zu gestalten.
Neben diesen die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellenden Veräußerungsmöglichkeiten sieht der Beschlussvorschlag vor, die eigenen Aktien auch für Zwecke zur Verfügung zu stellen, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zeigt sich vermehrt, dass als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Mit der von der Hauptversammlung erbetenen Ermächtigung erhält die Gesellschaft die nötige Flexibilität, auf sich ihr bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von neuen Aktien schnell und flexibel reagieren zu können, ohne auf ein genehmigtes Kapital zugreifen zu müssen. Der Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung ist selbst gegenüber der Verwendung junger Aktien aus einem genehmigten Kapital schneller und flexibler zu handhaben. Ein Vorteil für die Gesellschaft hiervon ist, dass sie die Möglichkeit erhält, einen möglichst nahe am Börsenkurs liegenden Veräußerungspreis zu erzielen. Durch die Verwendung eigener Aktien für solche Akquisitionen erhält der Vorstand ferner die Möglichkeit, eine für die Gesellschaft möglichst optimale Finanzierungsstruktur des Erwerbs zu erreichen.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte außerhalb der Börse veräußert. Dies ist dann der Fall, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird 3 % bis max. 5 % betragen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt auch hier die Gesellschaft in die Lage, flexibler zu handeln als bei Abwicklung eines Bezugsrechts. Sie soll es der Gesellschaft zum Beispiel ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungserlös zu erzielen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten kann somit ein höherer Mittelzufluss zugunsten des Eigenkapitals als bei einem Bezugsrecht erzielt werden. Dies liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch ihrer Aktionäre.
Die Interessen der Aktionäre, insbesondere ihre Stimmrechtsinteressen, werden bei Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt, da die Anzahl der danach veräußerbaren Aktien begrenzt und der Mindestverkaufspreis eingehalten werden muss. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals, also auf 1.004.000 Aktien. Die Ermächtigung darf außerdem nur in dem Umfang wahrgenommen werden, soweit nicht bereits durch eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Anzahl der jungen Aktien 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals überschreitet. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden dürfen, darf nach den Vorgaben des AktG den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Nach der Ermächtigung darf der Verkaufspreis das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel an der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Diese Begrenzungen beachten somit die vom Gesetzgeber in § 186 Abs.3 Satz 4 AktG gegebenen Vorgaben.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch ohne Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.
Gegenwärtig liegen keine konkreten Pläne für die Ausnutzung der hier erbetenen Ermächtigung vor. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.
Dieser Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft (76131 Karlsruhe, Käppelestraße 6) aus, steht unter http://www.initag.de/de_investor_relations/ir.php zum Download zur Verfügung und wird auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt. Der Bericht wird in der Hauptversammlung ausliegen.

Ausgelegte Unterlagen
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss, der Lagebericht sowie der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats, die Tagesordnung und der Geschäftsbericht sowie der Vorstandsbericht zu Tagesordnungspunkt 5 liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (76131 Karlsruhe, Käppelestraße 6) aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie stehen auch im Internet unter http://www.initag.de/de_investor_relations/ir.php zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.

Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 3 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens Donnerstag, den 6. Mai 2004 während der üblichen Geschäftsstunden bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei dem nachstehend als Hinterlegungsstelle genannten Kreditinstitut hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut fristgerecht gesperrt werden.
Hinterlegungsstelle ist:
Baden-Württembergische Bank AG
Im Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die von dieser Stelle hierüber auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Stücke nach Nummer und Anzahl zu bezeichnen hat, spätestens am 7. Mai 2004 bei einer der übrigen Hinterlegungsstellen einzureichen. Über die hinterlegten Aktien werden den Aktionären und deren ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertretern Eintrittskarten ausgestellt.
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten oder eine Vereinigung von Aktionären ausgeübt werden. Die Vollmacht kann in schriftlicher Form, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden. Bestehen Zweifel an der Bevollmächtigung, kann die Gesellschaft Nachweis verlangen, der in schriftlicher Form zu erbringen ist.
Wir bieten Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, ferner die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau Alexandra Weiß und Herrn Bernhard Schmidt als Stimmrechtsvertreter benannt.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung sowie das von der Gesellschaft hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular, das im Internet unter http://www.initag.de/de_investor_relations/ir.php abgerufen und ausgedruckt werden kann oder auf schriftliche Anfrage (auch per Fax), die an die unten stehende Adresse der Gesellschaft zu richten ist, zugesandt wird. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung bei der Depotbank möglichst frühzeitig erfolgen.
Die Vollmachten für die benannten Stimmrechtsvertreter sind schriftlich zu erteilen. Soweit die benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall auch Weisungen erteilt werden. Ohne diese Weisungen kann die Vollmacht hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Weisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass bei dieser Abstimmung mit Enthaltung gestimmt werden wird. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten zur Vollmachtserteilung und Abgabe der Weisungen können ebenfalls unter der genannten Internetadresse oder bei der Gesellschaft abgerufen werden.
Die Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens Dienstag, den 11. Mai 2004, 24:00 Uhr (Posteingang bei der Gesellschaft) an die unten stehende Adresse zu senden. Später eingehende Vollmachten und Weisungen können nicht mehr berücksichtigt werden und bis dahin erteilte Weisungen können nicht mehr geändert oder die Vollmachten widerrufen werden.
Auch bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine frist- und formgerechte Hinterlegung der Aktien nach den vorstehenden Bedingungen notwendig.

Anträge von Aktionären
Wenn Sie Anfragen oder Anträge nach § 126 AktG zur Hauptversammlung oder Wahlvorschläge nach § 127 AktG haben, bitten wir Sie, diese an
init innovation in traffic systems AGFrau Alexandra WeißInvestor RelationsKäppelestraße 676131 KarlsruheTelefax: 0721.6100.375
zu richten. Wir werden die nach §§ 126 und 127 AktG zugänglich zu machenden Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.initag.de/de_investor_relations/ir.php veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden.

Karlsruhe, im April 2004
init innovation in traffic systems AG
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