05.04.05

5.4.2005: Meldung: Aixtron AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Aixtron Aktiengesellschaft
Aachen
ISIN DE0005066203
WKN 506620
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktion?re der Aixtron Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Aachen zu der am Mittwoch, dem 18. Mai 2005 um 10:00 Uhr im Eurogress Aachen, Monheimsallee 48, 52062 Aachen stattfindenden 8. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aixtron AG zum 31. Dezember 2004 und des Lageberichtes für das Gesch?ftsjahr 2004, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2004 und des Konzernlageberichtes für das Gesch?ftsjahr 2004 mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie der gebilligten ge?nderten Konzernabschl?sse jeweils zum 31. Dezember 2001, 2002 und 2003 und den Konzernlageberichten für die Gesch?ftsjahre 2001, 2002 und 2003 mit den Berichten des Aufsichtsrates
Diese Unterlagen k?nnen in den Gesch?ftsr?umen am Sitz der Gesellschaft, Kackertstra?e 15-17, 52072 Aachen, jeweils w?hrend der ?blichen Gesch?ftszeiten und im Internet unter www.aixtron.com eingesehen werden. Abschriften dieser Unterlagen werden auf Verlangen jedem Aktion?r unverz?glich und kostenlos ?bersandt.

2. Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlu?pr?fers und des Konzernabschlu?pr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlu?pr?fer und Konzernabschlu?pr?fer für das Gesch?ftsjahr 2005 zu w?hlen.

5. Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals II sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und die ?nderung der Satzung
Der Vorstand hat von der ihm durch die Hauptversammlung vom 30. September 2004 erteilten Erm?chtigung, gem. ? 4 Abs. 2.1 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital zu Zwecken des Erwerbs s?mtlicher Anteile der Genus Inc., mit Sitz in 1139 Karlstad Drive, Sunnyvale, CA 94089, USA, um bis zu EUR 27.000.000,00 gegen Sacheinlagen zu erh?hen, mit Beschlu? vom 12. M?rz 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. M?rz 2005 Gebrauch gemacht und die Erh?hung des Grundkapitals auf EUR 89.799.379,00 beschlossen. Die Kapitalerh?hung ist am 14. M?rz 2005 in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Aachen eingetragen worden. Das Genehmigte Kapital I diente ausschlie?lich der Durchf?hrung des Erwerbs s?mtlicher Anteile der Genus Inc. Nach dem Erwerb der Genus Inc. kann das verbleibende Genehmigte Kapital I nunmehr nicht mehr zweckgerecht eingesetzt werden und soll daher aufgehoben werden.
Ferner sieht die Satzung in ? 4 Abs. 2.2 eine Erm?chtigung des Vorstands zur Erh?hung des Grundkapitals gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital II) vor. Nach der Eintragung der Erh?hung des Grundkapitals auf EUR 89.799.379,00 soll diese Erm?chtigung aufgehoben und bei betragsm??iger Erweiterung durch ein neues Genehmigtes Kapital I ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I
Die von der Hauptversammlung am 30. September 2004 zu Punkt 1 der Tagesordnung erteilte Erm?chtigung des Vorstands, gem. ? 4 Abs. 2.1 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. September 2009 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.032.115,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Sacheinlagen zu erh?hen, wird aufgehoben.
b) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II
Die von der Hauptversammlung am 30. September 2004 zu Punkt 2 der Tagesordnung erteilte Erm?chtigung des Vorstands, gem. ? 4 Abs. 2.2 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. September 2009 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.415.756,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bareinlagen zu erh?hen, wird aufgehoben.
c) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2010 einmalig odermehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.919.751,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erh?hen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktion?ren ein Bezugsrecht einzur?umen.
Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re insgesamt oder teilweise auszuschlie?en:
― zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen;
― bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Verm?gensgegenst?nden.
Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.
d) ?nderung der Satzung
? 4 Abs. 2.1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"2.1 Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2010 einmalig odermehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.919.751,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erh?hen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktion?ren ein Bezugsrecht einzur?umen. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re insgesamt oder teilweise auszuschlie?en:
― zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen;
― bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Verm?gensgegenst?nden.
Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Beschl?sse zu Punkt 5 c) und d) der Tagesordnung ?ber die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals I und die entsprechende ?nderung der Satzung nur mit der Ma?gabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung des Genehmigten Kapitals I nur erfolgen soll, wenn die Beschl?sse zu Punkt 5 a) und b) der Tagesordnung ?ber die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals II in das Handelsregister eingetragen wird.

6. Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II und die ?nderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
a) Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2010 einmalig odermehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.979.937,00 gegen Bareinlagen durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erh?hen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktion?ren ein Bezugsrecht einzur?umen.
Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re insgesamt oder teilweise auszuschlie?en:
― zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen;
― um Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung von Wandlungspflichten zusteht;
― wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des ? 203 Abs. 1 und 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gem. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung ?ber diese Erm?chtigung sowie im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals nicht ?bersteigt. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist die Ver?u?erung eigener Aktien anzurechnen, sofern diese aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden Erm?chtigung der Hauptversammlung erworben und gem. ? 71 Abs. 1 Nr. 8, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver?u?ert werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Erf?llung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden Erm?chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben wurden.
Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte sowie die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung anzupassen.
b) ? 4 Abs. 2.2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefa?t:
"2.2 Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2010 einmalig odermehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.979.937,00 gegen Bareinlagen durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erh?hen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktion?ren ein Bezugsrecht einzur?umen.
Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re insgesamt oder teilweise auszuschlie?en:
― zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen;
― um Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung von Wandlungspflichten zusteht;
― wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des ? 203 Abs. 1 und 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gem. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung ?ber diese Erm?chtigung sowie im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals nicht ?bersteigt. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist die Ver?u?erung eigener Aktien anzurechnen, sofern diese aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden Erm?chtigung der Hauptversammlung erworben und gem. ? 71 Abs. 1 Nr. 8, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver?u?ert werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Erf?llung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden Erm?chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben wurden.
Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte sowie die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Beschl?sse zu Punkt 6 der Tagesordnung ?ber die Schaffung des Genehmigten Kapitals II und die entsprechende ?nderung der Satzung nur zusammen mit den Beschl?ssen zu Punkt 5 a) und b) der Tagesordnung und mit der Ma?gabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung des Genehmigten Kapitals II nur erfolgen soll, wenn die Beschl?sse zu Punkt 5 a) und b) der Tagesordnung ?ber die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals II in das Handelsregister eingetragen werden.

7. Beschlussfassung ?ber die ?nderung der Verg?tung des Aufsichtsrats und ?nderung der Satzung
Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll angepasst werden. Dabei wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex der Verantwortung und dem T?tigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Gesellschaft Rechnung getragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschliessen:
Die H?he der j?hrlichen festen Verg?tung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird gem?? ? 17 Abs. 3 der Satzung wie folgt festgelegt:
F?r das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats betr?gt die Verg?tung EUR 18.000,00, für den Vorsitzenden das Dreifache und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache.
Zus?tzlich zur festen Verg?tung wird der variable Verg?tungsanteil gem?? ? 17 Abs. 3 der Satzung angepasst: Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten als variable Verg?tung insgesamt 1% des Bilanzgewinns der Gesellschaft, vermindert um einen Betrag von 4% der auf das Grundkapital geleisteten Einlage. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt 6/17, der stellvertretende Vorsitzende 3/17 und ein Mitglied des Aufsichtsrats 2/17 der variablen Verg?tung. Die H?he der variablen Verg?tung wird auf das Vierfache der Festverg?tung je Aufsichtsratsmitglied begrenzt. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in H?he von EUR 1.500,00 für die Teilnahme an Ausschusssitzungen; dabei erh?lt der Vorsitzende des Ausschusses das Doppelte. Das Sitzungsgeld wird in der Summe pro Jahr je Aufsichtsratsmitglied auf das Eineinhalbfache der jeweiligen festen Verg?tung dieser Person beschr?nkt.
? 17 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefa?t:
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschlie?lich der ggf. auf ihre Aufsichtsratsbez?ge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine angemessene j?hrliche Verg?tung, deren H?he von der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschlie?t.
Zus?tzlich zur festen Verg?tung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates insgesamt als variable Verg?tung 1% des Bilanzgewinns der Gesellschaft, dieser vermindert um einen Betrag von 4% der auf das Grundkapital geleisteten Einlage. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt 6/17, der stellvertretende Vorsitzende 3/17 und ein Mitglied des Aufsichtsrats 2/17 der variablen Verg?tung. Die H?he der variablen Verg?tung ist auf das Vierfache der Festverg?tung je Aufsichtsrat begrenzt.
Die variable Verg?tung ist zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns beschlie?t.“
? 17 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefa?t:
„F?r die Teilnahme an Sitzungen der Aussch?sse erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in H?he von jeweils Euro 1.500,00, wobei der Vorsitzende des Ausschusses das Doppelte dieses Betrags erh?lt. Die H?he der zu verg?tenden Sitzungsgelder ist je Aufsichtsratsmitglied auf das Eineinhalbfache der festen Verg?tung dieser Person nach ? 17 Absatz 3 beschr?nkt.“

8. Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die Gesellschaft hat von der Erm?chtigung zum R?ckkauf eigener Aktien gem?? Hauptversammlungsbeschlu? vom 11. Mai 2004 zu TOP 6 keinen Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschlu? zu fassen:
a) Die Erm?chtigung zum R?ckkauf eigener Aktien vom 11. Mai 2004 wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Erm?chtigung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrates erm?chtigt, bis zum 17. November 2006 eigene Aktien im anteiligen Betrag am Grundkapital in H?he von bis zu EUR 8.979.937,00 zu erwerben. Die Erm?chtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
c) Die Erm?chtigung unter lit. b) kann ganz oder in Teilbetr?gen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausge?bt werden.
d) Der Erwerb von eigenen Aktien darf (1) ?ber die B?rse oder (2) mittels eines an alle Aktion?re gerichteten ?ffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft erfolgen.
(1) Im Falle des Erwerbs ?ber die B?rse darf der Erwerbspreis je Aktie der Aixtron AG (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Aixtron AG im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10% ?ber- und 25% unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb ?ber ein ?ffentliches Kaufangebot der Aixtron AG an alle Aktion?re, darf der Erwerbspreis je Aktie der Aixtron AG (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Aixtron AG im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsenhandelstage vor dem Tag der Ver?ffentlichung des ?ffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10% ?ber- und 25% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen ?berschreitet, muss die Annahme im Verh?ltnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer St?ckzahlen bis zu 100 St?ck zum Erwerb eigener Aktien der Aixtron AG je Aktion?r kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes sind zu beachten, soweit diese Anwendung finden.
e) Der Vorstand wird erm?chtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Erm?chtigung erworben werden, wie folgt zu verwenden:
(1) Sie k?nnen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erf?llung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 zu TOP 13 beschlossenen Aktienoptions-Plan 2002 angeboten und ?bertragen werden.
(2) Sie k?nnen mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder ver?u?ert werden. Die Ver?u?erung kann dabei auch in anderer Weise als ?ber die B?rse oder durch ein ?ffentliches Kaufangebot an alle Aktion?re vorgenommen werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis ver?u?ert werden, der den B?rsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich unterschreitet. Als ma?geblicher B?rsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlu?kurse der Aktie der Aixtron AG im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsenhandelstage vor der Ver?u?erung der Aktien.
(3) Sie k?nnen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erf?llung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden.
(4) Sie k?nnen mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne da? die Einziehung oder ihre Durchf?hrung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Erm?chtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausge?bt werden. Durch die Einziehung erh?ht sich der Anteil der ?brigen Aktien am Grundkapital, das unver?ndert bleibt. Der Vorstand ist in diesem Fall auch erm?chtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
f) Die Erm?chtigung unter lit. e) kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft ausgenutzt werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktion?re auf diese Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gem?? der vorstehenden Erm?chtigung unter lit. e) (1), (2) und (3) verwendet werden. Die Erm?chtigung unter lit. e) (2) beschr?nkt sich unter Einbeziehung aller weiteren Erm?chtigungen im Sinne von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt h?chstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlu?fassung. Das Erm?chtigungsvolumen verringert sich insbesondere um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Erm?chtigung unter Bezugsrechtsausschlu? in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.


Bericht des Vorstands ?ber den Erwerb s?mtlicher ausstehenden und ausgegebenen Aktien der Genus Inc., Sunnyvale, Kalifornien, USA, im Wege der Kapitalerh?hung gegen Sacheinlage und Begr?ndung für den Ausschlu? des Bezugsrechts der Aktion?re

Gem?? ? 4 Abs. 2.1 der Satzung der Aixtron Aktiengesellschaft (nachstehend „Aixtron“) war der Vorstand der Gesellschaft erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. September 2009 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals insgesamt jedoch h?chstens um EUR 27.000.000,00 zu erh?hen („Genehmigtes Kapital I“). Der Vorstand war weiterhin erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en.

Der Vorstand von Aixtron hat unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I am 12. M?rz 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. M?rz 2005 das Grundkapital der Gesellschaft in H?he von EUR 64.831.512,00 eingeteilt in 64.831.512 nennwertlose St?ckaktien gegen Sacheinlagen um EUR 24.967.885,00 auf EUR 89.799.397,00 durch Ausgabe von 24.967.885 neuen auf den Inhaber lautende Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 erh?ht. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re wurde ausgeschlossen.

Auf der Grundlage der neuen Aktien wurden sogenannte „American Depository Shares“ ausgegeben, die an der Nasdaq zum Handel zugelassen wurden. Die Erh?hung des Grundkapitals erfolgte gegen Sacheinlagen durch die Einbringung s?mtlicher ausgegebener und ausstehender Aktien der Genus Inc. Das alleinige Recht zur Zeichnung und ?bernahme der im Rahmen dieser Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen ausgegebenen 24.967.885 neuen Aktien von Aixtron wurde der JPMorgan Chase Bank, N.A. einger?umt. Die JPMorgan Chase Bank, N.A. hat gegen die Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerh?hung s?mtliche ausstehenden und ausgegebenen Aktien der Genus Inc. eingebracht und die neuen Aixtron Aktien gezeichnet. Auf Grundlage der neuen 24.967.885 St?ck Aixtron-Aktien hat sie sodann American Depositary Shares an die fr?heren Aktion?re der Genus Inc. ausgegeben.

Der Vorstand erstattet ?ber den Grund für den Ausschlu? des Bezugsrechts folgenden schriftlichen Bericht:
1. Gr?nde für die ?bernahme der Genus Inc.
Mit dem Erwerb s?mtlicher Aktien der Genus Inc. erwarb Aixtron als neue US-Tochtergesellschaft mit Sitz in Sunnyvale im Silicon Valley einen der Weltmarktf?hrer in der ALD-Technologie und damit Ausr?ster der Halbleiterindustrie von Produktionsanlagen für aufwendige Mikro-Computerchips und elektronische Speicheranwendungen. Die ALD-Technologie stellt eine Schl?sseltechnologie für die Produktion von modernsten Computer-Chips und Festplatten dar, die für eine Vielzahl von Produkten, wie etwa PCs, Kommunikationstechnologie und Verbraucherelektronik eingesetzt werden. Zur Produktpalette der Genus Inc. geh?ren Anlagen der LYNX, LYNX2™, LYNX3™ und Stratagem Serie für die Halbleiterherstellung mit 200mm und 300mm Waferdurchmesser. Diese Produktplattformen für CVD- und ALD-Verfahren erm?glichen ein breites Spektrum von Beschichtungen wie Aluminiumoxide, Hafniumoxide und weitere dielektrische (isolierende) oder metallische (leitende) Materialien für hochentwickelte integrierte Schaltungen. Die Genus Inc. verf?gt ?ber langj?hrige Kundenbeziehungen zu etablierten weltweit t?tigen Konzernen der Halbleiterindustrie.
Die ?bernahme der Genus Inc. st?rkt die Wettbewerbsf?higkeit des Aixtron-Konzerns. Durch den Erwerb werden Aixtron bessere Wachstumsaussichten er?ffnet, um den Unternehmenswert für die Aktion?re von Aixtron steigern zu k?nnen.
Aixtron ist f?hrend als Anlagenbauer für die Verbindungs-Halbleiterindustrie. Strategisches Ziel der Aixtron AG ist es, auch eine f?hrende Stellung als Anlagenbauer der konventionellen Halbleiterindustrie zu erlangen. Durch die ?bernahme der Genus Inc. erlangt Aixtron eine unmittelbare Pr?senz auf dem Markt des Anlagenbaus für die konventionelle Halbleiterindustrie. Dadurch wird Aixtron ein schnellerer Eintritt in den Markt für Anlagenbau für die konventionelle Halbleiterindustrie erm?glicht, als dies durch organisches Wachstum m?glich gewesen w?re.
Aufgrund ihrer langj?hrigen Erfahrung im Anlagenbau in der Halbleiterindustrie mit etablierten Gro?kunden verf?gt Genus Inc. ?ber qualifizierte Produktionsanlagen. Genus Inc. geh?rt zu den bekannten Anbietern in diesem Markt und verf?gt ?ber einen eingef?hrten Markennamen. Der Vorstand von Aixtron erwartet, da? die Kombination der langj?hrigen Erfahrung der Genus Inc. bei der Herstellung von Produktionsanlagen im konventionellen Halbleiterbereich mit der Erfahrung von Aixtron im Verbindungs-Halbleiterbereich das technologische Know-how des Aixtron-Konzerns insgesamt st?rkt und eine beschleunigte Entwicklung und Markteinf?hrung der n?chsten Generation von Beschichtungsanlagen für die Halbleiterindustrie erm?glicht.
Ferner beabsichtigt der Vorstand von Aixtron, sowohl die Marktpr?senz von Genus Inc. als auch ihre bestehenden Kundenbeziehungen zu weltweit t?tigen Halbleiterherstellern zu nutzen, um zeitnah ihre Stellung im Markt für den Anlagenbau in der Halbleiterindustrie auszubauen. Durch die ?bernahme der Genus Inc. wird die geographische Pr?senz von Aixtron auf dem für die konventionelle Halbleiterindustrie wichtigen US-Markt entscheidend gest?rkt. Der Ausbau der regionalen Pr?senz soll den gemeinsamen Kunden beider Unternehmen einen uneingeschr?nkten Service rund um die Uhr und eine pers?nliche Betreuung vor Ort erm?glichen.
Die Halbleiterindustrie ist von einer starken Konzentration der Wettbewerber und Kunden gekennzeichnet sowie von der Globalisierung gepr?gt. Durch die ?bernahme der Genus Inc. wird Aixtron nach Ansicht des Vorstands ?ber die erforderliche Unternehmensgr??e, Marktpr?senz sowie Finanz- und Ertragskraft verf?gen, die nach seiner Ansicht einen besseren Zugang zu den Finanzm?rkten in Deutschland und den USA erm?glicht. Obwohl derzeit keine gr??eren Investitionen oder Akquisitionen geplant sind, er?ffnen sich dadurch für die Gesellschaft zus?tzliche Finanzierungsm?glichkeiten, um k?nftige Investitionen und Akquisitionen vorzunehmen und somit wettbewerbsf?hig zu bleiben und sich als einer der f?hrenden Anbieter im Halbleitermarkt etablieren zu k?nnen.

2. Umtauschverh?ltnis
Zum ?bertragungsstichtag am 14. M?rz 2005 brachte die JPMorgan Chase Bank s?mtliche ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Genus Inc. in Aixtron als Sacheinlage ein. Als Gegenleistung für die Einbringung der Aktien gew?hrte Aixtron der JPMorgan Chase Bank, N.A. 24.967.885 neue St?ckaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2004, auf die ein rechnerischer Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 24.967.885,00 entf?llt.
Der Vorstand war der Auffassung, da? der Wert der ?bernommenen Genus Aktien, d.h. der Wert von Genus Inc., erheblich ?ber diesem Wert lag. Mit der Pr?fung des Wertes der Genus Inc. wurde Herr Wirtschaftspr?fer Dr. Helmuth Huth, Frankfurt am Main, vom Amtsgericht Aachen beauftragt, der mit seinem am 9. M?rz 2004 erstatteten Gutachten best?tigt, da? der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabewert der daf?r zu gew?hrenden Aktien erreicht. Daneben war Morgan Stanley Bank AG als Finanzberater für Aixtron im Zusammenhang mit der ?bernahme von Genus Inc. t?tig. Aufgrund einer Reihe von Faktoren, insbesondere aufgrund der ?berpr?fung von Informationen ?ber Genus Inc. durch Aixtron und aufgrund der finanziellen Beratung und Unterst?tzung durch Morgan Stanley Bank AG sowie aufgrund der vom Vorstand mit Unterst?tzung der Ernst & Young AG durchgef?hrten Unternehmensbewertung kommt der Vorstand der Aixtron AG zu dem Ergebnis, da? der Wert der als Sacheinlage einzubringenden Aktien der Genus Inc. den Wert der zu dem vereinbarten Umtauschverh?ltnis hierf?r auszugebenden Aixtron-Aktien ?bersteigt und somit angemessen ist. Im Hinblick auf die mit der ?bernahme der Genus Inc. im Interesse der Gesellschaft verfolgten Ziele und unter Ber?cksichtigung der Interessen der Aktion?re war der Ausschlu? des Bezugsrechtes daher angemessen und sachlich gerechtfertigt.


Bericht des Vorstands gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5

Zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2005 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen.

Der Vorstand hat von der ihm durch die Hauptversammlung vom 30. September 2004 erteilten Erm?chtigung, gem. ? 4 Abs. 2.1 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital zu Zwecken des Erwerbs s?mtlicher Anteile der Genus Inc., mit Sitz in 1139 Karlstad Drive, Sunnyvale, CA 94089, USA, um bis zu EUR 27.000.000,00 gegen Sacheinlagen zu erh?hen, mit Beschlu? vom 12. M?rz 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. M?rz 2005 Gebrauch gemacht und die Erh?hung des Grundkapitals auf EUR 89.799.379,00 beschlossen. Die Kapitalerh?hung ist am 14. M?rz 2005 in das Handelsregister eingetragen worden. Das Genehmigte Kapital I diente ausschlie?lich der Durchf?hrung des Erwerbs s?mtlicher Anteile der Genus Inc. Nach dem Erwerb der Genus Inc. kann das verbleibende Genehmigte Kapital I nunmehr nicht mehr zweckgerecht eingesetzt werden und soll daher aufgehoben werden.

Der vorgeschlagene Beschlu? sieht vor, den Vorstand zu erm?chtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2010 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.919.751,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erh?hen. Dabei ist den Aktion?ren ein Bezugsrecht einzur?umen.

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re insgesamt oder teilweise auszuschlie?en zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen und bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Verm?gensgegenst?nden.

Der Vorstand hat gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde für den Ausschlu? des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht zu erstatten.

Der Bericht zu Tagesordnungspunkt 5 liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktion?r eine Abschrift des Berichtes unverz?glich und kostenlos ?bersandt.
1. Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen. Der Ausschlu? des Bezugsrechts für Spitzenbetr?ge ist allgemein anerkannt und erforderlich, um ein technisch durchf?hrbares Bezugsverh?ltnis darstellen zu k?nnen und die Abwicklung durch runde Betr?ge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverh?ltnisses zu vereinfachen. Dies ist im Interesse der Gesellschaft.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich für die Gesellschaft verwertet. Der m?gliche Verw?sserungseffekt und der Eingriff in die Aktion?rsrechte sind aufgrund der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschlu? des Bezugsrechts aus diesen Gr?nden für sachlich gerechtfertigt und gegen?ber den Aktion?ren für angemessen.
2. Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I ferner erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsg?tern auszuschlie?en. Der Ausschlu? des Bezugsrechts erm?glicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, diese gegen Gew?hrung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Die Erm?chtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschlu? des Bezugsrechts zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsg?tern zu erh?hen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in einem geeigneten Fall ein Unternehmen oder eine Unternehmensbeteiligung gegen ?berlassung von Aktien erwerben zu k?nnen. Je nach der Gr??enordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verk?ufers kann es zweckm??ig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Hierzu ist der Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re notwendige Voraussetzung.
Die vorgesehene Erm?chtigung zum Ausschlu? des Bezugsrechts schafft die Voraussetzung für den Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrates agieren zu k?nnen und als Gegenleistung für einen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsg?tern Aktien der Gesellschaft einsetzen zu k?nnen, die durch die vollst?ndige oder teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I geschaffen werden.
Da der Wert der k?nftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Wirtschaftsg?ter und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenw?rtig auch kein fester Ausgabebetrag genannt werden. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen B?rsenkurs ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, der Unternehmensbeteiligung oder der sonstigen Wirtschaftsg?ter wird nach anerkannten Bewertungsma?st?ben bestimmt werden.

Die Interessen der Aktion?re werden demgem?? insgesamt durch die Erm?chtigung des Bezugsrechtsausschlusses nicht unangemessen beeintr?chtigt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Ausschlu? des Bezugsrechts der Aktion?re Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser M?glichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einsch?tzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktion?re liegt und verh?ltnism??ig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils n?chsten Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I berichten.


Bericht des Vorstands gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2005 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital II zu schaffen.

Der vorgeschlagene Beschlu? sieht vor, den Vorstand zu erm?chtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2010 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.979.937,00 gegen Bareinlagen durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erh?hen. Dabei ist den Aktion?ren ein Bezugsrecht einzur?umen.

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re insgesamt oder teilweise auszuschlie?en
― zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen
― um Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung von Wandlungspflichten zusteht;
― wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des ? 203 Abs. 1 und 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Erm?chtigung gilt jedoch nur mit der Ma?gabe, da? die unter Ausschlu? des Bezugsrechtes gem. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlu?fassung ?ber diese Erm?chtigung sowie im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals nicht ?bersteigt. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist die Ver?u?erung eigener Aktien anzurechnen, sofern diese aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden Erm?chtigung der Hauptversammlung erworben und gem. ? 71 Abs. 1 Nr. 8, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver?u?ert werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Erf?llung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung geltenden Erm?chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschlu? des Bezugsrechtes ausgegeben wurden.

Der Vorstand hat gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde für den Ausschlu? des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht zu erstatten.

Der Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktion?r eine Abschrift des Berichtes unverz?glich und kostenlos ?bersandt.
1. Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen. Der Ausschlu? des Bezugsrechts für Spitzenbetr?ge ist allgemein anerkannt und erforderlich, um ein technisch durchf?hrbares Bezugsverh?ltnis darstellen zu k?nnen und die Abwicklung durch runde Betr?ge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverh?ltnisses zu vereinfachen. Dies ist im Interesse der Gesellschaft.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich für die Gesellschaft verwertet. Der m?gliche Verw?sserungseffekt und der Eingriff in die Aktion?rsrechte sind aufgrund der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschlu? des Bezugsrechts aus diesen Gr?nden für sachlich gerechtfertigt und gegen?ber den Aktion?ren für angemessen.
2. Dar?ber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden k?nnen, soweit es erforderlich ist, um bei Barkapitalerh?hungen auch den Gl?ubigern von k?nftig zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu k?nnen, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben in der Regel einen Verw?sserungsschutz, der besagt, da? den Gl?ubigern bei nachfolgenden Aktien Emissionen mit Bezugsrecht der Aktion?re anstelle einer Erm??igung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien einger?umt werden kann, wie es auch den Aktion?ren zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausge?bt h?tten bzw. eine Wandlungspflicht erf?llt w?re. Dies hat den Vorteil, da? die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verw?sserungsschutz durch Reduktion mit Options- bzw. Wandlungspreisen – einen h?heren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsaus?bung auszugebenden Aktien erzielen kann.
3. Der Vorstand soll schlie?lich erm?chtigt werden, bei Barkapitalerh?hungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschlie?en. Dieser Bezugsrechtsausschlu? erm?glicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalm?rkten im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung g?nstiger B?rsensituationen zu marktnah festgesetzten und m?glichst hohen Preisen ausgegeben werden.
Bei Ausnutzung der Erm?chtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen m?glich ist. Der Abschlag zum B?rsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird nach M?glichkeit weniger als 3%, in jedem Fall aber weniger als 5% des aktuellen B?rsenkurses betragen.
Eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschlu? gibt die M?glichkeit, einen deutlich h?heren Mittelzuflu? als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Ein erheblicher Grund hierf?r ist, da? eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kurs?nderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist ber?cksichtigt werden mu?.
Der Bezugsrechtsausschlu? darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm?chtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Erm?chtigung 10% des bestehenden Grundkapitals ?berschreiten. Durch diese Vorgaben wird gem?? der gesetzlichen Regelung das Schutzbed?rfnis der Aktion?re gegen die Verw?sserung ihres Anteilsbesitzes ber?cksichtigt. Jeder Aktion?r hat aufgrund des b?rsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der gr??enm??igen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerh?hung grunds?tzlich die M?glichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu ann?hernd gleichen Bedingungen ?ber die B?rse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, da? in ?bereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Verm?gens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II unter Ausschlu? des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, w?hrend der Gesellschaft im Interesse aller Aktion?re weitere Handlungsspielr?ume er?ffnet werden.
Die Nachteile der Kapitalerh?hung, insbesondere eine Verw?sserung der bisherigen Anteilsverh?ltnisse der Altaktion?re, werden durch die vorstehend beschriebenen Vorteile mehr als kompensiert, da aus gegenw?rtiger Sicht von einer nachhaltigen Wertsteigerung ausgegangen werden kann. Weiterhin wird der Vorstand von der Erm?chtigung zum Ausschlu? des Bezugsrechts nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben der vorangegangenen Beschreibung entspricht und auch im Zeitpunkt seiner Realisierung noch im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Zusammenhang wird der Vorstand stets sorgf?ltig und gewissenhaft pr?fen, ob der Ausschlu? des Bezugrechts zur Erreichung der unternehmerischen Ziele erforderlich ist. Durch die zwingende Mitwirkung des Aufsichtsrats ist sichergestellt, da? zwei Organe der Gesellschaft die Ausgabe neuer Aktien und den m?glichen Ausschlu? des Bezugsrechts nach kritischer Pr?fung unter Ber?cksichtigung des Gesellschaftsinteresses bef?rworten.

Die Interessen der Aktion?re werden demgem?? insgesamt durch die Erm?chtigung des Bezugsrechtsausschlusses nicht unangemessen beeintr?chtigt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Ausschlu? des Bezugsrechts der Aktion?re Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser M?glichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einsch?tzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktion?re liegt und verh?ltnism??ig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils n?chsten Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II berichten.


Bericht des Vorstands gem?? ?? 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Tagesordnungspunkt 8 enth?lt den Vorschlag, die Gesellschaft gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erm?chtigen, bis zum 17. November 2006 insgesamt bis zu St?ck 8.979.937 Aktien der Gesellschaft - das sind etwas weniger als 10% des Grundkapitals - zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2004 erteilte Erm?chtigung l?uft am 10. November 2005 aus und soll daher ersetzt werden.

Durch die vorgeschlagene Erm?chtigung wird der Gesellschaft die M?glichkeit gegeben, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 17. November 2006 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zul?ssige H?chstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf ?ber die B?rse oder aufgrund eines ?ffentlichen Kaufangebots an alle Aktion?re erfolgen. Die Einhaltung der durch ? 71 Abs. 1 Nr. 8 S?tze 3 und 4 AktG geforderten Pflicht zur Gleichbehandlung aller Aktion?re ist damit gew?hrleistet.

Nach den Bestimmungen des ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Ver?u?erung als ?ber die B?rse oder einem ?ffentlichen Kaufangebot an alle Aktion?re erm?chtigen. Die vorgeschlagene M?glichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien entsprechend der Regelung in ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis zu ver?u?ern, der den B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ver?u?erung nicht wesentlich unterschreitet. Diese M?glichkeit der Ver?u?erung zur?ckerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschlu? des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestm?glichen Ausgabekurses bei der Ver?u?erung der eigenen Aktien. Die in ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene M?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft somit in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen B?rsenverfassung bietende M?glichkeiten schnell, flexibel und kosteng?nstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ver?u?erungserl?s f?hrt zu einem h?heren Mittelzuflu? als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer gr??tm?glichen Zuf?hrung von Eigenmitteln. Dadurch wird eine bestm?gliche St?rkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts k?nnen zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen gedeckt und zus?tzliche Aktion?rsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Zwar gestattet ? 186 Abs. 2 Satz 2 AktG die Ver?ffentlichung des Bezugspreises bis sp?testens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Es besteht jedoch auch in diesem Fall angesichts der Volatilit?t der Aktienm?rkte ein Marktrisiko ?ber mehrere Tage, insbesondere ein Kurs?nderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschl?gen bei der Festlegung des Ver?u?erungspreises und auf diese Weise zu nicht marktnahen Konditionen f?hren kann. Dar?ber hinaus kann die Gesellschaft bei Einr?umung eines Bezugsrechts wegen der L?nge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf g?nstige Marktverh?ltnisse reagieren. Diese M?glichkeit zur Ver?u?erung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ?ndernden M?rkten und in neuen M?rkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen k?nnen mu?. Diese Erm?chtigung des Vorstandes zur Ver?u?erung der Aktien wird gem?? ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschlu? des Bezugsrechts dahingehend beschr?nkt, da? unter Einbeziehung aller weiteren Erm?chtigungen gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10% des bei der Beschlu?fassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht ?berschritten werden d?rfen. Insbesondere ist bei der Berechnung der 10%-Grenze der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Erm?chtigung unter Bezugsrechtsausschlu? in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Somit wird die 10%-Grenze hinsichtlich aller Erm?chtigungen mit der M?glichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschr?nkten Umfang der Erm?chtigung sowie dadurch, da? sich der Ver?u?erungspreis für die zu ver?u?ernden bzw. zu gew?hrenden Aktien am B?rsenkurs zu orientieren hat, werden die Verm?gens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktion?re bei der Ver?u?erung eigener Aktien an Dritte unter Ausschlu? des Bezugsrechts der Aktion?re auf der Grundlage der Regelung des ? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.

In der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 wurde eine bedingte Kapitalerh?hung beschlossen, die nur insoweit durchgef?hrt wird, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte aus dem in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 zu TOP 13 beschlossenen Aktienoptions-Plan 2002 von ihrem Bezugsrecht gem?? ? 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG Gebrauch machen. Mit der Beschlu?fassung ?ber die Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien wird der Gesellschaft eine weitere Handlungsm?glichkeit geschaffen, auch zur?ckgekaufte eigene Aktien zur Bedienung eventueller Aus?bungen zu verwenden. Die M?glichkeit, eigene Aktien der Gesellschaft zur Erf?llung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten zu gew?hren, ist ein geeignetes Mittel, einer Verw?sserung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktien entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erf?llung der Bezugsrechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Ferner sollen die erworbenen Aktien dazu verwendet werden k?nnen, um Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung von Wandlungspflichten zusteht. Es kann für die Gesellschaft zur Bedienung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft zweckm??iger sein, anstelle einer Kapitalerh?hung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Diese M?glichkeit vergr??ert den Handlungsspielraum der Gesellschaft. Die Erm?chtigung sieht daher eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit ist das Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zum R?ckerwerb eigener Aktien unter Ausschlu? des Bezugsrechts der Aktion?re Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser M?glichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einsch?tzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktion?re liegt und verh?ltnism??ig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils n?chsten Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung der Erm?chtigung zum R?ckerwerb eigener Aktien berichten.

Die vorliegende Erm?chtigung zum R?ckkauf eigener Aktien ersetzt die Erm?chtigung zum R?ckkauf eigener Aktien, die auf der Hauptversammlung vom 11. Mai 2004 beschlossen wurde.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Aus?bung des Stimmrechts und zur Stellung von Antr?gen sind nur die Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien gem?? ? 123 Abs. 3 Satz 1 AktG i.V.m. ? 20 der Satzung sp?testens am
Mittwoch, dem 11. Mai 2005

bei der Gesellschaftskasse, einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder bei einer der in der Einladung bezeichneten Hinterlegungsstellen hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch gen?gt, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Im Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank bitten wir, die hier?ber auszustellende Bescheinigung gem?? ? 20 Abs. 3 Satz 2 der Satzung sp?testens mit dem Ablauf des
Donnerstag, dem 12. Mai 2005

bei der Gesellschaftskasse einzureichen.

Hinterlegungsstellen sind:
Dresdner Bank AG
Commerzbank AG

Der Aktion?r kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollm?chtigten, z.B. durch die depotf?hrende Bank, eine Aktion?rsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl aus?ben lassen.

Die Aixtron AG bietet ihren Aktion?ren an, sich auch durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ?ben das Stimmrecht ausschlie?lich auf der Grundlage der Weisungen aus. Diejenigen Aktion?re, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, ben?tigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktion?re mit der Eintrittskarte.

F?r die Vollmachtserteilung an Bevollm?chtigte ist die Schriftform erforderlich und ausreichend. Die Vollmacht kann auch per Telefax erteilt werden.

Der Bericht des Vorstands zu Punkt 5 (Genehmigtes Kapital I) und 6 (Genehmigtes Kapital II) sowie Punkt 8 (Erwerb eigener Aktien) der Tagesordnung und der Bericht des Vorstands ?ber den Erwerb s?mtlicher Anteile der Genus Inc. im Wege der Kapitalerh?hung gegen Sacheinlage unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und Begr?ndung für den Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft zur Einsicht w?hrend der ?blichen Gesch?ftszeiten aus. Auf Verlangen wird jedem Aktion?r eine Abschrift dieser Unterlagen unverz?glich und kostenlos ?bersandt.

Gegenantr?ge von Aktion?ren gegen einen oder mehrere Vorschl?ge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gem?? ? 126 Abs. 1 AktG sind ausschlie?lich an folgende Adresse zu ?bersenden:
Aixtron AG
Investor Relations
Kackertstra?e 15-17
52072 Aachen
Telefax: +49 241 8909 445
E-Mail: invest@aixtron.com

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenantr?ge werden den anderen Aktion?ren im Internet unter www.aixtron.com zug?nglich gemacht.



Aachen, im April 2005

Aixtron Aktiengesellschaft

Der Vorstand


Mitteilungen an Inhaber von American Depositary Receipts (ADR-Holder)
hinsichtlich der ordentlichen Hauptversammlung
ISIN: US0096061041//CUSIP: 009606104

Jedes ADR repr?sentiert eine Aixtron-Aktie. Die Inhaber von ADRs k?nnen die Stimmrechte in der ordentlichen Hauptversammlung gem?? den Bestimmungen des Deposit Agreement vom 10. M?rz 2005 ausschlie?lich ?ber ihre Depotbanken von der JPMorgan Chase Bank, dem sogenannten „Depositary“, aus?ben lassen. Die ADR-Holder erhalten von ihrer jeweiligen Depotbank Formulare zur Erteilung von Weisungen ?ber die Aus?bung des Stimmrechts, sogenannte „Proxy-Karten“. Mit Hilfe dieser Formulare k?nnen die ADR-Holder den Depositary anweisen, in welcher Weise er seine Stimmrechte aus den Aixtron-Aktien aus?ben soll.

Der Depositary wird für die Aus?bung der Stimmrechte nach Ma?gabe der Weisung der ADR-Holder Sorge tragen. Die entsprechenden Auftr?ge und Weisungen m?ssen den US-amerikanischen Korrespondenzbanken sp?testens am 10. Mai 2005 vorliegen. Soweit ein ADR-Holder keine ausdr?cklichen Weisungen erteilt, wird der Depositary gem?? den Bestimmungen des Deposit Agreement die Stimmrechte aus den repr?sentierten Aktien nicht wahrnehmen.

ADR-Holder k?nnen als Gast an der Hauptversammlung teilnehmen. Die ADR-Holder k?nnen ?ber das JPMorgan Service Center eine G?stekarte beantragen:

JPMorgan Chase Bank
P.O. Box 43013
Providence, RI 02940-3013
USA
Telefon: +1 (781) 575 4607



Aachen, im April 2005
Aixtron Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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