Nachhaltige Aktien, Meldungen

6.9.2005: unit energy europe AG: Aktion?re sollen ?ber Sanierung mit Kapitalschnitt 17:1 entscheiden - Hoffen auf Investor

Die unit energy europe AG, Bad Homburg, hofft auf einen potenten Investor. Das b?rsenntierte Unternehmen hat eigenen Angaben zufolge das Eigenkapital fast vollst?ndig aufgezehrt. Die Aktion?re sollen bei der Hauptversammlung (HV) am 5. Oktober, zu der unit energy nun eingeladen hat, ?ber einen Kapitalschnitt im Verh?ltnis von 17:1 und eine anschlie?ende Kapitalerh?hung mit Bezugsrechtsausschluss entscheiden.

ECOreporter.de sprach dar?ber mit unit energy-Vorstand Walter Felix Beyer. Das Unternehmen mit Sitz in Bad Homburg betreibt Erneuerbare-Energie-Kraftwerke. Das Interview finden Sie hier.


Hier der Originaltext der HV-Einladung der unit energy europe AG:

Einladung zur Hauptversammlung am 5. Oktober

unit energy europe AG
Ludwigstra?e 12, 61348 Bad Homburg
ISIN: DE0007760100 - Wertpapier-Kenn-Nummer: 776 010
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2005

Die Aktion?re der unit energy europe AG werden zur ordentlichen Hauptversammlung 2005 unserer Gesellschaft am Mittwoch, den 05.Oktober 2005, um 10:00 Uhr in das Hotel Maritim, Bad Homburg, Eingang ?ber Kurtheater, Louisenstra?e 58, 61348 Bad Homburg herzlich eingeladen.


Tagesordnung
I. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der unit energy europe AG, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004

II. Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstands für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

III. Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats für das Gesch?ftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

IV. Wahl des Abschlusspr?fers für das Gesch?ftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Thomas Iske, Steuerberater und Wirtschaftspr?fer, Eschborn, zum Abschlusspr?fer für das Gesch?ftsjahr 2004 zu bestellen.

V. Anzeige des Vorstands gem?? ? 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in H?he der H?lfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht.

VI. Beschlussfassung ?ber die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie?en:
a. Das Grundkapital der Gesellschaft in H?he von EUR 23.615.432.- eingeteilt in 23.615.432.- auf den Namen lautende St?ckaktien, wird um EUR 22.226.289.- auf EUR 1.389.143.-, eingeteilt in 1.389.143 auf den Namen lautende St?ckaktien herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt als ordentliche Kapitalherabsetzung gem?? ?? 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien, um in H?he von EUR 22.226.289,- den bei der Gesellschaft bestehenden Bilanzverlust auszugleichen und die Ziffer des Grundkapitals den ge?nderten Verm?gensverh?ltnissen anzupassen. Die Kapitalherabsetzung wird im Verh?ltnis 17:1 durchgef?hrt, so dass jeweils 17 auf den Namen lautende St?ckaktien zu einer auf den Namen lautende St?ckaktie zusammengelegt werden.
Die Kapitalherabsetzung erlaubt es der Gesellschaft im ?brigen, einen B?rsenkurs der verbleibenden Aktien zu erreichen, der es einem sich im Rahmen einer nachfolgenden Kapitalerh?hung beteiligenden Investor erm?glicht, ohne Verluste neue Aktien zu einem Mindestbetrag von EURO 1,00 je Aktie zu zeichnen.
b. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und der Kapitalerh?hung zu entscheiden.
c. ? 3 Abs. 1 der Satzung ("Grundkapital und Aktien") wird wie folgt ge?ndert:
"1. Das Grundkapital der Gesellschaft betr?gt EUR 1.389.143,00 - in Worten: eine Million dreihundertneunundachtzigtausendeinhundertdreiundvierzig Euro - und ist eingeteilt in 1.389.143 Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien). Die Aktien lauten auf den Namen. ”

VII. Beschlussfassung ?ber die Erh?hung des Grundkapitals nebst Erl?uterung des Vorstandsberichts zum Bezugsrechtsausschluss
A. Hauptvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie?en:
a. Das gem?? dem vorangegangenen Beschluss auf EUR 1.389.143,- herabgesetzte Grundkapital wird gegen Bareinlagen um EUR 1.610.857,- auf EUR 3.000.000,- erh?ht, durch Ausgabe von 1.610.857 neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1.1.2006.
Das Bezugsrecht der Aktion?re wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird zugelassen:
INTEC GesmbH, Kapuzinerstrasse 6, A-6700 Bludenz - ?sterreich, vertreten durch den Alleingesch?ftsf?hrer Kurt Vonbank,
b. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und der Kapitalerh?hung zu entscheiden.
c. ? 3 Abs. 1 der Satzung ("Grundkapital und Aktien") wird wie folgt ge?ndert:
"1. Das Grundkapital der Gesellschaft betr?gt EUR 3.000.000,- - in Worten: drei Millionen Euro - und ist eingeteilt in 3.000.000 Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien). Die Aktien lauten auf den Namen.”

Zusammenfassung des Berichts des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Bericht des Vorstandes ?ber die Gr?nde für den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Gesch?ftsr?umen der unit energy europe AG, Ludwigstra?e 12, 61348 Bad Homburg, sowie auf der Homepage der Gesellschaft unter www.unit-energy.com zur Einsichtnahme aus. Er wird auf Verlangen jedem Aktion?r kostenlos ?bersandt. Der Bericht wird in der Hauptversammlung vom Vorstand erl?utert.
Der Bericht lautet wie folgt:

I. Kurze Zusammenfassung:
1. Ausgangssituation
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 05. Oktober 2005 eine Herabsetzung des Kapitals im Verh?ltnis von 17:1 und die Erh?hung des dann auf EUR 1.389.143,00 reduzierten Grundkapitals um EUR 1.610.857 auf EUR 3,0 Mio. vor. Bei der Kapitalerh?hung soll das Bezugsrecht der Aktion?re zu Gunsten eines strategischen Finanzinvestors ausgeschlossen sein.
Ferner schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Erm?chtigung des Vorstandes zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals von weiteren EUR 1,0 Mio. mit Bezugsrechtsausschlu? für Aktion?re vor, wiederum zu Gunsten dieses strategischen Finanzinvestors.
2. Ziel
Mit den vorgeschlagenen Kapitalerh?hungsbeschl?ssen verfolgen Vorstand und Aufsichtsrat das Ziel, die un?bersehbare, zwingend notwendige Sanierung der Gesellschaft zu erm?glichen und insbesondere die drohende Insolvenz wegen Zahlungsunf?higkeit zu vermeiden. Die Kapitalerh?hungsbeschl?sse sind für die Gesellschaft die einzige M?glichkeit, eine erfolgreiche Sanierung innerhalb des zur Verf?gung stehenden Zeitraumes zu erreichen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei den Kapitalerh?hungsbeschl?ssen ist insbesondere deshalb notwendig, weil der Investor sein Engagement von dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung abh?ngig gemacht hat und allein der Investor in der Lage ist, die Kapitalerh?hungen in dem vorgeschlagenen Umfang innerhalb k?rzester Zeit zu zeichnen.
Vorstand und Aufsichtsrat sehen durchaus, dass durch diese Ma?nahmen eine Verw?sserung der Stimmrechte der Alt-Aktion?re eintritt. Vorstand und Aufsichtsrat halten die vorgeschlagenen Beschl?sse gleichwohl für angemessen. Ohne das Engagement des Investors bleibt der Gesellschaft nur noch der Weg zum Insolvenzgericht, mit der Folge, dass die Anteile der Aktion?re wertlos werden. Demgegen?ber erm?glicht das Engagement des Investors nicht nur ein ?berleben der Gesellschaft. Der Investor hat zudem zugesichert, dass die Gesellschaft im Bereich der regenerativen Energie t?tig bleibt. Sein Ziel ist es, unit energy es zu erm?glichen, zum einen die von unit energy bereits vorbereiteten Projekte umzusetzen und zum anderen ?ber unit energy regenerative Energieprojekte einer Berliner Unternehmensgruppe umzusetzen.

II. Begr?ndung zum Ausschluss des Bezugsrechts
1. Zum Ziel der Kapitalma?nahmen: ?berleben und Neu-Beginn
Mit den vorgeschlagenen Kapitalerh?hungsbeschl?ssen verfolgen Vorstand und Aufsichtsrat das Ziel, die un?bersehbar notwendige Sanierung der Gesellschaft zu erm?glichen und insbesondere die drohende Insolvenz wegen Zahlungsunf?higkeit zu vermeiden. Zudem geht es um den Neu-Beginn.
1.1. ?berleben
Im Vordergrund steht zun?chst das ?berleben der Gesellschaft.
Die finanzielle Situation der Gesellschaft ist miserabel. Die Gesellschaft steht kurz vor der Zahlungsunf?higkeit. Wird die vorgeschlagene Kapitalerh?hung nicht umgesetzt, bleibt definitiv und zwingend nur der Gang zum Insolvenzgericht.
1.1.1. Ursachen
Die Ursachen für die finanzielle Misere sind bekannt.
1.1.1.1. Vergangenheit
In den Jahren 1996 bis Ende 1999 wurden Projekte nur nach ihrer Gr??e beurteilt. Hatte ein Projekt "viele Megawatt" musste es erworben werden - Wirtschaftlichkeit und technische Machbarkeit für die unit energy spielten nur eine untergeordnete Rolle und wurden in kaum vorstellbarer Weise vernachl?ssigt. Man gewinnt in der ex-ante-Betrachtung den Eindruck, dass in der Vorstandsebene andere Dinge wesentlicher waren.
Technisches Know-How - mit Ausnahme eines weil unliebsam nur kurz eingesetzten Technikvorstandes - und wirtschaftliches Verst?ndnis fehlten auf Entscheidungsebene vollst?ndig. Der eigens engagierte Finanzvorstand - ebenfalls nur wenige Monate im Amt - wurde fr?hzeitig bei entscheidenden Verhandlungen au?envor gehalten.
Zudem wurden sonderbar anmutende Vertr?ge geschlossen, die das Eigenkapital der Gesellschaft mehr und mehr verzehrten. Finanzierungen wurden für Projekte nicht geplant, man "lebte vom Geld der Aktion?re".
Mangelnde technische Qualifikationen in der Holding und in den Tochtergesellschaften f?hrten zu zus?tzlichen, stets erneuten Aufwendungen bis hin zu einer Situation, die nur noch den "Unter-Preis-Verkauf" der Projekte zulie?. Durch st?ndig neu begonnene Projekte lenkte man das Augenmerk weg von den entstandenen oder drohenden Verlusten hin zu neuen Visionen, jenseits der Wirtschaftlichkeit und Erreichbarkeit.
So entwickelten sich nicht nur Griechenland, der Stromvertrieb in UK und Deutschland, Portugal und Frankreich zu einem "Millionen-Investitionsgrab" für die Aktion?re. Handlungen, die nach deutschem Recht gegen Treu und Glauben und die Guten Sitten versto?en, f?hrten in Tschechien zu einem Anteilsverlust am Kraftwerk Tri Chaloupki, so dass letztlich auch nur der Verkauf der Minderheitsbeteiligung an den tschechischen Drahtzieher blieb.
1.1.1.2. Ancinale
Der letzte Schlag wurde unit energy durch die kriminellen Vorg?nge in Italien versetzt.
Durch die Vorg?nge in Italien wurde die italienische Tochtergesellschaft Ancinale Idroelettrica S.r.l. hinsichtlich ihres Kraftwerkes Ancinale "enteignet". Die in diesem Kraftwerk erwirtschafteten Erl?se flie?en nach wie vor auf fremde Konten.
M?glich wurde dies dadurch, dass sich die Gesellschaft Energia Verde S.r.l., der die Verwaltung des Kraftwerkes ?bertragen worden war, ohne einen erforderlichen, notariell beurkundeten Pfandvertrag, als Pfandrechtsgl?ubigerin in das Handelsregister der Tochtergesellschaft hat eintragen lassen. Hierbei profitierte die unberechtigte Pfandrechtsgl?ubigerin von einer Handlung der bisherigen Gesch?ftsf?hrerin unserer Tochtergesellschaft Ancinale Idroelettrica S.r.l., Frau Dr. Anna Fraccalvieri, der Ehefrau des ehemaligen Vorstandes Martin Jakubowski, der zum 09.12.1999 kurzfristig aus dem Vorstand des Unternehmens durch Beschluss des Aufsichtsrates abberufen worden war. Frau Fraccalvieri hatte den unwirksamen - da nicht notariell beglaubigten - Pfandvertrag trotz der Unwirksamkeit in das Gesellschaftsbuch der Firma Ancinale Idroelettrica S.r.l. eingetragen. Diese Vorgehensweise erm?glichte es Energia Verde S.r.l. mit entsprechendem "Geschick" den zust?ndigen Sachbearbeiter in der Handelskammer zu "veranlassen", Energia Verde S.r.l. in das Handelsregister als Pfandgl?ubiger einzutragen. Dadurch wurde es den in Italien agierenden Personen m?glich, einen neuen - von ihnen dirigierten - Gesch?ftsf?hrer im Handelsregister eintragen zu lassen. Letztlich f?hrte dies dazu, dass im Juli 2004 das Kraftwerk Ancinale aufgrund eines Gesellschafterversammlungsbeschlusses des vermeintlichen Pfandgl?ubigers an den bisherigen Generalunternehmer GET für EUR 2 Mio. ver?u?ert wurde, ohne Kenntnis der unit energy. GET wiederum ver?u?erte das Wasserkraftwerk kurze Zeit sp?ter an eine nicht n?her bekannte, von Treuh?ndern gehaltene Gesellschaft namens Park S.r.l.
Dies konnte erst durch Grundbuchauszug im September 2004 festgestellt werden. Eine anders lautende Anzeige des Herrn Martin Jakubowski gegen Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftspr?fer wurde gerade durch die Staatsanwaltschaft als "haltlos" eingestellt. (? 170 II StPO)
1.1.2. Stand der Dinge
Angaben zur aktuellen Finanz- und Ertragslage
1.1.2.1. Passiva
Das h?lftige Eigenkapital ist unterschritten. Das Eigenkapital ist mittlerweile zu mehr als 80% verbraucht. Der Verlustvortrag betr?gt zum 31.12.2004 inzwischen EUR 24.555.867,54; die Verbindlichkeiten belaufen sich derzeit auf ca. EUR 150.000 aus Lieferungen und Leistungen - meist gestundet - und auf EUR 1,4 Mio. aus kurz- und langfristigen Darlehen etc.
1.1.2.2. Aktiva
Mangels ertragstarker Projekte werden kaum Erl?se erzielt.
Von der einzig verbliebenen, produzierenden Tochtergesellschaft Sioni Hesi 98 Ltd. sind auch k?nftig keine nennenswerten Ertr?ge zu erwarten, die eine Fortf?hrung der Gesellschaft sicherstellen. Infolge der schwierigen Zahlungssituation - die Stromverg?tungen flie?en sehr unregelm??ig - und wegen der geringen Verg?tungss?tze für elektrische Energie reichen die quartalsm??ig unregelm??ig in die unit energy flie?enden Ertr?ge in H?he von durchschnittlich ca. EUR 10.000 nicht ann?hernd aus, auch nur den Verwaltungsapparat der Aktiengesellschaft zu finanzieren. Hohe Steuerzahlungen aufgrund des ungew?hnlichen Besteuerungssystems in Georgien, h?ufige Reparaturen in der Vergangenheit und hohe Materialeinsatzkosten lassen immer wieder die verbleibenden Gewinne in der Auswirkung für die unit energy unwesentlich erscheinen.
Mit Einnahmen aus dem produzierenden Kraftwerk Ancinale ist absehbarer Zeit nicht zu rechnen. Die Erfolgsaussichten der Prozesse sind zwar positiv - aber selbst im Falle obsiegender Urteile d?rften noch Monate vergehen, bis das Wasserkraftwerk wieder von Ancinale gewinnbringend genutzt werden kann. Auch die Durchsetzung des Schadensersatzanspruches gegen die Handelskammer in Bari wird noch Jahre dauern.
1.1.2.3. Planungen
Mangels Eigenkapital sind auch in 2006 keine Projekte umsetzbar, also keine weiteren Erl?se zu erzielen.
1.1.3. Vorteile der Kapitalerh?hung
Die Vorteile der vorgeschlagenen Kapitalerh?hungen liegen angesichts dieser Situation auf der Hand:
Bei dem Investor handelt es sich um eine in Bludenz, ?sterreich, angesiedeltes Unternehmen der Industrie, aus dem Bereich Maschinenbau. Der gesch?ftsf?hrende Gesellschafter Kurt Vonbank ist ein erfahrener mittelst?ndischer Unternehmer mit hohem internationalem Ansehen.
Mit Hilfe der Gelder des Investors wird unit energy in die Lage versetzt, zu ?berleben. Die im Rahmen der Kapitalerh?hungen an unit energy gezahlten Gelder erm?glichen es, die bestehenden Alt-Verbindlichkeiten - zumindest im Rahmen von notwendigen Vergleichen mit den Gl?ubigern - vollst?ndig zu tilgen und die laufenden Kosten zu bezahlen.
Zudem ist durch die Kapitalzufuhr des Investors die Fortf?hrung der zur R?ckgewinnung des Kraftwerkes Ancinale begonnenen rechtlichen Zivil- und Strafverfahren in Italien gesichert. Die Strategie der in Italien agierenden Personen, n?mlich das "Aussitzen" der Situation bis zur Insolvenz der unit energy, ist damit vereitelt. Eine finanzstarke Muttergesellschaft ist der beste Garant daf?r, dass das kriminelle Vorgehen in S?ditalien kein tragisches, sondern ein gutes Ende für unit energy nimmt.
Interessanterweise will gerade der ehemalige, in Italien lebende Vorstand Martin Jakubowski - Ehemann der mitverantwortlichen Dr. Anna Fraccalvieri - davon wissen, dass die agierenden Personen von Energia Verde S.r.l. versuchen Aktienpakete zu erwerben, um ma?gelblich in der Gesellschaft Einfluss zu nehmen und ihre Machenschaften so vertuschen zu k?nnen.
Wie ernst man derartige Aussagen auch wirklich nehmen will: ein starker Mehrheitsaktion?r ist ein sicherer Garant, dass solche subversiven italienischen Kr?fte in der unit energy nicht noch gr??eren Schaden anrichten und Kapital vernichten, als bereits geschehen.
Ferner sichert der Investor die notwendige Liquidit?t für einen m?glichen, langwierigen und kostentr?chtigen, wenngleich aussichtsreichen Schadensersatzproze? gegen die Handelskammer in Bari in Millionenh?he.
Neben der vollst?ndigen Tilgung der Verbindlichkeiten sichert der Investor das Bestreiten der Verwaltungskosten, die so zudem noch weiter und effizienter gesenkt werden sollen.
1.2. Neubeginn
Mit der Ausstattung der Liquidit?t, die durch die Beteiligung des Investors gew?hrleistet wird, ist ein weiterer existentieller Vorteil für unit energy verbunden. Dadurch wird es unit energy erm?glicht, ?ber das Kraftwerk Sioni (und Ancinale) hinaus im Bereich der regenerativen Energie operativ t?tig zu werden. Mit Hilfe des Investors k?nnen neue Projekte erschlossen und durchgef?hrt werden.
1.2.1. Geplante Projekte
1.2.1.1. Eigenes Konzept
Das vom Vorstand mit Hilfe verschiedener Berater entwickelte Investorenkonzept beinhaltet verschiedene Projektm?glichkeiten in den Bereichen Photovoltaik, Wasserkraft und Windenergie im In- und Ausland. Alle Projektm?glichkeiten wurden durch in ihren Gebieten erfahrene, versierte und zuverl?ssige Techniker und Wirtschaftsfachleute gepr?ft; sowohl im Hinblick auf ihre technische Machbarkeit, als auch auf ihre Wirtschaftlichkeit.
Im Einzelnen handelt es sich um:
• verschiedene kleinere Photovoltaik-Dach- und Freifeldanlagen in Deutschland,
• eine Photovoltaik-Freifeldanlage von 1 MW in Spanien - erweiterbar,
• ein Wasserkraftwerk von 1,4 MW in Georgien,
• ein Wasserkraftwerk von 3,8 MW in Georgien,
• ein Wasserkraftwerk von 3,1 MW in Norditalien,
• ein Wasserkraftwerk von 3,15 MW in Albanien,
• ein Windpark von 26 MW auf einer Insel in Italien
Alle in unserem Investorenkonzept angesprochenen Projekte sind als solche oder in ?hnlicher Konstellation umsetzbar. Sie sind wirtschaftlich und technisch machbar. Sie dienen dem Aktion?rsinteresse und der F?rderung der regenerativen Energie und nicht dem privaten Interesse der Gesellschaftsorgane.
Es sind realistische Gr??enordnungen von 1MW Photovoltaik ?ber bis zu 3,8 MW Wasserkraft, hin zum Windpark mit 26 MW. Damit schlie?en wir an die vom amtierenden Vorstand seinerzeit schon erkl?rte Vorgabe an: weg von gro?en Projekten (100 MW Sky 2000), hin zu Realismus und damit zu kleinen technisch machbaren und wirtschaftlich realisierbaren und vor allem für die Gesellschaft und ihre Aktion?re ertragreichen Projekten.
1.2.1.2. ?bereinstimmung in der Zielvorgabe mit dem Investor
Dieses Konzept hat den Investor ?berzeugt. Sein Ziel ist es, auf dieser Basis in die Gesellschaft zu investieren. Es geht dem Investor um die grunds?tzliche Fortf?hrung des Unternehmens in der vorhandenen Struktur im Bereich der regenerativen Energie; erg?nzt durch weitere, kleinere ertragsstarke Projekte im Bereich Biomasse.
1.2.1.3. neuer strategischer Gesch?ftspartner
Deshalb bringt der Finanzinvestor einen mit ihm seit Jahren verbundenen, strategischen Gesch?ftspartner ein, der seinerseits als GU im Bereich Biomasse verschiedene Gro?projekte bis hin zu 20 MW errichtet hat. Es handelt sich hier um eine namhafte deutsche Unternehmensgruppe, die zus?tzlich in anderen Wirtschaftsbereichen, wie Anlagenbau und Verkehrstechnik - zum Teil f?hrend - weltweit operativ t?tig ist.
Als k?nftiger Kooperationspartner der unit energy gelangen so kleinere Biomasseprojekte in das Portfolio des Unternehmens, die der Partner errichten und die unit energy betreiben soll. Kleinere Biomasseprojekte erg?nzen das o.g. eigene Projekt-Spektrum in idealer Weise. Die angegebenen Renditen liegen im zweistelligen Bereich. Durch die Verbindung mit diesem neuen Kooperationspartners ist der notwendige Know-how-Transfer ebenso gesichert, wie die durchg?ngige fachlich kompetente Betreuung der Projekte vom ersten Tage an.
Das aus den Kapitalerh?hungen erzielte Kapital soll für diese neuen Projekte eingesetzt werden. Die errechneten Renditen liegen s?mtlich auf einem bisher nicht gekannten und geschweige denn erreichten Niveau. Bei weiter zu reduzierender Kostenstruktur des Unternehmens lassen sich so dank qualitativer Verwaltung der AG k?nftig in absehbarer Zeit Ertr?ge bei gleichzeitiger angenommener Steigerung des Aktienkurses erzielen. An der Nachhaltigkeit dieser Wirkung ist auch der strategische Finanzinvestor interessiert und von ihr ?berzeugt.
2. Geeignet und Erforderlich
2.1. Geeignetheit
Die Sanierung l?sst sich nur erreichen, wenn der Investor sich engagiert und die Kapitalerh?hungen zeichnet.
Unser Investorenkonzept zeigt deutlich auf, dass im Rahmen eines F?nf-Jahres-Businessplanes ein Finanzvolumen erforderlich ist, was in der jetzigen Situation der Gesellschaft nicht ann?hernd aufgebracht werden kann.
Nur ein deutliches, spontanes und kurzfristiges Engagement eines Gro?aktion?rs kann die Insolvenz der Gesellschaft vermeiden, das notwendige Kapital für neue Investitionen sicherstellen.
Aber gerade die Verbindung zu dem avisierten strategischen Gesch?ftspartner erm?glicht es zus?tzlich zu den eigenen akquirierten Projekten neue, ertragstarke Projekte in ?berschaubarer Zeit zu bekommen, die neben einer Expansion der Gesellschaft auch eine Wertsteigerung und anschlie?ende Wertsicherung der unit[e]-Aktie gew?hrleistet.
Der Investor ist bereit, der Gesellschaft in einem ersten Schritt im Wege der hier vorgeschlagenen Barkapitalerh?hung EUR 1,6 Mio. zuzuf?hren, in dem er 1,6 Mio. Aktien zum Mindestpreis von EUR 1,- je Aktie, also zu insgesamt mind. EUR 1,6 Mio. zeichnet. Einen entsprechenden Zeichnungsvorvertrag wird der Investor unterzeichnen. Der für die Barkapitalerh?hung ben?tige Geldbetrag wird wahlweise mit einer Bankb?rgschaft besichert oder bei einem Notar hinterlegt. Bedingung ist allerdings, dass es unit energy gelingt, die bestehenden Verbindlichkeiten abzul?sen. Entsprechende Verhandlungen mit den Gl?ubigern der Gesellschaft werden gef?hrt. Zur Abl?sung der Verbindlichkeiten hat der Investor der Gesellschaft bereits eine begrenzte Summe als Darlehen zur Verf?gung gestellt. Des Weiteren ist die L?sung des Falles "Ancinale" weiterzuverfolgen.
In einem zweiten Schritt will der Investor der Gesellschaft weitere EUR 1,0 Mio. zur Verf?gung stellen. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines genehmigten Kapitals II. in TOP VIII. vor.
Bedingung daf?r ist neben der Aufl?sung der Bankb?rgschaften gegen?ber der NIB Capital Bank wegen der franz?sischen Kraftwerksfinanzierungen vor allem ein positiver Verlauf der operativen T?tigkeiten. Seine Einflussnahme will der Investor durch die Stellung von ein oder zwei der insgesamt drei Aufsichtsr?te gew?hrleistet wissen.
In einem dritten Schritt hat der Investor eine weitere Kapitalerh?hung mit Bezugsrecht für alle Aktion?re vorgeschlagen. D.h. alle Aktion?re sollen im Verh?ltnis ihrer bisherigen, nach dem Kapitalschnitt gehaltenen Aktien neue Aktien erwerben k?nnen. Das Gesamtkapital der Ma?nahme soll bei 50% des Grundkapitals einschlie?lich der vorangegangenen Kapitalerh?hungen, also weiterer EUR 2,0 Mio. liegen. Der Ausgabekurs soll mind. EUR 1,50 je Aktie betragen. Nach der Zuf?hrung von neuem Kapital in H?he von EUR 2,6 Mio. erscheint dieser Ausgabekurs je Aktie realistisch. Aufsichtsrat und Vorstand werden jedoch gem?? den gesetzlichen Verpflichtungen den Ausgabekurs nach pflichtgem??em Ermessen festsetzen.
Klar und deutlich ist zu sagen, dass der Investor nur bereit ist, zu zeichnen, wenn sicher ist, dass er eine Mehrheitsbeteiligung erwirbt. Das setzt voraus, dass die geplante Kapitalerh?hung mit Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten des Investors erfolgt. Nur dann hat der Investor die Sicherheit, dass er das gro?e Aktienpaket erh?lt, von dem er sein Engagement abh?ngig macht.
2.2. Erforderlichkeit
Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich; unit energy ist auf den Investor angewiesen; die ben?tigte Liquidit?t zur Fortf?hrung und Sanierung der Gesellschaft kann auf andere Weise nicht beschafft werden.
Ebenso wenig kann die notwendige Liquidit?t zur vollst?ndigen Durchf?hrung der Prozessverfahren in Italien vorgehalten werden. Letztlich ist es ohne das Engagement des strategischen Investors nicht m?glich, die Stellung von Eigenkapital, die Beschaffung neuen Eigenkapitals durch Folgekapitalerh?hungen und letztlich die Beschaffung von Fremdfinanzierungen für die zu realisierenden Projekte zu bewirken.
2.2.1.
Angesichts der beiden letzten in der unit energy durchgef?hrten Kapitalerh?hung und der heutigen noch wesentlich schlechteren Kapital- und Gesamtsituation von unit energy gilt es als absolut sicher, dass die heutigen Aktion?re nicht bereit sind, angesichts ihrer bisher erlittenen gigantischen Verluste nochmals kurzfristig EUR 2,6 Mio. aufzubringen, um die Gesellschaft zu sichern.
Dabei spielt das Zeit-Moment eine wesentliche Rolle. W?hrend der Investor gesichert sofort bereit ist, die Insolvenz durch Stellung der Zwischenfinanzierung und der anschlie?enden Kapitalerh?hung von EUR 1,6 Mio. abzuwenden, ist ein Engagement der Alt-Aktion?re nur eine vage Hoffnung. Es ist aber jetzt erforderlich, die Verbindlichkeiten zu tilgen und die neuen Projekte anzugehen. Jetzt mu? gehandelt werden. Ein Abwarten und Hoffen auf die Zeichnung der Kapitalerh?hung durch die heutigen Aktion?re kann das "?berleben" der Gesellschaft nicht gew?hrleisten.
Auch wissen Aufsichtsrat und Vorstand aus Gespr?chen mit Aktion?ren und Aktion?rsvereinigungen, dass die Alt-Aktion?re nur dann bereit sind, nachzuinvestieren, wenn ein Gro?aktion?r zuvor zeichnet und eben das ?berleben der Gesellschaft einerseits und die Sicherung der Zukunft andererseits gew?hrleistet.
2.2.2.
Die dringend ben?tigte Zuf?hrung von neuem Kapital ist in der derzeitigen Situation nur mit Hilfe eines Investors vorstellbar. Kredite werden der Gesellschaft derzeit nur in einem sehr geringen Ausma? gew?hrt. Dies ist nicht verwunderlich:
eine Gesellschaft, die weder selbst, noch ?ber Tochtergesellschaften Ertr?ge erwirtschaftet, ja nicht einmal nennenswerte Ums?tze hat, erh?lt unter Beachtung der Richtlinien von Basel II von keiner Bank belastbare Kreditrahmen einger?umt. Selbst sehr engagierte "Freunde des Unternehmens" sind in der kurzfristigen Gew?hrung von Krediten sehr zur?ckhaltend. Lediglich kleinere Liquidit?ts?berbr?ckungen sind denkbar. Aber auch dieses Potential ist mittlerweile ausgesch?pft. Die Stellung von stets notwendigem projektbezogenem Eigenkapital ist undenkbar.
2.2.3.
Die Gesellschaft ist auf einen m?glichst g?nstigen Ausgabekurs angewiesen. Nur durch eine Kapitalerh?hung ?ber einen Investor ist dies gew?hrleistet. Nur dieser ist bereit, mind. EUR 1,- zu zahlen. EUR 1,- ist der gesetzliche Mindestbetrag für eine Aktie. Der Kurs der unit[e]-Aktie liegt aber z.Z. bei 0,10 EUR bis 0,08 EUR, oder gar darunter. Selbst nach der Kapitalherabsetzung ist nicht anzunehmen, dass der Kurs sonderlich steigt, da die Gesellschaft finanziell am Ende ist. Daher ist es angesichts der Insolvenzdrohung unrealistisch, dass
• ein sonstiger Dritter als Investor Aktien zum Preis von EUR 1,- zeichnen und auch noch bereit ist, eine weitere Kapitalerh?hung (Kap.II) zu zeichnen,
• Alt-Aktion?re nach einem Verlust von teilweise ?ber EUR 8,0 heute bereit sind, neue Aktien zu EUR 1,0 nachzuzeichnen und das in der zuvor beschriebenen H?he.
Aus zahlreichen Gespr?chen und Verhandlungen ist der jetzt pr?sentierte Investor der einzige, der tats?chlich eine Absichtserkl?rung für sein Investment unterzeichnet hat und dar?ber hinaus neben dem Investment auch noch einen strategischen Gesch?ftspartner für k?nftige Projekte "mitbringt".
Die Gesellschaft ist darauf angewiesen, dass das Volumen von zun?chst EUR 2,6 Mio. gezeichnet wird - andernfalls werden auch keine neuen Projekte m?glich sein. Selbst wenn man die M?glichkeit der Fremdfinanzierung bei Projekten in Betracht zieht, setzt das ben?tigte Eigenkapital von meist 30% des Gesamtinvestitionsvolumens eine Liquidit?t in gr??erem Umfang bei unit energy voraus. Daher w?re es selbst dann keine Hilfe, wenn man davon ausginge, dass z.B. Aktien im Wert EUR 2,6 Mio. von Alt-Aktion?ren gezeichnet w?rden. Denn für die Umsetzung des Investitionskonzeptes werden weitere Millionen ben?tigt, um etwa in 2008 in die Gewinnzone zu gelangen. Auch die kleineren Biomasseprojekte ben?tigen zus?tzlich Eigenkapital. Sp?testens hieran w?rde dann wieder eine Fortf?hrung des Unternehmens scheitern: es kann sicher ausgeschlossen werden, dass die heutigen Aktion?re insgesamt ?ber EUR 5,0 Mio. zeichnen.
2.2.4.
Die Annahme, dass die Aktion?re der Gesellschaft bereit und in der Lage w?ren, das ben?tigte Kapital aufzubringen, ist angesichts der bisherigen Verluste nicht realistisch. Zumindest solange nicht, wie ein strategischer Investor zeigt, dass eine nachvollziehbare Strategie vorhanden und ein Gro?teil des anfangs zur Umsetzung ben?tigten Kapitals von ihm gestellt wird.
2.2.5.
Nur mit einem solchen Investor als Mehrheitsaktion?r wird es uns auch gelingen, Banken für unsere Konzepte zu begeistern und sie als Finanzierungsbegleiter zu gewinnen, was notwendig ist.
Ohne dass die Gesellschaft durch klare Zahlen nachweisen kann, dass sie in der Lage ist, Eigenkapital für mehrere neue Projekte gleichzeitig zu stellen, werden Banken die Finanzierung der einzelnen Projekte nicht ?bernehmen. Das Investorenkonzept zeigt deutlich auf, dass es mehrerer ertragsstarker Projekte bedarf, um das Unternehmen alsbald in die Gewinnzone zu f?hren. Wenn jedoch dieser Nachweis nicht gelingt, wird eine Bank immer die Erreichung des Endzieles, n?mlich die Gewinnerzielung, nicht erkennen und einzelne Projekte nicht finanzieren. Schon lange stellen Banken nicht mehr auf eine reine Projektfinanzierung ab, sondern auf eine mittelfristige Strategie der Gewinnerzielung. Die Erreichbarkeit ist aber nachzuweisen. Und das ist im Falle der unit energy ohne einen solchen Investor absolut und nach wie vor ausgeschlossen.
2.2.6.
Zudem: Dieser Investor verspricht eine gute Entwicklung der Gesellschaft aufgrund des Kontaktes zu der bereits zitierten Berliner Unternehmensgruppe, wovon sich der Vorstand und zwei der heutigen Aufsichtsr?te selbst ?berzeugen konnten. Auch insoweit wurden bereits pers?nliche Kontakte Erfolg versprechend gekn?pft.
3. Interessenabw?gung zw. Vorteile Gesellschaft und Nachteile Aktion?re
Bei Abw?gung aller genannten Umst?nde halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gr?nden für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben das Finanzierungsinteresse der AG einerseits und das Interesse der Aktion?re an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote inkl. der damit zusammenh?ngenden Rechte sorgf?ltig gegeneinander abgewogen. Vorstand und Aufsichtsrat ist bewusst, dass es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktion?re kommt. Es wurde auch nicht ?bersehen, dass der Investor durch die Umsetzung der Kapitalma?nahmen eine Mehrheit erh?lt, die ihn in die Lage versetzt, den Kurs der Gesellschaft zu bestimmen. Die Mehrheitsbeteiligung erm?glicht es allerdings nicht, andere Aktion?re im Wege des Squeez-out aus der Gesellschaft zu dr?ngen. Vielmehr ist es so, dass interessierte Aktion?re sich aufgrund des selbst nach Durchf?hrung der Kapitalma?nahme noch gegebenen Streubesitzes problemlos am Markt mit neuen Aktien versorgen k?nnen. Insoweit ist auch zu beachten, dass die Gesellschaft zu einem sp?teren Zeitpunkt, nach dem Erreichen erster Ziele, eine weitere Kapitalerh?hung plant, mit Bezugsrecht für alle Aktion?re der Gesellschaft.
Letztlich war für Vorstand und Aufsichtsrat entscheidend, dass die Gesellschaft und die Aktion?re keine Alternative haben. Kommt es zu den vorgeschlagenen Kapitalma?nahmen nicht, so bleibt der Gesellschaft nur noch der Weg in die Insolvenz, mangels Zahlungsf?higkeit. Damit w?re nicht nur die Gesellschaft am Ende. Auch die Aktien der Altaktion?re w?ren wertlos. Es k?nnte wohl noch nicht einmal auf eine nennenswerte Insolvenzquote gehofft werden.
Hinzu kommt: dem Investor ist es wichtig, den Satzungszweck der unit energy mit Leben zu erf?llen. unit energy soll endlich wieder im Bereich der regenerativen Energie operativ und erfolgreich t?tig werden.
Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss liegt daher letztlich im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und im ureigensten Interesse der heutigen Aktion?re.
4. Zum Ausgabebetrag
Die H?he richtet sich nach der gesetzlichen Vorgabe; sie muss mindestens EUR 1,0 je Aktie betragen.
Der Vorstand wird selbstverst?ndlich versuchen, den h?chstm?glichen Preis zu erzielen.
Aufsichtsrat und Vorstand versichern, dass sie stets nach pflichtgem??em Ermessen entscheiden werden - zum Wohle der Gesellschaft und ihrer Aktion?re.

B. Eventualvorschlag
F?r den Fall, dass die Hauptversammlung dem Vorschlag zu 1. nicht zustimmt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. Das gem?? dem vorangegangenen Beschluss auf EUR 1.389.143,- herabgesetzte Grundkapital wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 3.610.857,- auf EUR 5.000.000,- erh?ht, durch Ausgabe von bis zu 3.610.857 neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1.1.2006. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betr?gt mindestens EUR 1,- pro Aktie.
b. Die Bezugsfrist betr?gt 2 Wochen ab Bekanntgabe des Bezugsangebots.
c. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und der Kapitalerh?hung zu entscheiden. Dazu geh?rt auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktion?re geltenden Bezugsfrist Aktion?re ?ber ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten neuen Aktien mindestens zum beschlossenen Bezugsbetrag zeichnen und beziehen k?nnen.
d. Der Beschluss ?ber die Erh?hung des Grundkapitals wird ung?ltig, wenn nicht bis zum 31. Dezember 2005 mindestens 100.000 neue St?ckaktien gezeichnet sind.
e. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung des ? 3 Abs. 1. der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchf?hrung der Kapitalerh?hung zu ?ndern.

VIII. Beschlussfassung ?ber die Schaffung von genehmigten Kapital II sowie ?ber die ?nderung der Satzung nebst Erl?uterung des Vorstandsberichts zum Bezugsrechtsausschluss
a. Die Satzung enth?lt in ? 3 Abs. 4. das genehmigte Kapital II, wonach der Vorstand der Gesellschaft erm?chtigt ist, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.6.2005 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 2.600.374,00 gegen Bar- oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.600.374 neuer auf den Namen lautende St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital II). Von dieser Erm?chtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Das genehmigte Kapital II ist ungenutzt am 30. Juni 2005 ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
b. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 01.Oktober 2006 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch h?chstens um EUR 1.000.000,- zu erh?hen (genehmigtes Kapital II).
c. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird zugelassen:
INTEC GesmbH, Kapuzinerstrasse 6, A-6700 Bludenz - ?sterreich, vertreten durch den Alleingesch?ftsf?hrer Kurt Vonbank,
d. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird weiter erm?chtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
e. ? 3 der Satzung wird in Absatz 4. wie folgt neu gefasst:
"4. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 01. Oktober 2006 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden St?ckaktien gegen Bar- und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch h?chstens um EUR 1.000.000,- zu erh?hen (genehmigtes Kapital II)".
Das Bezugsrecht der Aktion?re ist ausgeschlossen. Zum Bezug der Aktien ist zugelassen:
INTEC GesmbH, Kapuzinerstrasse 6, A-6700 Bludenz - ?sterreich, vertretendurch den Alleingesch?ftsf?hrer Kurt Vonbank,
Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem genehmigten Kapital II festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Zusammenfassung des Berichts des Vorstandes zur Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Bericht des Vorstandes ?ber die Gr?nde für die vorgeschlagene Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Gesch?ftsr?umen der unit energy europe AG, Ludwigstra?e 12, 61348 Bad Homburg, so wie auf der Homepage der Gesellschaft unter www.unit-energy.com zur Einsichtnahme aus. Er wird auf Verlangen jedem Aktion?r kostenlos ?bersandt. Der Bericht wird in der Hauptversammlung vom Vorstand erl?utert.
Der Bericht lautet wie folgt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 05. Oktober 2005 die Schaffung eines genehmigten Kapitals von EUR 1,0 Mio. mit Bezugsrechtsausschlu? für Aktion?re vor, zu Gunsten des Investors
INTEC GesmbH, Kapuzinerstrasse 6, A-6700 Bludenz - ?sterreich, vertreten durch den Alleingesch?ftsf?hrer Kurt Vonbank,
Mit den vorgeschlagenen Kapitalerh?hungsbeschl?ssen verfolgen Vorstand und Aufsichtsrat das Ziel, die un?bersehbare notwendige Sanierung der Gesellschaft zu erm?glichen und insbesondere die drohende Insolvenz wegen Zahlungsunf?higkeit zu vermeiden. Insoweit wird auf den Bericht des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Kapitalerh?hung gem?? TOP VII verwiesen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei den Kapitalerh?hungsbeschl?ssen ist insbesondere deshalb notwendig, weil der Investor sein Engagement von dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung abh?ngig gemacht hat und allein dieser Investor in der Lage ist, die Kapitalerh?hungen in dem vorgeschlagenen Umfang innerhalb k?rzester Zeit zu zeichnen. Die insoweit relevanten Einzelheiten k?nnen dem Bericht des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Kapitalerh?hung gem?? TOP VII entnommen werden.
Dabei ist zu beachten: Die Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll entsprechend der Vereinbarung mit dem Investor nicht erst nach dem Abschluss der Sanierung erfolgen. Die Ma?nahme ist vielmehr Teil der Sanierung. Die Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. die Zeichnung durch den Investor wird daher noch in der Sanierungsphase erfolgen. Die neuen Aktien werden ausgegeben, wenn es der Gesellschaft gelungen ist, erste Sanierungserfolge zu verzeichnen. Investor und Gesellschaft sind sich einig, dass die Zeichnung der neuen Aktien bereits dann erfolgen soll, wenn die "Alt-Lasten" (Alt-Verbindlichkeiten, B?rgschaften) der Gesellschaft zufriedenstellend gel?st sind, bzw. der eingeschlagene L?sungsweg Erfolge zeigt, so dass die Gesellschaft in der Lage ist, sich neuen operativen Aufgaben zu stellen, zu deren Bew?ltigung aber wiederum erhebliche Liquidit?t erforderlich ist.
Vorstand und Aufsichtsrat sehen durchaus, dass durch diese Ma?nahmen eine Verw?sserung der Stimmrechte der Alt-Aktion?re eintritt, da der Anteil des Investors noch einmal steigen wird. Vorstand und Aufsichtsrat halten die vorgeschlagenen Beschl?sse gleichwohl für angemessen. Diesbez?glich gelten die ?berlegungen, die bereits im Beschluss des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Kapitalerh?hung gem. TOP VII. angestellt wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind verpflichtet, vor einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Notwendigkeit und Verh?ltnism??igkeit der Ma?nahme gr?ndlich zu pr?fen und werden dies selbstverst?ndlich auch tun. Der Vorstand wird der Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals umgehend berichten.
Die Basis für die sp?tere Bewertung der Aktien der Gesellschaft werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftspr?fungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein, wodurch Vorstand und Aufsichtsrat in jedem Falle die Wahrung der Aktion?rsinteressen gesichert sehen.

IX. Beschlussfassung ?ber die Schaffung von neuem genehmigten Kapital I sowie ?ber die ?nderung der Satzung nebst Erl?uterung des Vorstandsberichts zur Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Die Satzung enth?lt in ? 3 Abs. 3. das genehmigte Kapital I, wonach der Vorstand erm?chtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 30.6.2005 durch Ausgabe von bis zu 3.489.473 neue Aktien gegen Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um h?chstens EUR 3.489.473,- zu erh?hen ("Genehmigtes Kapital I"). Von dieser Erm?chtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Das genehmigte Kapital I ist ungenutzt am 30. Juni 2005 ausgelaufen.
Um der Gesellschaft die notwendigen Reaktionsm?glichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand erm?chtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien zu erh?hen. Zudem soll der Vorstand erm?chtigt werden, in zwei unabh?ngig voneinander zu bewertenden F?llen das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 01. Oktober 2010 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden St?ckaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch h?chstens um EUR 500.000,- zu erh?hen (genehmigtes Kapital I).
Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Ver?u?erung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Ver?u?erung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals g?ltigen Erm?chtigung zur Ver?u?erung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Der Vorstand wird des Weiteren erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen.
Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
? 3 der Satzung wird in Absatz 3. wie folgt neu gefasst:
"3. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2010 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden St?ckaktien gegen Bar- und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch h?chstens um EUR 500.000,- zu erh?hen (genehmigtes Kapital I)."
Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Ver?u?erung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Ver?u?erung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals g?ltigen Erm?chtigung zur Ver?u?erung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Der Vorstand wird des Weiteren erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem genehmigten Kapital I festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."

Zusammenfassung des Berichts des Vorstandes zur Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Bericht des Vorstandes ?ber die Gr?nde für die vorgeschlagene Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Gesch?ftsr?umen der unit energy europe AG, Ludwigstra?e 12, 61348 Bad Homburg, sowie auf der Homepage der Gesellschaft unter www.unit-energy.com zur Einsichtnahme aus. Er wird auf Verlangen jedem Aktion?r kostenlos ?bersandt. Der Bericht wird in der Hauptversammlung vom Vorstand erl?utert.
Der Bericht lautet wie folgt:
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals I steht den Aktion?ren grunds?tzlich das Bezugsrecht zu. In zwei F?llen soll es dem Vorstand und Aufsichtsrat aber m?glich sein, das Bezugsrecht auszuschlie?en.
Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbetr?ge dient dazu, in Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerh?hung ein praktikables Bezugsverh?ltnis darstellen zu k?nnen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts bez?glich der Spitzenbetr?ge w?rden insbesondere bei Kapitalerh?hungen um runde Betr?ge die Durchf?hrung der Kapitalerh?hung und die Aus?bung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf ?ber die B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich für die Gesellschaft verwertet.
Der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss für 10% des Grundkapitals ist eine bei Aktiengesellschaften verbreitete M?glichkeit für die Verwaltung, kurzfristig g?nstige B?rsensituationen im Interesse der Gesellschaft auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen m?glichst hohen Ausgabebetrag und damit eine gr??tm?gliche St?rkung der Eigenmittel zu erreichen. Erfahrungsgem?? f?hrt die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals wegen der schnelleren Handlungsm?glichkeit zu einem h?heren Mittelzufluss bei der Gesellschaft als eine vergleichbare Kapitalerh?hung mit Bezugsrecht der Aktion?re, die zeit- und kostenaufw?ndiger ist. ?ber die der Ausnutzung des genehmigten Kapitals kann auch, sofern notwendig, kurzfristig ben?tigte Liquidit?t beschafft werden, was insbesondere in Krisensituationen der Gesellschaft erforderlich sein kann. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird sich am B?rsenpreis der schon b?rsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen B?rsenpreis maximal um 5% unterschreiten. Die Verm?gens- und Stimmrechtsaktion?re werden durch den Bezugsrechtsausschluss für maximal 10% des Grundkapitals angemessen gewahrt. S?mtliche Aktien sind an der deutschen B?rse zugelassen. Der Streubesitz betr?gt - unter Ber?cksichtigung des in dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Kapitalschnitts - ca. 34,73% Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktion?ren k?nnen daher problemlos Aktien der Gesellschaft ?ber die B?rse hinzukaufen. Bei Abw?gung all dieser Umst?nde ist die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Aktion?re.

X. Beschlussfassung ?ber Satzungs?nderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Unternehmensintegrit?t und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
? 14 der Satzung (Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:
"1. Die Einberufung muss mindestens drei?ig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re vor der Versammlung anzumelden haben, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re vor der Versammlung anzumelden haben, nicht mitzurechnen.
2. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur die Aktion?re berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
3. Die Anmeldung hat beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung bezeichneten Stelle in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder, wenn der Vorstand dies beschlie?t, auf einem vom Vorstand n?her zu bestimmenden elektronischen Weg sp?testens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zu erfolgen. L?schungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.
4. Fristen, die von der Hauptversammlung zur?ckrechnen, sind jeweils vom nicht mitz?hlenden Tage der Versammlung zur?ckzurechnen; f?llt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag.
5. Der Aktion?r kann sein Stimmrecht durch einen Bevollm?chtigten seiner Wahl aus?ben lassen.
6. Die Gesellschaft benennt einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter für die Aus?bung des Stimmrechts der Aktion?re nach deren Weisung. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft k?nnen in schriftlicher Form, per Telefax oder unter Nutzung elektronischer Medien auf eine vom Vorstand jeweils n?her zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Einzelheiten, insbesondere zu Form und Fristen für die Erteilung und den Widerruf der Vollmachten, werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Gleiches gilt für die Vollmacht an andere Stimmrechtsvertreter."
Da die Regelungen des heutigen ?16 Abs. 3. und 4. im Rahmen der Neufassung des ? 14 in den Abs?tzen 5. und 6. enthalten sind, sollen die Abs?tze 3. und 4. ersatzlos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
? 16 der Satzung (Beschlussfassung und Wahlen der Hauptversammlung) wird wie folgt ge?ndert:
Absatz 3. und Absatz 4. werden ersatzlos gestrichen.
? 16 enth?lt nur noch die Abs?tze 1. und 2. in der bisherigen Fassung.


Teilnahmevoraussetzungen und Stimmrecht

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind gem?? ? 14 Absatz 2 der Satzung diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich rechtzeitig schriftlich oder per Telefax beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft bzw. bei einer durch den Vorstand benannten Stelle angemeldet haben und im Zeitpunkt des Eingangs ihrer Anmeldung in das Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung hat bis sp?testens Mittwoch, den 28. September 2005 zu erfolgen.

Da die Globalaktien bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt, Einzelurkunden aber nicht ausgegeben sind, erfolgt die Wertpapierabwicklung eventueller B?rsengesch?fte für die Zeit der Hauptversammlung dergestalt, dass mit Ablauf des 28. September 2005 die Umschreibung der Aktien eingestellt und erst mit Ablauf der Hauptversammlung am 5. Oktober 2005 wieder aufgenommen wird. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss für Aktion?re oder deren Bevollm?chtigte in schriftlicher Form (auch per Telefax) bis zum Ablauf des 28. September 2005 beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft bzw. bei der von der Gesellschaft beauftragten CPV AG, Jakob-Oswald-Stra?e 28, 92289 Ursensollen, Fax: +49/9628/9234099 erfolgen. Der Vorstand bittet, aus organisatorischen Gr?nden, die Anmeldung direkt bei der o.g. CPV AG zu veranlassen. Die Teilnehmer der Hauptversammlung haben ihre Identit?t gegen?ber dem Versammlungsleiter vor Beginn der Hauptversammlung nachzuweisen.

Aktion?re, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, k?nnen ihr Stimmrecht durch einen Bevollm?chtigten, auch eine Vereinigung von Aktion?ren oder ein Kreditinstitut, aus?ben lassen. Die Vollmacht muss in schriftlicher Form (? 16 Ziffer 3 der Satzung) erteilt und der Gesellschaft vorgelegt werden. Die Formerleichterung gem?? ? 135 Abs. 1 Satz 1 AktG bleibt unber?hrt.

Die Gesellschaft bietet zudem ihren Aktion?ren die M?glichkeit, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft als Bevollm?chtigte bei der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall k?nnen Vollmachten einschlie?lich Weisungen auf Frau Alexandra Kirstein, Neu-Anspach, ausgestellt werden. Sollte ein Bevollm?chtigter nicht an der Hauptversammlung teilnehmen k?nnen, besteht die M?glichkeit zur Erteilung einer Untervollmacht. Rechtm??ige Gegenantr?ge von Aktion?ren einschlie?lich des Namens des Aktion?rs, der Begr?ndung und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden von der Gesellschaft im Internet unter der Internetadresse www.unit-energy.com/hv05 den Aktion?ren zug?nglich gemacht, wenn sie mit Begr?ndung sp?testens bis zum 20. September 2005, 24.00 Uhr bei der unit energy europe AG, Ludwigstra?e 12, 61348 Bad Homburg, Fax: +49/6172/924599 eingegangen sind. Anderweitig adressierte Antr?ge werden nicht ber?cksichtigt.

Bad Homburg, im August 2005

unit energy europe AG

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