07.12.04

7.12.2004: Meldung: Bremer Woll-Kämmerei AG: Kapitalherabsetzung und Bezugsangebot an die Aktionäre

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Bremer Woll-Kämmerei AG und stellt daher kein öffentliches Angebot von Aktien dar.

Bremer Woll-Kämmerei AG
Bremen
ISIN DE0005272009

Erste Aufforderung zur Einreichung der unrichtig gewordenen Aktienurkunden

sowie

Bekanntmachung über die beschlossene Kapitalherabsetzung

sowie

Bezugsangebot an die Aktionäre der Bremer Woll-Kämmerei AG

I. Aktienumtausch

Die ordentliche Hauptversammlung der Bremer Woll-Kämmerei AG, Bremen, vom 23. Juni 1999 hat u.a. beschlossen, die Umstellung von Nennbetragsaktien auf nennbetragslose Stückaktien vorzunehmen. Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 20. Juli 1999 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bremen eingetragen. Das Grundkapital ist - vor der Kapitalherabsetzung und anschließender Kapitalerhöhung – eingeteilt in 9.221.738 nennbetragslose Stückaktien. Jede nennbetragslose Stückaktie ist am Grundkapital der Bremer Woll-Kämmerei AG in gleichem Umfang beteiligt; der jeweilige Anteil eines Aktionärs am Grundkapital der Bremer Woll-Kämmerei AG verändert sich durch die Umstellung auf die nennbetragslose Stückaktie nicht. Ferner wurde durch Beschluß der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. November 2004 und Eintragung in das Handelsregister am 29. November 2004 § 4 Abs. 3 der Satzung dahingehend geändert, daß nunmehr ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen ist, soweit dies gesetzlich zulässig und die Verbriefung nicht nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktien zugelassen sind. An den Börsen, an denen die Aktie zugelassen ist, ist die Verbriefung nicht erforderlich.

Durch die vollzogene Umstellung von Nennbetragsaktien auf nennbetragslose Stückaktien ist der Inhalt der ausgegebenen Aktienurkunden unserer Gesellschaft unrichtig geworden. Deshalb sollen alle Aktienurkunden der Bremer Woll-Kämmerei AG aus dem Verkehr gezogen werden. Da der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils durch die Satzung ausgeschlossen ist, werden keine neuen Aktienurkunden ausgegeben; das Grundkapital ist in vollem Umfang durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wurde. Die Aktionäre der Bremer Woll-Kämmerei AG werden an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an Aktien der Bremer Woll-Kämmerei AG entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt.

Hiermit fordern wir unsere Aktionäre erstmals auf, ihre auf Bremer Woll-Kämmerei AG lautenden Aktienurkunden (mit Gewinnanteilscheinen Nr. 51 ff. und Erneuerungsschein) in der Zeit
vom 6. Dezember 2004 bis 11. März 2005 einschließlich

bei einer inländischen Filiale oder Niederlassung der Commerzbank AG während der üblichen Schalterstunden einzureichen.

Von Aktionären, deren Aktien von einem Kreditinstitut in einem Girosammel- oder Streifbanddepot verwahrt werden, ist nichts zu veranlassen. Soweit Aktionäre der Bremer Woll-Kämmerei AG ihre Aktienurkunden selber verwahren, werden sie gebeten, ihre Aktien innerhalb der oben genannten Frist bei einem Kreditinstitut, das für Kunden Wertpapierdepots für die Verwahrung von Aktien führt, einzureichen.

Anstelle der eingereichten Aktienurkunden erhalten die einreichenden Aktionäre entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung Miteigentum am Bestand an Aktien der Bremer Woll-Kämmerei AG bei der Clearstream Banking AG. Hierzu wird den Aktionären über die Commerzbank AG eine entsprechende Depotgutschrift erteilt. Die eingereichten Aktienurkunden werden einbehalten und vernichtet.

Den Aktionären der Bremer Woll-Kämmerei AG entstehen durch die Einreichung der unrichtig gewordenen Aktienurkunden und durch die Erteilung der Depotgutschrift über die entsprechende Anzahl von Aktien keine Kosten. Kosten, die ggf. im Rahmen der Eröffnung und Einrichtung eines zwingend notwendigen Wertpapierdepots anfallen, sind von den einreichenden Aktionären selbst zu tragen.

Die Aktien unserer Gesellschaft werden an den Wertpapierbörsen zu Berlin-Bremen, Frankfurt am Main, Hamburg, Hannover und München vom 6. Dezember 2004 an ausschließlich im Girosammelwege lieferbar sein. Ab diesem Zeitpunkt sind die alten Aktienurkunden nicht mehr lieferbar.

Die Aktienurkunden unserer Gesellschaft, die trotz dreimaliger Veröffentlichung dieser Aufforderung nicht bis zum 11. März 2005 eingereicht worden sind, werden einschließlich der entsprechenden Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine nach § 73 AktG für kraftlos erklärt. Die erforderliche Genehmigung des Amtsgerichts Bremen ist am 5. Oktober 2004 erteilt worden.


II. Kapitalherabsetzung

Die außerordentliche Hauptversammlung der Bremer Woll-Kämmerei AG, Bremen, vom 16. November 2004 hat beschlossen, das Grundkapital von EUR 23.976.518,80 um EUR 19.365.649,80 auf EUR 4.610.869,00 herabzusetzen. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG durch Zusammenlegung im Verhältnis 2:1, also von je 2 alten zu einer neuen nennbetragslosen Stückaktie und durch Senkung des anteiligen Betrags am Grundkapital je Stück von EUR 2,60 auf EUR 1,00.

Mit der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses über die Kapitalherabsetzung und die Neueinteilung des Aktienkapitals in das Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 4121 am 29. November 2004 ist die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wirksam geworden.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und die Verbriefung nicht nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktien zugelassen sind. An den Börsen, an denen die Aktie zugelassen ist, ist die Verbriefung nicht erforderlich. Das Grundkapital der Bremer Woll-Kämmerei AG ist in Form einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG zentral hinterlegt wurde. Die Miteigentumsanteile an der Globalurkunde werden den Aktionären durch ihre Depotbanken in Form von girosammelverwahrten Anteilen gutgeschrieben.

Am 7. Dezember 2004 nach Börsenschluss werden die 9.221.738 girosammelverwahrten Anteile durch die Depotbanken im Verhältnis 2:1 zusammengelegt. Für je zwei nennbetragslose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 je Stückaktie erhalten die Aktionäre der Bremer Woll-Kämmerei AG eine neue konvertierte nennbetragslose Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Soweit sich aufgrund des Zusammenlegungsverhältnisses Aktienspitzen ergeben, werden sich die Depotbanken auf Weisung ihrer Kunden um einen Spitzenausgleich für die Aktienspitzen bemühen. Sollte ein Ausgleich von Aktienspitzen nicht erfolgen können, werden verbleibende Aktienspitzen wertlos ausgebucht. Etwaige Gebührenerstattungen von Seiten der Bremer Woll-Kämmerei AG sind nicht vorgesehen.

Bei der Umsetzung der Kapitalherabsetzung erhalten die börsennotierten Aktien der Bremer Woll-Kämmerei AG mit der ISIN DE0005272009 nach Kapitalherabsetzung die ISIN DE000A0BVXQ0 für konvertierte börsennotierte Aktien; die Spitzen erhalten die ISIN DE000A0BVXS6.


III. Bezugsangebot

Die außerordentliche Hauptversammlung der Bremer Woll-Kämmerei AG vom 16. November 2004 hat des Weiteren beschlossen, das herabgesetzte Grundkapital der Bremer Woll-Kämmerei AG in Höhe von EUR 4.610.869,00 um bis zu EUR 36.886.952,00 – jedoch mindestens um EUR 20.695.736,00 - auf einen Betrag von bis zu EUR 41.497.821,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 36.886.952 Aktien zu erhöhen. Die neuen Aktien werden zum Ausgabepreis von EUR 1,00 pro Aktie ausgegeben. Das Bezugsverhältnis lautet 1:8 (entsprechend einem Bezugsverhältnis von 1:4 vor Kapitalherabsetzung bzw. Zusammenlegung). Die neuen Aktien können nur durch Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts bezogen werden. Die Bezugsfrist für die neuen Aktien beträgt drei Wochen. Der Aktionär ELDERS Global Wool Holdings Pty Ltd wird zur Übernahme von 5.000.000 der neuen Aktien gegen Sacheinlage zugelassen. Die übrigen neuen Aktien werden gegen Bareinlage ausgegeben.

Risikohinweis:

Soweit eine Verbesserung der Kapital- und Liquiditätsausstattung nicht herbeigeführt werden kann, ist die Fortführung des Unternehmens der Bremer Woll-Kämmerei AG trotz Durchführung der Kapitalerhöhung gefährdet. Dies kann zu einer Insolvenz führen. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die von der Gesellschaft ergriffenen Sanierungsmaßnahmen erfolgreich umgesetzt werden können. Darüber hinaus kann auch nach erfolgreicher Durchführung dieser Maßnahmen der dauerhafte Fortbestand der Gesellschaft nicht gewährleistet werden. Vielmehr ist die Gesellschaft auch in diesem Fall auf eine deutliche und nachhaltige Verbesserung der Ertragslage angewiesen. Für Aktionäre und Anleger ist deshalb ein teilweiser oder vollständiger Verlust der von ihnen investierten Mittel nicht ausgeschlossen.

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende
Bezugsangebot

bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit
vom 6. Dezember 2004 bis 27. Dezember 2004 (einschließlich)

unter Einreichung des Gewinnanteilscheins Nr. 50 über ihre Depotbank bei der Commerzbank AG oder deren Niederlassungen während der üblichen Schalterstunden auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 1:8 (bezogen auf das Grundkapital der Bremer Woll-Kämmerei AG nach Kapitalherabsetzung) können auf jeweils eine alte Aktie (nach Kapitalherabsetzung) acht neue Aktien zum Preis von je EUR 1,00 bezogen werden. Bei Abgabe der Bezugsmeldung ist – zur Vermeidung von Einzelerklärungen – die Commerzbank AG zu ermächtigen, die nach § 185 Abs. 1 AktG erforderliche schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein) treuhänderisch im eigenen Namen abzugeben.

Der Bezugspreis ist von den Bezugsberechtigten bei der Ausübung ihres Bezugsrechts, spätestens jedoch am 27. Dezember 2004, zu zahlen. Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 3. Dezember 2004. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A0BVXU2) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Dies lässt aber die Möglichkeit unberührt, die Bezugsrechte außerbörslich zu übertragen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert. Diese sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 27. Dezember 2004 durch die jeweilige Depotbank auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 7004 der Commerzbank AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis durch die jeweilige Depotbank auf dem genannten Konto der Commerzbank AG gutgeschrieben ist. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der Commerzbank AG.

Die neuen Aktien (ISIN DE000A0BVXT4) sind ab dem 1. Januar 2005 gewinnberechtigt und werden den Beziehern erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister zur Verfügung gestellt. Sie werden in Form einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird.

Zeichnungsverpflichtungen:

Der Aktionär ELDERS Global Wool Holdings Pty Ltd hat sich dazu verpflichtet, der Bremer Woll-Kämmerei AG weiteres Barkapital von bis zu EUR 16.000.000,00 gegen Bareinlage zuzuführen und darüber hinaus 5.000.000 neue Aktien gegen Sacheinlage zu übernehmen. Die Sacheinlage besteht in dem von ELDERS Global Wool Holdings Pty Ltd gehaltenen voll eingezahlten 50%igen Geschäftsanteil an der BWK ELDERS Europe GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 20513) im Nominalwert von EUR 25.000,00 Zug um Zug gegen Ausgabe von 5.000.000 neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung der Bremer Woll-Kämmerei AG. Den Wert der einzulegenden Beteiligung von EUR 5.000.000,00 hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Susat & Partner OHG, Hamburg, bestätigt.

Verkaufsbeschränkung:

Die neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Wichtige Hinweise:

Ist die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von 3 Monaten nach Ende der Bezugsfrist in das Handelsregister eingetragen, wird die Zeichnung unverbindlich; die Bezüge sind dann ggf. rückabzuwickeln.

Die Übertragung der Aktien in die jeweiligen Girosammeldepots erfolgt nach der handelsregisterlichen Eintragung der durchgeführten Kapitalerhöhung. Mit der Übertragung kann nicht vor der 2./3. Kalenderwoche 2005 gerechnet werden.

Sollten vor Einbuchung der Aktien in die Depots der jeweiligen Zeichner bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von neuen Aktien erfüllen zu können.


IV. Börsennotierung

Die aus der Kapitalerhöhung stammenden neuen Aktien der Bremer Woll-Kämmerei AG, ISIN DE000A0BVXT4, sind nicht börsennotiert. Eine Zulassung dieser neuen Aktien zum Börsenhandel im Geregelten Markt an der Wertpapierbörse zu Berlin-Bremen oder einem anderen Börsensegment ist derzeit nicht beabsichtigt. Daher kann nicht sichergestellt werden, dass sich ein Markt für die neuen Aktien entwickelt und diese handelbar sind. Es ist beabsichtigt, allen Aktionären, die handelbare Aktien wünschen, diese innerhalb eines Zeitraums von voraussichtlich einem Jahr zur Verfügung zu stellen oder die bereits empfangenen Aktien zum Börsenhandel im Geregelten Markt zuzulassen.

Das bisherige börsennotierte Grundkapital der Bremer Woll-Kämmerei AG (entsprechend 3.730.000 nennbetragslose Stückaktien, ISIN DE000A0BVXQ0, nach Durchführung der Kapitalherabsetzung per 7. Dezember 2004 nach Börsenschluss, siehe unter II.) ist nach Einstellung der Notierung im amtlichen Markt mit Ablauf des 18. November 2004 seit dem 19. November 2004 im Geregelten Markt an der Wertpapierbörse Berlin-Bremen notiert. Die Notierung im Amtlichen Markt an den Wertpapierbörsen zu Frankfurt am Main, Hamburg, Hannover und München wird in den nächsten Wochen eingestellt. Entsprechende Anträge wurden gestellt.

Bremen, im Dezember 2004

Bremer Woll-Kämmerei AG

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