07.05.07

7.5.2007: Meldung: Q-Cells AG: Einladung zur Hauptversammlung

Wertpapier-Kenn-Nummer 555866 – ISIN DE0005558662
Wertpapier-Kenn-Nummer A0MF0M – ISIN DE000A0MF0M9
Wertpapier-Kenn-Nummer A0MFZE – ISIN DE000A0MFZE1

Einladung


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Q-Cells AG am Donnerstag, dem 14. Juni 2007, um 10:00 Uhr in das Logenhaus, Emser Straße 12-13, 10719 Berlin, ein.

Tagesordnung


TOP 1

Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2006 nebst Lagebericht und Konzernlagebericht des Vorstands, Bericht des Aufsichtsrats, Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB

Die genannten Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen am Sitz der Q-Cells AG, Guardianstraße 16, 06766 Thalheim, und im Internet unter www.q-cells.com eingesehen werden. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt.


TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2006

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2006 i.H.v. 96.359.741,15 Euro zu fassen:

Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2006 i.H.v. 96.359.741,15 Euro wird in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen i.S.v. § 266 Abs. 3 A. III. 4. HGB eingestellt.


TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.


TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.


TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007 sowie Wahl des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts 2007 gemäß § 37w Abs. 5 i.V.m. § 37y Nr. 2 WpHG

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
1. zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu bestellen und
2. zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts 2007 zu bestellen, soweit eine freiwillige prüferische Durchsicht gemäß § 37w Abs. 5 i.V.m. § 37y Nr. 2 WpHG vom Aufsichtsrat beschlossen wird.


TOP 6

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals i.H.v. bis zu 54.526.653,00 Euro, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
1. Das bestehende Genehmigte Kapital wird aufgehoben.
2. Es wird ein neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2012 durch Ausgabe von bis zu 54.526.653 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien und/oder Vorzugsaktien mit oder ohne Stimmrecht (Stückaktien) gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 54.526.653,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, weitere Vorzugsaktien mit oder ohne Stimmrecht auszugeben, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Vorzugsaktien vorgehen oder gleichstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung, für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens, für Spitzenbeträge oder gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und bei der der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Auf die Begrenzung sind der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, auf den ein Bezugs- oder Umtauschrecht oder eine Bezugs- oder Umtauschpflicht besteht aufgrund von Options- oder Wandelanleihen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorstehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind, sowie die Veräußerung eigener Aktien, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Beschlussfassung über die vorstehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Soweit das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen wird, wird ein börslicher Handel der Bezugsrechte stattfinden, an dem Aktionäre und Dritte teilnehmen können.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
3. § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2012 durch Ausgabe von bis zu 54.526.653 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien und/oder Vorzugsaktien mit oder ohne Stimmrecht (Stückaktien) gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 54.526.653,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, weitere Vorzugsaktien mit oder ohne Stimmrecht auszugeben, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2007 ausgegebenen Vorzugsaktien vorgehen oder gleichstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung, für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens, für Spitzenbeträge oder gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und bei der der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung sind der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, auf den ein Bezugs- oder Umtauschrecht oder eine Bezugs- oder Umtauschpflicht besteht aufgrund von Options- oder Wandelanleihen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorstehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind, sowie die Veräußerung eigener Aktien, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Beschlussfassung über die vorstehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Soweit das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen wird, wird ein börslicher Handel der Bezugsrechte stattfinden, an dem Aktionäre und Dritte teilnehmen können. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
4. In § 5 der Satzung (Aktien) wird der folgende Absatz 3 neu eingefügt:
"3. Die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2007 ausgegebenen Vorzugsaktien vorgehen oder gleichstehen, bleibt gemäß § 141 Abs. 2 AktG vorbehalten.“


TOP 7

Beschlussfassung über die Einführung eines weiteren Stock Option Programms, Angaben nach § 193 Abs. 2 AktG, Schaffung eines Bedingten Kapitals IV i.H.v. bis zu 5.756.442,00 Euro, Klarstellung bezüglich der Bedingten Kapitalia I und II sowie korrespondierende Satzungsänderungen

Entsprechend der Geschäftspolitik der Gesellschaft sollen bis zu weitere 5.756.442 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen ausgegeben werden.

Darüber hinaus soll klargestellt werden, dass sich die bestehenden Bedingten Kapitalia I und II, die der Einlösung von Optionen aus den bestehenden Stock Option Programmen 2003 und 2005 dienen, auf Stammaktien beziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

I. Stock Option Programm 2007, Angaben nach § 193 Abs. 2 AktG
1) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Mai 2011 einmalig oder mehrmals bis zu 5.756.442 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue Aktien der Q-Cells AG zu erwerben. Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.
2) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von 5.756.442 Stück wie folgt zusammen:
a) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Q-Cells AG entfallen bis zu 575.644 Optionen (= bis zu ca. 10 % des Gesamtvolumens). Nicht ausgeschöpfte Optionen können an gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Q-Cells AG nach lit. b), an gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen nach lit. c) und gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen nach lit. d) ausgegeben werden.
b) Auf gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Q-Cells AG entfallen bis zu 3.166.043 Optionen (= bis zu ca. 55 % des Gesamtvolumens). Nicht ausgeschöpfte Optionen können an gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen nach lit. c) und gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen nach lit. d) ausgegeben werden.
c) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen entfallen bis zu 575.644 Optionen (= bis zu ca. 10 % des Gesamtvolumens). Nicht ausgeschöpfte Optionen können an gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen nach lit. d) ausgegeben werden.
d) Auf gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen entfallen bis zu 1.439.111 Optionen (= bis zu ca. 25 % des Gesamtvolumens).
3) Laufzeit des Programms
Die im Rahmen der Ausgabe des Q-Cells AG Stock Option Programms 2007 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von 2 Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.
4) Ausübung, Basispreis, Erfüllung
Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1 : 1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stammaktien gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Nach einer Umstellung der Aktien der Q-Cells AG auf Namensaktien können auf den Namen lautende Stammaktien bezogen werden.
Der Basispreis entspricht mindestens 110 % des Verkehrswertes der Stammaktien der Q-Cells AG (Erfolgsziel i.S.d. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der auf Xetra oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem festgestellten Schlusskurse oder, bei Börsennotierung im Ausland, aus dem Mittelwert der an dieser Börse festgestellten Schlusskurse für eine Stammaktie der Q-Cells AG, jeweils während der letzten 10 Börsentage vor Ausgabe der Option.
Der Vorstand der Q-Cells AG kann im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat wählen, ob die zur Erfüllung der ausgeübten Optionen erforderlichen Stammaktien aus dem zu diesem Zweck von der Hauptversammlung unter Ziff. II. zu beschließenden Bedingten Kapital IV, aus zukünftig zu schaffendem Bedingten Kapital oder einem von der Hauptversammlung künftig noch zu beschließenden Programm zum Erwerb eigener Aktien zur Verfügung gestellt werden.
Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Mittelwert der an der relevanten Börse festgestellten Schlusskurse für eine Stammaktie der Q-Cells AG an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung der Option.
5) Erwerbszeiträume
Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 31. Mai 2011 zum Erwerb angeboten werden. Der Erwerb kann nur innerhalb der ersten 10 Börsenhandelstage nach Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft erfolgen.
6) Ausübungsvoraussetzungen
Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben,
a) sobald mindestens 2 Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind und
b) wenn der Bezugsberechtigte noch bei der Q-Cells AG oder bei einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen beschäftigt und ein solches Dienstverhältnis nicht gekündigt ist. Für den Fall der Kündigung des Dienstverhältnisses kann der Bezugsberechtigte die Optionen trotzdem ausüben, wenn sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit einem anderen verbundenen Unternehmen anschließt.
7) Ausübungszeitraum
Zur Vermeidung von Insiderverstößen dürfen Optionen auch nach Ablauf der Wartefrist und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels nur dreimal im Geschäftsjahr jeweils innerhalb zweiwöchiger Zeiträume ausgeübt werden. Diese Ausübungszeiträume beginnen jeweils am dritten Bankarbeitstag nach Veröffentlichung der Quartalsberichte für das II. und III. Quartal sowie der ordentlichen Hauptversammlung. Sofern eine Pflicht zur Veröffentlichung von Quartalsberichten nicht besteht und die Q-Cells AG auch keine Quartalsberichte veröffentlicht, gibt es jährlich nur einen Ausübungszeitraum von zwei Wochen, der mit dem dritten Börsentag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt.
Die Ausübung der Option ist darüber hinaus ausgeschlossen von dem Tag an, an dem die Q-Cells AG ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel‑ oder Bezugsrechten oder -pflichten bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Q-Cells AG an der Wertpapierbörse, an der die Aktien der Q-Cells AG eingeführt wurden, erstmals amtlich „ex Bezugsrecht“ notiert werden, beide Tage eingeschlossen.
8) Verfügungen über Optionen
Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.
9) Verfall der Optionen („Vesting Period“)
Wenn der Bezugsberechtigte aus welchem Grund auch immer aus seinem Dienstverhältnis mit der Q-Cells AG oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit einem anderen verbundenen Unternehmen anschließt, verfallen sämtliche seiner Optionen, die er zu diesem Zeitpunkt innehat.
Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu.
10) Besteuerung der Optionen
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
11) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)
Der Vorstand der Q-Cells AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ‑ sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt ‑ die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Q-Cells AG Stock Option Programms 2007 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:
• die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden Optionen,
• die Einzelheiten der Durchführung des Programms sowie Modalitäten der Gewährung und der Ausübung und darüber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den Börsenzulassungsvorschriften,
• die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen (z.B. Mutter‑/Vaterschaftsurlaub des Bezugsberechtigten),
• die Regelung weiterer Verfallgründe sowie der Verfallmodalitäten im einzelnen,
• Anpassung des Aktienbezuges bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der Q-Cells AG,
• etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund einer geänderten Gesetzeslage oder Rechtssprechung notwendig werden.
12) Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Q-Cells AG Stock Option Programms 2007 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Ziff. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Ziff. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Ziff. 5 AktG).


II. Bedingtes Kapital IV
Zur Bedienung des vorstehend unter I. in seinen wesentlichen Punkten dargestellten Stock Option Programms 2007 wird ein Bedingtes Kapital IV wie folgt geschaffen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 5.756.442,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.756.442 auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Optionen, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung unter I. ermächtigt wurde. Die aus den ausgeübten Optionen hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung der Option entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als Optionen aus dem Bedingten Kapital IV ausgegeben werden und die Inhaber der Optionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 8 der Satzung (Grundkapital) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfristen entsprechend zu ändern bzw. zur Eintragung anzumelden.


III. Satzungsänderung
In § 4 der Satzung (Grundkapital) wird folgender Absatz 8 eingefügt:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 5.756.442,00 EURO durch Ausgabe von bis zu 5.756.442 auf den Inhaber lautenden, nennwertlose Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Optionen, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 14. Juni 2007 ermächtigt wurde. Die aus den ausgeübten Optionen hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung der Option entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als Optionen aus dem Bedingten Kapital IV ausgegeben werden und die Inhaber der Optionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 8 der Satzung (Grundkapital) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfristen entsprechend zu ändern bzw. zur Eintragung anzumelden.


IV. Klarstellung bezüglich der Bedingten Kapitalia I und II sowie korrespondierende Satzungsänderungen
1. Der von der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2003 zu TOP 1 Ziff. II. gefasste Beschluss über die Schaffung eines Bedingten Kapitals I, angepasst gemäß § 218 AktG mit Wirksamwerden der von der Hauptversammlung vom 23. August 2004 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, geändert durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. August 2005, angepasst gemäß § 218 AktG mit Wirksamwerden der von der Hauptversammlung vom 16. August 2005 und der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2006 beschlossenen Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, wird in Satz 1 wie folgt geändert:
In Satz 1 wird „Stückaktien“ ersetzt durch „nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien)“.
2. Der von der Hauptversammlung vom 16. August 2005 zu TOP 6 Ziff. III. gefasste Beschluss über die Schaffung eines Bedingten Kapitals II, geändert durch Hauptversammlungsbeschluss vom selben Tag, angepasst gemäß § 218 AktG mit Wirksamwerden der von der Hauptversammlung vom 16. August 2005 und der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2006 beschlossenen Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, wird in Satz 1 wie folgt geändert:
In Satz 1 wird „Stückaktien“ ersetzt durch „nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien)“.
3. In § 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital I) wird „Stückaktien“ durch „nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien)“ ersetzt.
4. In § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital II) wird „Stückaktien“ durch „nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien)“ ersetzt.


TOP 8

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 3 Mrd. Euro, über eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG, über die Bestätigung, Erweiterung und Neufassung des Bedingten Kapitals III auf insgesamt bis zu 43.621.323,00 Euro sowie korrespondierende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2006 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2011 Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1,5 Mrd. Euro auszugeben. Dabei konnte die Ausgabe auch über ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Q-Cells AG erfolgen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Februar 2007 teilweise Gebrauch gemacht und über die 100%-ige Tochtergesellschaft Q-Cells International Finance B.V. Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 492,5 Millionen Euro an institutionelle Investoren ausgegeben. Nunmehr ist beabsichtigt, die bestehende Ermächtigung aufzuheben, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 3 Mrd. Euro zu schaffen, eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erteilen und das Bedingte Kapital III zu bestätigen, zu erweitern und insgesamt neu zu fassen und korrespondierende Satzungsänderungen zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
I. Aufhebung
Der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2006 zu TOP 7 Ziff. II gefasste Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1,5 Mrd. Euro wird aufgehoben, soweit von dieser Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht wurde.

II. Neue Ermächtigung
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2012 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 3 Mrd. Euro, mit oder ohne Laufzeitbegrenzung, auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautenden nennwertlose Stammaktien der Gesellschaft (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 36.247.465,00 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Nach einer etwaigen Umstellung der Aktien der Q-Cells AG auf Namensaktien können diese bezogen werden. Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich die Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft, die den Inhabern von Optionsanleihen bzw. den Inhabern von Wandelanleihen bei Ausübung ihrer Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte zu gewähren sind, in demselben Verhältnis wie das Grundkapital.
2. Die Options- und/oder Wandelanleihen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Q‑Cells AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für Options- und/oder Wandelanleihen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Aktien der Q-Cells AG zu gewähren.
3. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären entweder unmittelbar oder in der Weise eingeräumt, dass die Options- oder Wandelanleihen von einem Kreditinstitut, einer Gruppe von Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Options- und/oder Wandelanleihen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Q-Cells AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Options- und/oder Wandelanleihen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelanleihen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der zusammengenommene, auf die Anzahl der infolge dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien aus dem dieser Ermächtigung zu Grunde liegenden Bedingten Kapital III (nachfolgend III.) entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über die vorstehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die Begrenzung ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Beschlussfassung über die vorstehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Soweit das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen wird, wird ein börslicher Handel der Bezugsrechte stattfinden, an dem Aktionäre und Dritte teilnehmen können.
4. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Q-Cells AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Q-Cells AG begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
5. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Q-Cells AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Q-Cells AG während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
6. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungspflicht mindestens 80% des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Q‑Cells AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- oder Wandelanleihen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Q-Cells AG – Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder ein entsprechendes Nachfolgesystem – während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Options- oder Wandelanleihe an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, betragen (jeweils der Mindestpreis). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
7. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung oder Herabsetzung einer etwa vorgesehenen Zuzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen der Optionsrechte bzw. Wandelanleihe können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.
8. Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Q-Cells AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Wandlungs- oder Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
9. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Referenzpreis in einem Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
10. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Q-Cells AG festzulegen.

III. Das Bedingte Kapital III wird bestätigt und wie folgt erweitert und insgesamt wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital wird um bis zu 43.621.323,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 43.621.323 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. von Umtauschrechten bzw. Umtauschpflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni 2006 von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben wurden und die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom heutigen Tag bis zum 31. Mai 2012 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, als die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Umtauschrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das Bedingte Kapital III nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen, und diese zur Eintragung anzumelden. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

IV. § 4 Abs. 7 der Satzung (Grundkapital) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital ist um bis zu 43.621.323,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 43.621.323 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. von Umtauschrechten bzw. Umtauschpflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni 2006 von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben wurden und die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2007 bis zum 31. Mai 2012 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, als die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Umtauschrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das Bedingte Kapital III nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen, und diese zur Eintragung anzumelden. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.


TOP 9

Beschlussfassung über Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 DrittelbG und § 9 Abs. 1 der Satzung derzeit aus neun Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Sechs Mitglieder wählt die Hauptversammlung und drei Mitglieder wählen die Arbeitnehmer nach dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. Derzeit gehören dem Gremium sechs Mitglieder an, die von der Hauptversammlung gewählt wurden, und drei Mitglieder, die von den Arbeitnehmern nach dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gewählt wurden.

Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Immo Ströher hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2007 niedergelegt.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt,
Herrn Richard Kauffman, New York, New York, USA, Vorsitzender der Geschäftsführung (Chief Executive Officer) der Good Energies Inc.,

zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zu bestellen.

Herr Richard Kauffman hat derzeit keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.


TOP 10

Beschlussfassung über Zustimmung zur Informationsübermittlung an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung und entsprechende Satzungsänderung zur Umsetzung des Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz

Das im Januar 2007 in Kraft getretene Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG) sieht vor, dass die elektronische Übermittlung von Informationen an Aktionäre nur noch mit Zustimmung der Hauptversammlung zulässig ist. Um den Aktionären diese praktische und umweltschonende Form der Kommunikation anbieten zu können, soll die Zustimmung erteilt und die Satzung entsprechend ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt der Übermittlung von Informationen an Aktionäre der Q-Cells AG im Wege der Datenfernübertragung zu. § 3 der Satzung (Bekanntmachungen) wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

㤠3 Bekanntmachungen und Informationen
1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Bekanntmachungsform vorschreibt.
2. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.“


TOP 11

Beschlussfassung über sonstige Satzungsänderung

Es soll die Möglichkeit geschaffen werden, künftige Hauptversammlungen in unmittelbarer Nähe zum Sitz der Gesellschaft in Thalheim abzuhalten. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 1 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder nach Wahl des einberufenden Organs an einem deutschen Börsenplatz, in Leipzig, Bitterfeld oder Wolfen statt.“


TOP 12

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2006 zu TOP 11 Ziff. 2 über die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird im Hinblick auf die nachstehende neue Ermächtigung aufgehoben.
2. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 30. November 2008 Stammaktien der Gesellschaft bis zur Höhe von 10 % des bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder durch ein öffentliches, an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot erfolgen.
Im Fall eines Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer ausländischen Börse, sofern die Q-Cells-Aktie dort notiert ist, während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien für die Aktien der Gesellschaft festgestellten (Schluss-)Börsenkurse (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % überschreiten und 0,01 Euro nicht unterschreiten.
Im Fall eines Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft darf der gebotene Kaufpreis je Aktie den Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer ausländischen Börse, sofern die Q-Cells-Aktie dort notiert ist, während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots für die Aktien der Gesellschaft festgestellten (Schluss-)
Börsenkurse (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % überschreiten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie darf ferner 0,01 Euro nicht unterschreiten. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu folgenden, zu verwenden:
a) um Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können; das Bezugsrecht der Aktionäre wird hierbei ausgeschlossen;
b) zur Ausgabe von Aktien im Rahmen des Stock Option Programms 2003, des Stock Option Programms 2005, des Stock Option Programms 2007 und künftiger Mitarbeiterbeteiligungsprogramme; das Bezugsrecht der Aktionäre wird hierbei ausgeschlossen;
c) zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
In diesem Fall darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
* * *
Berichte des Vorstands zu den TOP 6, 8 und 12 der Tagesordnung


Bericht des Vorstands zu TOP 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu TOP 6 Ziff. 2. der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital zu schaffen und dabei den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung Genehmigten Kapitals auszuschließen, diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt, im Internet unter www.q-cells.com eingesehen werden kann und jedem Aktionär auf Verlangen übersandt wird:
Es entspricht der erklärten Absicht der Q-Cells AG, ihre Wettbewerbsposition kurz- oder mittelfristig durch gezielte Akquisitionen weiter zu verstärken und auszubauen.
Nach übereinstimmender Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es gerechtfertigt, bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals gegen Sacheinlagen den Vorstand zu ermächtigen, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Damit wird die Q-Cells AG im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch durch Überlassung von Aktien der Q-Cells AG erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass in verschiedenen Fällen die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Q-Cells AG die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Da eine Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten mit komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb mit anderen, auch potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals erforderlich.
Der Umfang der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals entspricht mit 50 % des Grundkapitals der Q-Cells AG der gesetzlichen Regelung. Im Hinblick auf das Bestreben der Q-Cells AG, ihre Wettbewerbspositionen in den von ihr bearbeiteten und rasch wachsenden Märkten kurz- und mittelfristig durch gezielte Akquisitionen zu verstärken und auszubauen, ist der vorgeschlagene Handlungsrahmen erforderlich.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Akquisitionsvorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Q‑Cells AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Q-Cells AG folgt.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens auszuschließen. Diese Möglichkeit entspricht § 202 Abs. 4 AktG, der die Beteiligung von Mitarbeitern ebenso wie § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG privilegiert. Es entspricht der Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat, durch eine Beteiligung der Mitarbeiter eine stärkere Identifikation mit den Unternehmenszielen zu erreichen und dadurch alle Mitarbeiter zu verstärktem Einsatz zu motivieren. Die Erstreckung auf Mitarbeiter verbundener Unternehmen entspricht der gesetzlichen Vorgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für so genannte Spitzenbeträge auszuschließen. Spitzenbeträge entstehen infolge des Bezugsverhältnisses und können nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Auch bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Rahmen von Barkapitalerhöhungen kann sich das Grundkapital in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverhältnisse kaum noch zulässt. Insofern handelt es sich beim Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge um eine Maßnahme zur Erhaltung einfacher und praktikabler Bezugsverhältnisse. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Barkapitalerhöhungen in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals bei einer Ausgabe der Aktien nahe dem Börsenpreis auszuschließen. Diese Möglichkeit entspricht der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals bezieht sich auf die gegenwärtige Höhe des Grundkapitals. Auf die 10 %-Grenze wird dabei angerechnet der anteilige Betrag des Grundkapitals, auf den Bezugs- oder Umtauschrechte oder -pflichten aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen, die seit der Beschlussfassung zu TOP 6 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien, die die Gesellschaft auf Grundlage einer Rückkaufermächtigung erworben und seit der Beschlussfassung zu TOP 6 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat. Dadurch wird eine „mehrfache“ Ausnutzung der 10 %-Grenze vermieden. Der Ausgabebetrag der später auszugebenden jungen Aktien wird sich an der Notierung der Aktie der Q-Cells AG in dem Marktsegment orientieren, in dem die Aktie zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung notiert ist, und wird diese Notierung nicht wesentlich unterschreiten. Durch diese Ermächtigung sollen der Gesellschaft kurzfristige Kapitalmaßnahmen über die Börse in einem günstigen Börsenumfeld ermöglicht werden.
Dieses Interesse der Gesellschaft wird auch nach der Auffassung des Gesetzgebers (vgl. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht vom Interesse der einzelnen Aktionäre überwogen. Dies liegt insbesondere daran, dass keine Verwässerung erfolgt, da die Ausgabe der Aktien nahe am Börsenpreis erfolgen soll. Ferner kann der Aktionär durch Zukauf von Aktien seine Beteiligungsquote an der Gesellschaft halten. Dies ist auch praktisch möglich, da es sich lediglich um Kapitalerhöhungen in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, also in einem geringen Umfang, handeln kann.


Bericht des Vorstands zu TOP 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu TOP 8 Ziff. II. schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 3 Mrd. Euro und zum Ausschluss des Bezugsrechts zu ermächtigen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen auszuschließen, diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt, im Internet unter www.q-cells.com eingesehen werden kann und jedem Aktionär auf Verlangen übersandt wird:
Die zu TOP 8 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 3 Mrd. Euro und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die vorgeschlagene Bestätigung, Erweiterung und Neufassung des Bedingten Kapitals III von bis zu 43.621.323,00 Euro soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Q-Cells AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern. Sie soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut, eine Gruppe von Kreditinstituten oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandelanleihen und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options- und/oder Wandelanleihen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelanleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10 % nach näherer Maßgabe des Beschlussinhalts beschränkt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung zu TOP 8 aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien, die die Gesellschaft auf Grundlage einer Rückkaufermächtigung erworben und seit der Beschlussfassung zu TOP 8 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat. Dadurch wird eine „mehrfache“ Ausnutzung der 10 %-Grenze vermieden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Die Ermächtigung sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand sind eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelanleihen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Options- bzw. Wandelanleihen (z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.


Bericht des Vorstands zu TOP 12 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Verwendung der Aktien zu den in TOP 12 Ziff. 2. lit. a), b) und c) genannten Zwecken auszuschließen, diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt, im Internet unter www.q-cells.com eingesehen werden kann und jedem Aktionär auf Verlangen übersandt wird:
TOP 12 Ziff. 2. enthält den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 30. November 2008 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden dürfen, sie im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Hiermit soll der Gesellschaft die im internationalen Wettbewerb notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel nutzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den nötigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll darüber hinaus zur Ausgabe von Aktien der Q-Cells AG im Rahmen des Stock Option Programms 2003, des Stock Option Programms 2005, des Stock Option Programms 2007 und künftiger Mitarbeiterbeteiligungsprogramme dienen. Dies kann anstelle von oder in Kombination mit einer Kapitalerhöhung eine sinnvolle Alternative sein. Dabei beinhaltet der Vorschlag einen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall, dass die Aktien zu dem genannten Zweck ausgegeben werden.
Nach Ansicht der Q-Cells AG gehört zu einer an den Aktionärsinteressen ausgerichteten Geschäftspolitik ein modernes und breit angelegtes Vergütungssystem unter Einbeziehung der Ausgabe von Aktienoptionen. Die Erfahrung zeigt, dass die Beteiligung der Mitarbeiter und der Vorstände durch Aktienoptionen motivationssteigernd wirkt, eine höhere Identifizierung mit dem Unternehmen schafft sowie die Interessen der Aktionäre mit denjenigen der Geschäftsführung und der Mitarbeiter in Übereinstimmung bringt. Aus diesem Grund sind die Stock Option Programme 2003 und 2005 eingeführt und das Stock Option Programm 2007 vorgeschlagen worden.
Durch die vorgeschlagene Möglichkeit, die Stock Option Programme 2003, 2005, und 2007 aus eigenen Aktien bedienen zu können, entsteht für den Vorstand bei der Ausgabe der Aktien ein größerer Handlungsspielraum, den er entsprechend der jeweiligen Situation nach den Interessen der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre wahrnehmen wird.
Diese Möglichkeit entspricht § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, welcher die Möglichkeit zur Bedienung von Aktienoptionen aus erworbenen eigenen Aktien ausdrücklich vorsieht.
Durch die Festlegung des Basispreises für die Bezugsaktie auf mindestens die Höhe des Wertes der Aktie bei Ausgabe der Bezugsrechte wird eine Verwässerung des Aktienbesitzes der Altaktionäre so weit wie irgend möglich vermieden.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsanleihen ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.
* * *

Teilnahme an der Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes


Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Stammaktionäre nach § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung berechtigt, die ihre Teilnahme vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 24. Mai 2007 (0:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens am 07. Juni 2007 unter der folgenden Adresse zugehen:

Per Telefax oder per E-Mail:
Q-Cells AG
c/o Dresdner Bank AG
OSS SO Hauptversammlungen
Jürgen-Ponto-Platz 1
60301 Frankfurt am Main
Telefax: + 49 (0) 69 / 263 – 15263
E-Mail: tbhvservice@dresdner-bank.com

In allen anderen Fällen:
Q-Cells AG
- Hauptversammlung -
z.Hd. Frau Petra Obermüller
Guardianstraße 16
06766 Thalheim

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt, die ihnen als Ausweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte dienen.

Teilnahme- und Stimmrechtsvertretung


Die Stammaktionäre können ihr Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung und die Vorzugsaktionäre ihr Teilnahmerecht an der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Voraussetzung hierfür ist, dass zuvor eine Eintrittskarte nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes ausgestellt wurde. Entsprechende Vollmachtsvordrucke werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.

Q-Cells AG bietet ihren Stammaktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können.

Die Bevollmächtigung kann schriftlich, per Telefax oder elektronisch erfolgen. Weitere Einzelheiten zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemeinsam mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Anträge von Aktionären


Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge für die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers sowie des Aufsichtsratsmitglieds gemäß § 127 AktG müssen in Textform innerhalb der gesetzlichen Fristen an folgende Anschrift gerichtet werden:
Q-Cells AG
- Investor Relations -
Guardianstraße 16
06766 Thalheim
Telefax: +49 (0) 3494 / 668 - 777
E-Mail: investor@q-cells.com

Anderweitig adressierte Anträge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt. Fristgerecht eingehende Anträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich unter der Internetadresse www.q-cells.com veröffentlicht. Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Anträgen werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Angaben gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG


Das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 109.053.307,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 78.483.323 Stammaktien und 30.569.984 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 78.483.323 Stimmrechte bestehen.



Thalheim, im Mai 2007

Q-Cells Aktiengesellschaft

- Der Vorstand -
Nach oben scrollen
ECOreporter Journalistenpreise
Anmelden
x