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8.7.2005: Meldung: Solon AG für Solartechnik: Einladung zur Hauptversammlung am 24. August 2005
SOLON AG für Solartechnik
Berlin
Wertpapier - Kenn - Nr. 747 119 – ISIN DE 000 747 119 5 und
Wertpapier - Kenn - Nr. A0D RXN – ISIN DE 000 A0D RXN 1
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 24. August 2005, 10.00 Uhr,
in der
Freiheit 15, 12555 Berlin-K?penick
Tagesordnung:
TOP 1.:
Vorlage und Erl?uterung des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004 mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie Vorlage und Erl?uterung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004
TOP 2.:
Beschlu?fassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
TOP 3.:
Beschlu?fassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
TOP 4.:
Wahl des Abschlu?pr?fers für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die PKF Pannell Kerr Forster GmbH, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlu?pr?fer für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2005 zu bestellen.
TOP 5.:
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, Satzungs?nderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
1. Das bestehende Genehmigte Kapital wird aufgehoben.
2. Es wird ein neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:
Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. Juli 2010 einmalig oder mehrmalig um bis zu 4.371.947,00 Euro gegen Sach- oder Bareinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital) und dabei gem?? ? 4 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ?ber den Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschlu? ist jedoch nur zul?ssig für eine Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung, für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens, für Spitzenbetr?ge oder gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eine Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, die zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht ?bersteigt und bei der der Ausgabebetrag den B?rsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 sowie von ? 5 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital zu ?ndern.
3. ? 5 der Satzung wird wie folgt neu gefa?t:
"1. Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. Juli 2010 einmalig oder mehrmalig um bis zu 4.371.947,00 Euro gegen Sach- oder Bareinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital) und dabei gem?? ? 4 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ?ber den Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschlu? ist jedoch nur zul?ssig für eine Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung, für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens, für Spitzenbetr?ge oder gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eine Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, die zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht ?bersteigt und bei der der Ausgabebetrag den B?rsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
2. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 sowie von ? 5 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus Genehmigten Kapital zu ?ndern.“
Der Vorstand erstattet hiermit den nachstehenden
Bericht zu Punkt 5 der Tagesordnung gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde für die Erm?chtigung des Vorstandes, das Bezugsrecht der Aktion?re bei der Ausnutzung Genehmigten Kapitals auszuschlie?en:
Es entspricht der erkl?rten Absicht der SOLON AG für Solartechnik, ihre Wettbewerbsposition kurz- oder mittelfristig durch gezielte Akquisitionen weiter zu verst?rken und auszubauen.
Nach ?bereinstimmender Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es gerechtfertigt, bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals gegen Sacheinlagen den Vorstand zu erm?chtigen, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates ?ber den Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re zu entscheiden. Damit wird die SOLON AG für Solartechnik im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelf?llen Unternehmen oder Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch durch ?berlassung von Aktien der SOLON AG für Solartechnik erwerben zu k?nnen. Die Praxis zeigt, da? in verschiedenen F?llen die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Ver?u?erung die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu k?nnen, mu? die SOLON AG für Solartechnik die M?glichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschlu? zu erh?hen. Da eine Kapitalerh?hung bei sich abzeichnenden Erwerbsm?glichkeiten mit komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb mit anderen, auch potentiellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen mu?, ist der Weg ?ber die Schaffung eines Genehmigten Kapitals erforderlich.
Der Umfang der Erm?chtigung zum Ausschlu? des Bezugsrechts der Aktion?re im Rahmen der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals entspricht mit 50 % des Grundkapitals der SOLON AG für Solartechnik der gesetzlichen Regelung. Im Hinblick auf das Bestreben der SOLON AG für Solartechnik, ihre Wettbewerbspositionen in den von ihr bearbeiteten und rasch wachsenden M?rkten kurz- und mittelfristig durch gezielte Akquisitionen zu verst?rken und auszubauen, ist der vorgeschlagene Handlungsrahmen erforderlich.
Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, da? sich der relevante Markt zur Zeit konsolidiert. Die entsprechende Entwicklung hat sich bereits in der Vergangenheit angek?ndigt. Hierdurch werden weitere Akquisitionen erforderlich. Dies soll in zwei Richtungen geschehen: Einerseits ist angestrebt, Wettbewerber zu akquirieren, d. h. andere Modul- und Systemelektronik-produzenten. Andererseits wird eine vertikale Integration angestrebt, indem Zulieferer, wie z. B. Zellen- und Waferhersteller, oder Abnehmer, wie H?ndler oder Installations- und Montagebetriebe, ?bernommen werden sollen.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Bezugsrechtsausschlu? Gebrauch machen soll, wenn sich M?glichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktion?re nur dann ausschlie?en, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Akquisitionsvorhaben h?lt, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der SOLON AG für Solartechnik im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. ?ber die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der SOLON AG für Solartechnik folgt.
Der Vorstand soll au?erdem erm?chtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens auszuschlie?en. Diese M?glichkeit entspricht ? 202 Abs. 4 AktG, der die Beteiligung von Mitarbeitern ebenso wie ? 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG privilegiert. Es entspricht der ?berzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat, durch eine Beteiligung der Mitarbeiter eine st?rkere Identifikation mit den Unternehmenszielen zu erreichen und dadurch alle Mitarbeiter zu verst?rktem Einsatz zu motivieren. Die Erstreckung auf Mitarbeiter verbundener Unternehmen entspricht der gesetzlichen Vorgabe von ? 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG.
Der Vorstand soll ferner erm?chtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrates für sogenannte Spitzenbetr?ge auszuschlie?en. Spitzenbetr?ge entstehen infolge des Bezugsverh?ltnisses und k?nnen nicht mehr gleichm??ig auf alle Aktion?re verteilt werden. Auch bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Rahmen von Barkapitalerh?hungen kann sich das Grundkapital in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverh?ltnisse kaum noch zul??t. Insofern handelt es sich beim Ausschlu? des Bezugsrechtes für Spitzenbetr?ge um eine Ma?nahme zur Erhaltung einfacher und praktikabler Bezugsverh?ltnisse. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbetr?ge sind nur von untergeordneter Gr??enordnung. Sofern glatte Bezugsverh?ltnisse problemlos m?glich sind, wird ein Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re für Spitzenbetr?ge nicht erfolgen.
Der Vorstand soll schlie?lich erm?chtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Barkapitalerh?hungen in H?he von bis zu 10% des Grundkapitals bei einer Ausgabe der Aktien nahe dem B?rsenkurs auszuschlie?en. Diese M?glichkeit entspricht der Regelung des ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Der H?chstbetrag von 10% des Grundkapitals bezieht sich auf die gegenw?rtige H?he des Grundkapitals. Der Ausgabebetrag der sp?ter auszugebenden jungen Aktien wird sich an der Notierung der Aktie der SOLON AG für Solartechnik in dem Marktsegment orientieren, in dem die Aktie zum Zeitpunkt der Kapitalerh?hung notiert ist, und wird diese Notierung nicht wesentlich unterschreiten. Durch diese Erm?chtigung sollen der Gesellschaft kurzfristige Kapitalma?nahmen ?ber die B?rse in einem g?nstigen B?rsenumfeld erm?glicht werden.
Dieses Interesse der Gesellschaft wird auch nach der Auffassung des Gesetzgebers (vgl. ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG) nicht vom Interesse der einzelnen Aktion?re ?berwogen. Dies liegt insbesondere daran, da? keine Verw?sserung erfolgt, da die Ausgabe der Aktien nahe am B?rsenkurs erfolgen soll. Ferner kann der Aktion?r durch Zukauf von Aktien seine Beteiligungsquote an der Gesellschaft halten. Dies ist auch praktisch m?glich, da es sich lediglich um Kapitalerh?hungen in H?he von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, also in einem geringen Umfang handeln kann.
TOP 6.:
?nderung des Stock Option Programm 2000, ?nderung des Bedingten Kapitals I, Satzungs?nderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschl?sse zu fassen:
1. Die Vorbemerkung und Ziff. 1 des zu TOP 6 auf der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 gefa?ten Beschlusses, ge?ndert durch Beschlu? der Hauptversammlung vom 26. August 2003 und durch Beschlu? der Hauptversammlung vom 26. August 2004, werden wie folgt neu gefa?t:
„Entsprechend der Gesch?ftspolitik der Gesellschaft sollen bis zu 874.389 Aktienoptionen an derzeitige und k?nftige Mitglieder des Vorstandes und Mitarbeiter der Gesellschaft oder zuk?nftig verbundener Unternehmen zu folgenden Bedingungen ausgegeben werden:
1) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verf?gung stehenden Bezugsrechte in H?he von 874.389 St?ck wie folgt zusammen:
a) Auf die gegenw?rtigen und k?nftigen Mitglieder des Vorstandes der SOLON AG für Solartechnik und Vorst?nde oder Gesch?ftsf?hrer gegenw?rtig und zuk?nftig verbundener Unternehmen entfallen maximal 437.194 Bezugsrechte (= ca. 50,0% des Gesamtvolumens), wobei nicht ausgesch?pfte Bezugsrechte zur Ausgabe an Mitarbeiter und F?hrungskr?fte gem?? nachstehendem Buchstaben b) zur Verf?gung stehen;
b) auf die Mitarbeiter einschlie?lich der F?hrungskr?fte der SOLON AG für Solartechnik und gegenw?rtig und zuk?nftig verbundener Unternehmen entfallen maximal 437.195 Bezugsrechte (= ca. 50,0% des Gesamtvolumens).“
Im ?brigen bleiben die unter Ziff. 2 bis 10 zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 beschlossenen Bedingungen unver?ndert.
2. Zur Bedienung des vorstehend unter 1. um 138.824 Aktienoptionen erweiterten Stock Option Programms 2000 der SOLON AG für Solartechnik wird Ziff. 1 Satz 1 des zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 gefa?ten Beschlusses ?ber die bedingte Kapitalerh?hung in der Fassung des zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 26. August 2004 gefa?ten Beschlusses ?ber die bedingte Kapitalerh?hung wie folgt ge?ndert:
"1. Das Grundkapital der Gesellschaft in H?he von derzeit ? 8.743.894,00 wird um bis zu ? 874.389,00 durch Ausgabe von bis zu 874.389 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital I).“
3. ? 5a Abs. 1 S. 1 und 2 der Satzung werden ge?ndert und wie folgt neu gefa?t:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 874.389,00 durch Ausgabe von bis zu 874.389 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Einl?sung von Aktienoptionen, deren Ausgabe von den Hauptversammlungen am 26. Juli 2000, 26. August 2003, 26. August 2004 und 24. August 2005 beschlossen wurde.“
TOP 7.:
Beschlu?fassung ?ber ?nderung des von der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 zu TOP 7 Ziffer 2 gefa?ten Beschlusses ?ber die Schaffung eines Bedingten Kapitals, Satzungs?nderung
Die Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 hat unter TOP 7 Ziffer 2 beschlossen, ein Bedingtes Kapital zu schaffen, nachdem das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu DM 6.125.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.225.000, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht ist. Das Bedingte Kapital dient ausschlie?lich der Gew?hrung von Options- bzw. Umtauschrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen. Die Hauptversammlung hat am selben Tag unter TOP 7 Ziffer 5 eine entsprechende Satzungs?nderung beschlossen und ? 5 a der Satzung (Bedingtes Kapital) um einen neuen Absatz 2 erg?nzt.
Die Hauptversammlung vom 11. Juli 2001 hat unter TOP 10 ihren vorgenannten Beschlu? vom 26. Juli 2000 ?ber die Schaffung eines Bedingten Kapitals zur Gew?hrung von Options- bzw. Umtauschrechten an die am selben Tag beschlossene vereinfachte Kapitalherabsetzung angepa?t. Hierbei ist infolge eines redaktionellen Versehens der Begriff „auf den Namen lautenden St?ckaktien“ statt „auf den Inhaber lautenden St?ckaktien“ verwendet worden. Im Gegensatz dazu ist ? 5 a Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung in Anpassung an die Kapitalherabsetzung korrekt ge?ndert worden.
Aus Gr?nden der Sicherheit und Klarstellung soll nunmehr der Beschlu? ?ber die Schaffung des Bedingten Kapitals entsprechend korrigiert werden. Dar?ber hinaus soll in ? 5 a Abs. 2 der Satzung (Bedingtes Kapital) erg?nzt werden, da? es sich bei dem Bedingten Kapital zur Gew?hrung von Options- bzw. Umtauschrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen um „Bedingtes Kapital II“ handelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
1. Der von der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 zu TOP 7 Ziffer 2. gefa?te Beschlu? in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juli 2001 zu TOP 10 Ziff. 1 wird in Satz 1 wie folgt klargestellt und ge?ndert:
„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu ? 1.225.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.225.000, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital II).“
2. In ? 5 a Abs. 2 der Satzung (Bedingtes Kapital) wird Satz 1 ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EURO 1.225.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.225.000 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital II).“
TOP 8.:
Beschlu?fassung ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals III und Satzungs?nderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
1. Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschlu? des Bezugsrechts
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Juli 2010 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu ? 150 Millionen mit einer Laufzeit von l?ngstens 30 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte auf bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte in auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu ? 2.272.557,00 nach n?herer Ma?gabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gew?hren.
Die Options- und/oder Wandelanleihen k?nnen au?er in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen W?hrung eines OECD-Landes begeben werden. Sie k?nnen auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der SOLON AG für Solartechnik ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für Options- und/oder Wandelanleihen zu ?bernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Optionsrechte auf bzw. Wandlungsrechte in auf den Inhaber lautende Aktien der SOLON AG für Solartechnik zu gew?hren.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktion?ren entweder unmittelbar oder in der Weise einger?umt, da? die Options- oder Wandelanleihen von einem Kreditinstitut, einer Gruppe von Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Werden Options- und/oder Wandelanleihen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gew?hrung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktion?re der SOLON AG für Solartechnik nach Ma?gabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, Spitzenbetr?ge, die sich aufgrund des Bezugsverh?ltnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschlie?en, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einger?umt werden kann, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktion?r zustehen w?rde.
Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktion?re auf Options- und/oder Wandelanleihen vollst?ndig auszuschlie?en, sofern der Vorstand nach pflichtgem??er Pr?fung zu der Auffassung gelangt, da? der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelanleihen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der zusammengenommene, auf die Anzahl der auszugebenden Aktien aus dem dieser Erm?chtigung zugrunde liegenden Bedingten Kapital III (nachfolgend 2. und 3.) entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung aufgrund von etwaigen Erm?chtigungen zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschlu? gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlu?fassung der Hauptversammlung ?ber diese Erm?chtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht ?berschreiten. Auf die Begrenzung ist au?erdem der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, auf den ein Bezugs- oder Umtauschrecht oder eine Bezugs- oder Umtauschpflicht besteht aufgrund von Options- oder Wandelanleihen, die unter Ausschlu? des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem Zeitpunkt der Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung ausgegeben worden sind. Auf die Begrenzung ist ferner die Ver?u?erung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer Erm?chtigung gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschlu? des Bezugsrechts nach der Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung erfolgt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Inhaber nach n?herer Ma?gabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden St?ckaktien der SOLON AG für Solartechnik berechtigen. F?r auf Euro lautende, durch die SOLON AG für Solartechnik begebene Optionsanleihen k?nnen die Optionsbedingungen vorsehen, da? der Optionspreis auch durch ?bertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erf?llt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entf?llt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht ?bersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, da? diese Bruchteile nach Ma?gabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden k?nnen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gem?? den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende St?ckaktien der SOLON AG für Solartechnik umzutauschen. Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsf?hige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen k?nnen ein variables Wandlungsverh?ltnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abh?ngigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SOLON AG für Solartechnik w?hrend der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie mu? mit Ausnahme einer Wandlungspflicht mindestens 80% des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlu?kurses der Aktien der SOLON AG für Solartechnik im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn B?rsentagen vor dem Tag der Beschlu?fassung durch den Vorstand ?ber die Ausgabe der Options- oder Wandelanleihen betragen oder – für den Fall der Einr?umung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des nicht gewichteten durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktien der SOLON AG für Solartechnik – Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse oder ein entsprechendes Nachfolgesystem – w?hrend der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Options- oder Wandelanleihe an der Frankfurter Wertpapierb?rse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten B?rsentage des Bezugsrechtshandels, betragen (jeweils der Mindestpreis). ? 9 Abs. 1 AktG bleibt unber?hrt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des ? 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verw?sserungsschutzklausel nach n?herer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen dann erm??igt werden, wenn die Gesellschaft w?hrend der Options- oder Wandlungsfrist unter Einr?umung eines ausschlie?lichen Bezugsrechts an ihre Aktion?re oder durch eine Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erh?ht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. Optionsrechte gew?hrt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierf?r kein Bezugsrecht einger?umt wird, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen w?rde. Die Erm??igung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung oder Herabsetzung einer etwa vorgesehenen Zuzahlung bei Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erf?llung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit m?glich – das Umtauschverh?ltnis durch den erm??igten Wandlungspreis angepa?t werden. Die Bedingungen der Optionsrechte bzw. Wandelanleihe k?nnen dar?ber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer au?erordentlicher Ma?nahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. ungew?hnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.
Die Anleihebedingungen k?nnen das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsaus?bung nicht neue Aktien zu gew?hren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlu?kurs der Aktien der SOLON AG für Solartechnik im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem w?hrend der zehn B?rsentage vor oder nach Erkl?rung der Wandlung bzw. der Optionsaus?bung entspricht. Die Anleihebedingungen k?nnen auch vorsehen, da? die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer b?rsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden k?nnen bzw. das Wandlungs- oder Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erf?llt werden kann.
Die Anleihebedingungen k?nnen auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endf?lligkeit der Wandelschuldverschreibungen (dies umfa?t auch eine F?lligkeit wegen K?ndigung) den Anleihegl?ubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer b?rsennotierten anderen Gesellschaft zu gew?hren. In diesem Fall kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach n?herer Ma?gabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlu?auktion an der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem vergleichbaren Referenzpreis in einem Nachfolgesystem) w?hrend der zehn B?rsentage vor oder nach dem Tag der Endf?lligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht ?bersteigen.
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und St?ckelung, Verw?sserungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der SOLON AG für Solartechnik festzulegen.
2. Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu ? 2.272.557,00 durch Ausgabe von bis zu 2.272.557 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je ? 1,00 bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Gew?hrung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach Ma?gabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. von Umtauschrechten bzw. Umtauschpflichten nach Ma?gabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des Erm?chtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom heutigen Tag bis zum 31. Juli 2010 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des vorstehend bezeichneten Erm?chtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuf?hren, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Umtauschrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsaus?bung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsaus?bung erf?llen und das Bedingte Kapital nach Ma?gabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ben?tigt wird. Die aufgrund der Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erf?llung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und ? 5 a Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Erm?chtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Aus?bung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
3. Satzungs?nderung
In ? 5 a der Satzung (Bedingtes Kapital) wird folgender Abs. 3 eingef?gt:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.272.557,00 durch Ausgabe von bis zu 2.272.557 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber von Options- oder Umtauschrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsaus?bung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Erm?chtigung des Vorstandes durch Hauptversammlungsbeschlu? vom 24. August 2005 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Umtauschrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsaus?bung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsaus?bung erf?llen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des vorstehend bezeichneten Erm?chtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie aufgrund der Aus?bung von Options- oder Umtauschrechten bzw. der Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, ? 4 Abs. 1 und ? 5 a Abs. 3 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfristen entsprechend zu ?ndern und zur Eintragung anzumelden. „
Bericht des Vorstandes zu Punkt 8 der Tagesordnung gem?? ?? 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu ? 150 Millionen sowie zur Schaffung des dazugeh?rigen Bedingten Kapitals von bis zu ? 2.272.557,00 soll die unten noch n?her erl?uterten M?glichkeiten der SOLON AG für Solartechnik zur Finanzierung ihrer Aktivit?ten sichern und erweitern, und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt g?nstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung er?ffnen.
Den Aktion?ren steht grunds?tzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (? 221 Abs. 4 i. V. m. ? 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der M?glichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut, eine Gruppe von Kreditinstituten oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktion?ren die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von ? 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschlu? des Bezugsrechts für Spitzenbetr?ge erm?glicht die Ausnutzung der erbetenen Erm?chtigung durch runde Betr?ge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktion?re. Der Ausschlu? des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandelanleihen und Optionsrechten hat den Vorteil, da? der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht erm??igt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein h?herer Mittelzuflu? erm?glicht wird. Beide F?lle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien mu? mit Ausnahme einer Wandlungspflicht jeweils mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen ermittelten B?rsenkurses entsprechen. Durch die M?glichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erh?hen kann) wird die Voraussetzung daf?r geschaffen, da? die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverh?ltnissen zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen k?nnen.
Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktion?re vollst?ndig auszuschlie?en, wenn die Ausgabe der Options- und/oder Wandelanleihen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erh?lt die Gesellschaft die M?glichkeit, g?nstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelanleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung w?re bei Wahrung des Bezugsrechts nicht m?glich. Zwar gestattet ? 186 Abs. 2 AktG eine Ver?ffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der h?ufig zu beobachtenden Volatilit?t an den Aktienm?rkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko ?ber mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschl?gen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen f?hrt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewi?heit von dessen Aus?bung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gef?hrdet bzw. mit zus?tzlichen Aufwendungen verbunden. Schlie?lich kann bei Einr?umung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der L?nge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf g?nstige bzw. ung?nstige Marktverh?ltnisse reagieren, sondern ist r?ckl?ufigen Aktienkursen w?hrend der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ung?nstigen Eigenkapitalbeschaffung f?hren k?nnen.
F?r diesen Fall eines vollst?ndigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngem??. Um die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschl?sse von 10% des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10% nach n?herer Ma?gabe des Beschlu?inhalts beschr?nkt. Aus ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, da? der Ausgabepreis den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, da? eine nennenswerte wirtschaftliche Verw?sserung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verw?sserungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische B?rsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgem??er Pr?fung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen B?rsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechts-ausschlu? wegen des nur unwesentlichen Abschlags zul?ssig. Der Beschlu? sieht deshalb vor, da? der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgem??er Pr?fung zu der Auffassung gelangen mu?, da? der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verw?sserung des Werts der Aktien f?hrt. Damit w?rde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so da? den Aktion?ren durch den Bezugsrechtsausschlu? kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen h?lt, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterst?tzung durch Experten bedienen. So k?nnen die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, da? eine nennenswerte Verw?sserung des Werts der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabh?ngig von dieser Pr?fung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverw?sserung im Falle der Durchf?hrung eines Bookbuilding-Verfahrens gew?hrleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelanleihen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Options- bzw. Wandelanleihen (z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufantr?ge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, da? eine nennenswerte Verw?sserung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschlu? nicht eintritt.
Au?erdem haben die Aktion?re die M?glichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Aus?bung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zuk?ufe von Aktien ?ber die B?rse aufrecht zu erhalten. Demgegen?ber erm?glicht die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschlu? der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, gr??tm?gliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung g?nstiger Marktsituationen.
TOP 9.:
Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag mit der Solon Nord GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschlu? zu fassen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der SOLON AG für Solartechnik als herrschendem und der Solon Nord GmbH als beherrschtem Unternehmen vom 30. Juni 2005 wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Solon Nord GmbH unterstellt sich der Leitung der SOLON AG für Solartechnik und verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn abzuf?hren. Die SOLON AG für Solartechnik ist verpflichtet, Jahresfehlbetr?ge auszugleichen. Ausgleichs- oder Abfindungsregeln sind nicht vorgesehen, da die Solon Nord GmbH keine au?enstehenden Gesellschafter hat. Der Vertrag ist bis zum Ablauf des 31. Dezember 2011 fest abgeschlossen. Die SOLON AG für Solartechnik hat aber das Recht zur au?erordentlichen K?ndigung, wenn sie nur noch ?ber weniger als 50% der Gesch?ftsanteile verf?gt.
• Der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag mit der Solon Nord GmbH vom 30. Juni 2005,
• die Jahresabschl?sse und die Lageberichte der SOLON AG für Solartechnik für die Gesch?ftsjahre 2002, 2003 und 2004,
• der Jahresabschlu? und der Lagebericht der Solon Nord GmbH für das Gesch?ftsjahr 2004 sowie
• der schriftliche Bericht des Vorstandes der SOLON AG für Solartechnik gem?? ? 293 a AktG
liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktion?re aus. Auf Verlangen werden die genannten Unterlagen jedem Aktion?r kostenlos ?bersandt.
TOP 10.:
Zustimmung zum ge?nderten Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag mit der SOLON Photovoltaik GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschlu? zu fassen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der SOLON AG für Solartechnik als herrschendem Unternehmen und der SOLON Photovoltaik GmbH als beherrschtem Unternehmen vom 30. Juni 2005, mit dem der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag vom 10. Mai 1999 ge?ndert wurde, wird zugestimmt.
Der am 10. Mai 1999 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag ist mit Vertrag vom 30. Juni 2005 insbesondere im Hinblick auf den Zeitpunkt, zu dem er erstmals ordentlich gek?ndigt werden kann, ge?ndert worden. Der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag in der Fassung vom 30. Juni 2005 hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Die SOLON Photovoltaik GmbH hat sich der Leitung der SOLON AG für Solartechnik unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn abzuf?hren. Die SOLON AG für Solartechnik ist ihrerseits verpflichtet, Jahresfehlbetr?ge auszugleichen. Ausgleichs- oder Abfindungsregeln sind nicht vorgesehen, da die SOLON Photovoltaik GmbH keine ausstehenden Gesellschafter hat. Der Vertrag ist nunmehr bis zum Ablauf des 31. Dezember 2011 fest abgeschlossen. Die SOLON AG für Solartechnik hat aber das Recht zur au?erordentlichen K?ndigung, wenn sie nur noch ?ber weniger als 50% der Gesch?ftsanteile verf?gt.
• Der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag mit der SOLON Photovoltaik GmbH vom 10. Mai 1999,
• der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrages mit der SOLON Photovoltaik GmbH in der Fassung vom 30. Juni 2005,
• die Jahresabschl?sse und Lageberichte der SOLON AG für Solartechnik für die Jahre 2002, 2003 und 2004,
• die Jahresabschl?sse und Lageberichte der SOLON Photovoltaik GmbH für die Jahre 2002, 2003 und 2004 sowie
• der schriftliche Bericht des Vorstandes der SOLON AG für Solartechnik gem?? ?? 295, 293 a AktG
liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktion?re aus. Auf Verlangen werden die genannten Unterlagen jedem Aktion?r kostenlos ?bersandt.
TOP 11.:
Beschlu?fassung ?ber Satzungs?nderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschlu? zu fassen:
? 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung (Niederschrift ?ber die Hauptversammlung) wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:
„Die Niederschrift ist von dem Notar zu unterschreiben.“
TOP 12.:
Beschlu?fassung ?ber Satzungs?nderungen im Hinblick auf das UMAG
Der Entwurf des Gesetzes zur Unternehmensintegrit?t und Modernisierung des Anfechtungsrechts (nachfolgend auch „UMAG“), in der Fassung vom 15. Juni 2005, sieht u.a. eine ?nderung der Bedingung für die Teilnahme an der Hauptversammlung vor. Danach kann die Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts davon abh?ngig machen, da? die Aktion?re sich vor der Versammlung anmelden. Dar?ber hinaus sieht das UMAG u.a. vor, da? der Vorsitzende der Hauptversammlung in der Satzung erm?chtigt werden kann, das Rede- und Fragerecht der Aktion?re zeitlich angemessen zu beschr?nken.
Das UMAG soll zum 1. November 2005 in Kraft treten. Im Vorgriff auf die dargestellten Regelungen des UMAG und insbesondere auch, um Rechtsklarheit hinsichtlich der Teilnahmevoraussetzungen für die n?chste ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2006 zu schaffen, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
1. ? 16 Abs. 3 der Satzung (Ort und Einberufung der Hauptversammlung) wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:
„Die Einberufung der Hauptversammlung mu? mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re vor der Versammlung gem?? ? 17 anzumelden und ihren Anteilsbesitz nachzuweisen haben, unter Mitteilung der Tagesordnung und einer Adresse für die Anmeldung bekannt gemacht werden.“
2. ? 17 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird wie folgt ge?ndert:
a) Absatz 1 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Teilnahme bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung mu? der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf?r mitgeteilten Adresse sp?testens am siebten Tage vor der Versammlung in Textform zugehen.“
b) Absatz 2 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:
„Die Aktion?re haben dar?ber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotf?hrende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen und mu? der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf?r mitgeteilten Adresse bis sp?testens am siebten Tag vor der Versammlung zugehen. Im Verh?ltnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts als Aktion?r nur, wer den Nachweis erbracht hat.“
c) Absatz 3 wird ersatzlos gestrichen.
3. In ? 19 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird folgender Absatz 3 eingef?gt:
„Der Vorsitzende kann das Rede- und Fragerecht der Aktion?re zeitlich angemessen beschr?nken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.“
4. Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungs?nderungen erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die aktienrechtlichen Bestimmungen ?ber die Einberufung und die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie ?ber die Beschr?nkung des Rede- und Fragerechts einen im wesentlichen den ?? 123, 131 AktG im Entwurf des Gesetzes zur Unternehmensintegrit?t und Modernisierung des Anfechtungsrechts, in der Fassung vom 15. Juni 2005, entsprechenden Inhalt erhalten haben und das entsprechende Gesetz im Bundesgesetzblatt ver?ffentlicht ist.
TOP 13.:
Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien
Da die Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien aus der Hauptversammlung vom 26. August 2004 am 31. Januar 2006 erl?schen wird, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien erm?chtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschl?sse zu fassen:
1. Die Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 26. August 2004 wird mit Blick auf die nachstehende neue Erm?chtigung aufgehoben.
2. Die Gesellschaft wird gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 31. Januar 2007 erm?chtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstandes erfolgen durch ein ?ffentliches, an alle Aktion?re gerichtetes Kaufangebot bzw. durch eine ?ffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, durch ein an alle Aktion?re gerichtetes ?ffentliches Tauschangebot gegen Aktien im Sinne von ? 3 Abs. 2 AktG eines b?rsennotierten Unternehmens bzw. durch eine ?ffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots und ?ber die B?rse.
Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf 0,01 Euro nicht unterschreiten und den B?rsenkurs nicht um mehr als f?nf vom Hundert ?berschreiten. Als ma?geblicher B?rsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor dem Erwerb der Aktien für die Aktie ermittelten Schlu?kurse.
Die Erm?chtigung gilt für die nachfolgenden Zwecke:
a) Zur Einziehung von Aktien,
b) zur Ausgabe von Aktien im Rahmen des Stock Option Programms 2000;
c) zur Durchf?hrung eines Ankaufsrechts, das sich aufgrund des Stock Option Programms 2000 ergibt.
Die Erm?chtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschr?nkungen ausge?bt werden.
Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der AG, die aufgrund dieser Erm?chtigung erworben werden, dem oben unter b) genannten Zweck zuzuf?hren, ohne da? dies eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Werden die Aktien für diesen Zweck verwandt, wird das Bezugsrecht der Aktion?re insoweit ausgeschlossen.
3. Der Vorstand wird erm?chtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschlu? einzuziehen.
Der Vorstand erstattet hiermit den folgenden
Bericht zu Punkt 13 der Tagesordnung gem?? ?? 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde für die Erm?chtigung des Vorstandes, das Bezugsrecht der Aktion?re bei einer Verwendung der Aktien zu den genannten Zwecken auszuschlie?en:
Die vorstehende Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien soll u. a. zur Ausgabe von Aktien der SOLON AG für Solartechnik im Rahmen des Stock Option Programms 2000 dienen. Dabei beinhaltet der Vorschlag einen Ausschlu? des Bezugsrechts für den Fall, da? die Aktien zu dem genannten Zweck ausgegeben werden.
Nach Ansicht der SOLON AG für Solartechnik geh?rt zu einer an den Aktion?rsinteressen ausgerichteten Gesch?ftspolitik ein modernes und breit angelegtes Verg?tungssystem unter Einbeziehung der Ausgabe von Aktienoptionen. Die Erfahrung zeigt, da? die Beteiligung der Mitarbeiter und der Vorst?nde durch Aktienoptionen motivationssteigernd wirkt, eine h?here Identifizierung mit dem Unternehmen schafft sowie die Interessen der Aktion?re mit denjenigen der Gesch?ftsf?hrung und den Mitarbeitern in ?bereinstimmung bringt. Aus diesem Grund ist in der Vergangenheit das Stock Option Programm 2000 eingef?hrt und erweitert worden.
Durch die vorgeschlagene M?glichkeit, das Stock Option Programm 2000 aus eigenen Aktien bedienen zu k?nnen, entsteht für den Vorstand bei der Ausgabe der Aktien ein gr??erer Handlungsspielraum, den er entsprechend der jeweiligen Situation nach den Interessen der Gesellschaft und damit auch der Aktion?re wahrnehmen wird.
Diese M?glichkeit entspricht ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, welcher die M?glichkeit zur Bedienung von Aktienoptionen aus erworbenen eigenen Aktien ausdr?cklich vorsieht.
Durch die Festlegung des Basispreises für die Bezugsaktie auf die H?he des Wertes der Aktie bei Ausgabe der Bezugsrechte wird eine Verw?sserung des Aktienbesitzes der Altaktion?re so weit wie irgend m?glich vermieden.
*****
Teilnahme an der Hauptversammlung und Hinterlegung der Aktien:
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nach ? 17 der Satzung nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaftskasse, bei einem deutschen Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei der Bayerischen HypoVereinsbank AG, Am Tucherpark 16, 80538 M?nchen, hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen und sich, soweit ? 17 Abs. 3 der Satzung eine Anmeldung verlangt, anmelden. Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, da? die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einer Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
2. Die Hinterlegung hat sp?testens am Mittwoch, den 17. August 2005, zu erfolgen.
3. Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaftskasse, so hat die Anmeldung der Aktion?re zur Hauptversammlung in der Weise zu erfolgen, da? die Hinterlegungsbescheinigung sp?testens am Montag, den 22. August 2005, w?hrend der ?blichen Gesch?ftsstunden bei der Gesellschaftskasse eingereicht wird:
SOLON AG für Solartechnik
- Gesellschaftskasse -
Ederstra?e 16
12059 Berlin
Antr?ge von Aktion?ren:
Antr?ge von Aktion?ren gem?? ? 126 AktG m?ssen in Textform innerhalb der gesetzlichen Fristen an folgende Anschrift gerichtet werden:
SOLON AG für Solartechnik
Investor Relations
Ederstra?e 16
12059 Berlin
Anderweitig adressierte Antr?ge werden nicht ber?cksichtigt. Fristgerecht eingehende Antr?ge werden unverz?glich unter der Internetadresse www.solonag.com ver?ffentlicht. Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Antr?gen werden ebenfalls dort ver?ffentlicht.
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollm?chtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktion?ren, ausge?bt werden.
Berlin, im Juli 2005
SOLON AG für Solartechnik
- Der Vorstand -
Berlin
Wertpapier - Kenn - Nr. 747 119 – ISIN DE 000 747 119 5 und
Wertpapier - Kenn - Nr. A0D RXN – ISIN DE 000 A0D RXN 1
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 24. August 2005, 10.00 Uhr,
in der
Freiheit 15, 12555 Berlin-K?penick
Tagesordnung:
TOP 1.:
Vorlage und Erl?uterung des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004 mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie Vorlage und Erl?uterung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004
TOP 2.:
Beschlu?fassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
TOP 3.:
Beschlu?fassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
TOP 4.:
Wahl des Abschlu?pr?fers für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2005
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die PKF Pannell Kerr Forster GmbH, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlu?pr?fer für das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2005 zu bestellen.
TOP 5.:
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, Satzungs?nderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
1. Das bestehende Genehmigte Kapital wird aufgehoben.
2. Es wird ein neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:
Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. Juli 2010 einmalig oder mehrmalig um bis zu 4.371.947,00 Euro gegen Sach- oder Bareinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital) und dabei gem?? ? 4 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ?ber den Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschlu? ist jedoch nur zul?ssig für eine Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung, für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens, für Spitzenbetr?ge oder gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eine Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, die zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht ?bersteigt und bei der der Ausgabebetrag den B?rsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 sowie von ? 5 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital zu ?ndern.
3. ? 5 der Satzung wird wie folgt neu gefa?t:
"1. Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. Juli 2010 einmalig oder mehrmalig um bis zu 4.371.947,00 Euro gegen Sach- oder Bareinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital) und dabei gem?? ? 4 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ?ber den Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschlu? ist jedoch nur zul?ssig für eine Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung, für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens, für Spitzenbetr?ge oder gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eine Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, die zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht ?bersteigt und bei der der Ausgabebetrag den B?rsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
2. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 sowie von ? 5 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus Genehmigten Kapital zu ?ndern.“
Der Vorstand erstattet hiermit den nachstehenden
Bericht zu Punkt 5 der Tagesordnung gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde für die Erm?chtigung des Vorstandes, das Bezugsrecht der Aktion?re bei der Ausnutzung Genehmigten Kapitals auszuschlie?en:
Es entspricht der erkl?rten Absicht der SOLON AG für Solartechnik, ihre Wettbewerbsposition kurz- oder mittelfristig durch gezielte Akquisitionen weiter zu verst?rken und auszubauen.
Nach ?bereinstimmender Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es gerechtfertigt, bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals gegen Sacheinlagen den Vorstand zu erm?chtigen, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates ?ber den Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re zu entscheiden. Damit wird die SOLON AG für Solartechnik im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelf?llen Unternehmen oder Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch durch ?berlassung von Aktien der SOLON AG für Solartechnik erwerben zu k?nnen. Die Praxis zeigt, da? in verschiedenen F?llen die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Ver?u?erung die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu k?nnen, mu? die SOLON AG für Solartechnik die M?glichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschlu? zu erh?hen. Da eine Kapitalerh?hung bei sich abzeichnenden Erwerbsm?glichkeiten mit komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb mit anderen, auch potentiellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen mu?, ist der Weg ?ber die Schaffung eines Genehmigten Kapitals erforderlich.
Der Umfang der Erm?chtigung zum Ausschlu? des Bezugsrechts der Aktion?re im Rahmen der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals entspricht mit 50 % des Grundkapitals der SOLON AG für Solartechnik der gesetzlichen Regelung. Im Hinblick auf das Bestreben der SOLON AG für Solartechnik, ihre Wettbewerbspositionen in den von ihr bearbeiteten und rasch wachsenden M?rkten kurz- und mittelfristig durch gezielte Akquisitionen zu verst?rken und auszubauen, ist der vorgeschlagene Handlungsrahmen erforderlich.
Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, da? sich der relevante Markt zur Zeit konsolidiert. Die entsprechende Entwicklung hat sich bereits in der Vergangenheit angek?ndigt. Hierdurch werden weitere Akquisitionen erforderlich. Dies soll in zwei Richtungen geschehen: Einerseits ist angestrebt, Wettbewerber zu akquirieren, d. h. andere Modul- und Systemelektronik-produzenten. Andererseits wird eine vertikale Integration angestrebt, indem Zulieferer, wie z. B. Zellen- und Waferhersteller, oder Abnehmer, wie H?ndler oder Installations- und Montagebetriebe, ?bernommen werden sollen.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Bezugsrechtsausschlu? Gebrauch machen soll, wenn sich M?glichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktion?re nur dann ausschlie?en, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Akquisitionsvorhaben h?lt, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der SOLON AG für Solartechnik im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. ?ber die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der SOLON AG für Solartechnik folgt.
Der Vorstand soll au?erdem erm?chtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrates für eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens auszuschlie?en. Diese M?glichkeit entspricht ? 202 Abs. 4 AktG, der die Beteiligung von Mitarbeitern ebenso wie ? 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG privilegiert. Es entspricht der ?berzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat, durch eine Beteiligung der Mitarbeiter eine st?rkere Identifikation mit den Unternehmenszielen zu erreichen und dadurch alle Mitarbeiter zu verst?rktem Einsatz zu motivieren. Die Erstreckung auf Mitarbeiter verbundener Unternehmen entspricht der gesetzlichen Vorgabe von ? 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG.
Der Vorstand soll ferner erm?chtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrates für sogenannte Spitzenbetr?ge auszuschlie?en. Spitzenbetr?ge entstehen infolge des Bezugsverh?ltnisses und k?nnen nicht mehr gleichm??ig auf alle Aktion?re verteilt werden. Auch bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Rahmen von Barkapitalerh?hungen kann sich das Grundkapital in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverh?ltnisse kaum noch zul??t. Insofern handelt es sich beim Ausschlu? des Bezugsrechtes für Spitzenbetr?ge um eine Ma?nahme zur Erhaltung einfacher und praktikabler Bezugsverh?ltnisse. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbetr?ge sind nur von untergeordneter Gr??enordnung. Sofern glatte Bezugsverh?ltnisse problemlos m?glich sind, wird ein Ausschlu? des Bezugsrechtes der Aktion?re für Spitzenbetr?ge nicht erfolgen.
Der Vorstand soll schlie?lich erm?chtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Barkapitalerh?hungen in H?he von bis zu 10% des Grundkapitals bei einer Ausgabe der Aktien nahe dem B?rsenkurs auszuschlie?en. Diese M?glichkeit entspricht der Regelung des ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Der H?chstbetrag von 10% des Grundkapitals bezieht sich auf die gegenw?rtige H?he des Grundkapitals. Der Ausgabebetrag der sp?ter auszugebenden jungen Aktien wird sich an der Notierung der Aktie der SOLON AG für Solartechnik in dem Marktsegment orientieren, in dem die Aktie zum Zeitpunkt der Kapitalerh?hung notiert ist, und wird diese Notierung nicht wesentlich unterschreiten. Durch diese Erm?chtigung sollen der Gesellschaft kurzfristige Kapitalma?nahmen ?ber die B?rse in einem g?nstigen B?rsenumfeld erm?glicht werden.
Dieses Interesse der Gesellschaft wird auch nach der Auffassung des Gesetzgebers (vgl. ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG) nicht vom Interesse der einzelnen Aktion?re ?berwogen. Dies liegt insbesondere daran, da? keine Verw?sserung erfolgt, da die Ausgabe der Aktien nahe am B?rsenkurs erfolgen soll. Ferner kann der Aktion?r durch Zukauf von Aktien seine Beteiligungsquote an der Gesellschaft halten. Dies ist auch praktisch m?glich, da es sich lediglich um Kapitalerh?hungen in H?he von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, also in einem geringen Umfang handeln kann.
TOP 6.:
?nderung des Stock Option Programm 2000, ?nderung des Bedingten Kapitals I, Satzungs?nderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschl?sse zu fassen:
1. Die Vorbemerkung und Ziff. 1 des zu TOP 6 auf der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 gefa?ten Beschlusses, ge?ndert durch Beschlu? der Hauptversammlung vom 26. August 2003 und durch Beschlu? der Hauptversammlung vom 26. August 2004, werden wie folgt neu gefa?t:
„Entsprechend der Gesch?ftspolitik der Gesellschaft sollen bis zu 874.389 Aktienoptionen an derzeitige und k?nftige Mitglieder des Vorstandes und Mitarbeiter der Gesellschaft oder zuk?nftig verbundener Unternehmen zu folgenden Bedingungen ausgegeben werden:
1) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verf?gung stehenden Bezugsrechte in H?he von 874.389 St?ck wie folgt zusammen:
a) Auf die gegenw?rtigen und k?nftigen Mitglieder des Vorstandes der SOLON AG für Solartechnik und Vorst?nde oder Gesch?ftsf?hrer gegenw?rtig und zuk?nftig verbundener Unternehmen entfallen maximal 437.194 Bezugsrechte (= ca. 50,0% des Gesamtvolumens), wobei nicht ausgesch?pfte Bezugsrechte zur Ausgabe an Mitarbeiter und F?hrungskr?fte gem?? nachstehendem Buchstaben b) zur Verf?gung stehen;
b) auf die Mitarbeiter einschlie?lich der F?hrungskr?fte der SOLON AG für Solartechnik und gegenw?rtig und zuk?nftig verbundener Unternehmen entfallen maximal 437.195 Bezugsrechte (= ca. 50,0% des Gesamtvolumens).“
Im ?brigen bleiben die unter Ziff. 2 bis 10 zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 beschlossenen Bedingungen unver?ndert.
2. Zur Bedienung des vorstehend unter 1. um 138.824 Aktienoptionen erweiterten Stock Option Programms 2000 der SOLON AG für Solartechnik wird Ziff. 1 Satz 1 des zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 gefa?ten Beschlusses ?ber die bedingte Kapitalerh?hung in der Fassung des zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 26. August 2004 gefa?ten Beschlusses ?ber die bedingte Kapitalerh?hung wie folgt ge?ndert:
"1. Das Grundkapital der Gesellschaft in H?he von derzeit ? 8.743.894,00 wird um bis zu ? 874.389,00 durch Ausgabe von bis zu 874.389 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital I).“
3. ? 5a Abs. 1 S. 1 und 2 der Satzung werden ge?ndert und wie folgt neu gefa?t:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 874.389,00 durch Ausgabe von bis zu 874.389 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Einl?sung von Aktienoptionen, deren Ausgabe von den Hauptversammlungen am 26. Juli 2000, 26. August 2003, 26. August 2004 und 24. August 2005 beschlossen wurde.“
TOP 7.:
Beschlu?fassung ?ber ?nderung des von der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 zu TOP 7 Ziffer 2 gefa?ten Beschlusses ?ber die Schaffung eines Bedingten Kapitals, Satzungs?nderung
Die Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 hat unter TOP 7 Ziffer 2 beschlossen, ein Bedingtes Kapital zu schaffen, nachdem das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu DM 6.125.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.225.000, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht ist. Das Bedingte Kapital dient ausschlie?lich der Gew?hrung von Options- bzw. Umtauschrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen. Die Hauptversammlung hat am selben Tag unter TOP 7 Ziffer 5 eine entsprechende Satzungs?nderung beschlossen und ? 5 a der Satzung (Bedingtes Kapital) um einen neuen Absatz 2 erg?nzt.
Die Hauptversammlung vom 11. Juli 2001 hat unter TOP 10 ihren vorgenannten Beschlu? vom 26. Juli 2000 ?ber die Schaffung eines Bedingten Kapitals zur Gew?hrung von Options- bzw. Umtauschrechten an die am selben Tag beschlossene vereinfachte Kapitalherabsetzung angepa?t. Hierbei ist infolge eines redaktionellen Versehens der Begriff „auf den Namen lautenden St?ckaktien“ statt „auf den Inhaber lautenden St?ckaktien“ verwendet worden. Im Gegensatz dazu ist ? 5 a Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung in Anpassung an die Kapitalherabsetzung korrekt ge?ndert worden.
Aus Gr?nden der Sicherheit und Klarstellung soll nunmehr der Beschlu? ?ber die Schaffung des Bedingten Kapitals entsprechend korrigiert werden. Dar?ber hinaus soll in ? 5 a Abs. 2 der Satzung (Bedingtes Kapital) erg?nzt werden, da? es sich bei dem Bedingten Kapital zur Gew?hrung von Options- bzw. Umtauschrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen um „Bedingtes Kapital II“ handelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
1. Der von der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 zu TOP 7 Ziffer 2. gefa?te Beschlu? in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juli 2001 zu TOP 10 Ziff. 1 wird in Satz 1 wie folgt klargestellt und ge?ndert:
„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu ? 1.225.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.225.000, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital II).“
2. In ? 5 a Abs. 2 der Satzung (Bedingtes Kapital) wird Satz 1 ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EURO 1.225.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.225.000 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital II).“
TOP 8.:
Beschlu?fassung ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals III und Satzungs?nderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
1. Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschlu? des Bezugsrechts
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Juli 2010 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu ? 150 Millionen mit einer Laufzeit von l?ngstens 30 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte auf bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte in auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu ? 2.272.557,00 nach n?herer Ma?gabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gew?hren.
Die Options- und/oder Wandelanleihen k?nnen au?er in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen W?hrung eines OECD-Landes begeben werden. Sie k?nnen auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der SOLON AG für Solartechnik ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für Options- und/oder Wandelanleihen zu ?bernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Optionsrechte auf bzw. Wandlungsrechte in auf den Inhaber lautende Aktien der SOLON AG für Solartechnik zu gew?hren.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktion?ren entweder unmittelbar oder in der Weise einger?umt, da? die Options- oder Wandelanleihen von einem Kreditinstitut, einer Gruppe von Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Werden Options- und/oder Wandelanleihen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gew?hrung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktion?re der SOLON AG für Solartechnik nach Ma?gabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, Spitzenbetr?ge, die sich aufgrund des Bezugsverh?ltnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschlie?en, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einger?umt werden kann, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktion?r zustehen w?rde.
Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktion?re auf Options- und/oder Wandelanleihen vollst?ndig auszuschlie?en, sofern der Vorstand nach pflichtgem??er Pr?fung zu der Auffassung gelangt, da? der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelanleihen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der zusammengenommene, auf die Anzahl der auszugebenden Aktien aus dem dieser Erm?chtigung zugrunde liegenden Bedingten Kapital III (nachfolgend 2. und 3.) entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung aufgrund von etwaigen Erm?chtigungen zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschlu? gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlu?fassung der Hauptversammlung ?ber diese Erm?chtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht ?berschreiten. Auf die Begrenzung ist au?erdem der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, auf den ein Bezugs- oder Umtauschrecht oder eine Bezugs- oder Umtauschpflicht besteht aufgrund von Options- oder Wandelanleihen, die unter Ausschlu? des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem Zeitpunkt der Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung ausgegeben worden sind. Auf die Begrenzung ist ferner die Ver?u?erung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer Erm?chtigung gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschlu? des Bezugsrechts nach der Beschlu?fassung ?ber die vorliegende Erm?chtigung erfolgt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Inhaber nach n?herer Ma?gabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden St?ckaktien der SOLON AG für Solartechnik berechtigen. F?r auf Euro lautende, durch die SOLON AG für Solartechnik begebene Optionsanleihen k?nnen die Optionsbedingungen vorsehen, da? der Optionspreis auch durch ?bertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erf?llt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entf?llt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht ?bersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, da? diese Bruchteile nach Ma?gabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden k?nnen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gem?? den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende St?ckaktien der SOLON AG für Solartechnik umzutauschen. Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsf?hige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen k?nnen ein variables Wandlungsverh?ltnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abh?ngigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SOLON AG für Solartechnik w?hrend der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie mu? mit Ausnahme einer Wandlungspflicht mindestens 80% des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlu?kurses der Aktien der SOLON AG für Solartechnik im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn B?rsentagen vor dem Tag der Beschlu?fassung durch den Vorstand ?ber die Ausgabe der Options- oder Wandelanleihen betragen oder – für den Fall der Einr?umung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des nicht gewichteten durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktien der SOLON AG für Solartechnik – Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse oder ein entsprechendes Nachfolgesystem – w?hrend der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Options- oder Wandelanleihe an der Frankfurter Wertpapierb?rse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten B?rsentage des Bezugsrechtshandels, betragen (jeweils der Mindestpreis). ? 9 Abs. 1 AktG bleibt unber?hrt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des ? 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verw?sserungsschutzklausel nach n?herer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen dann erm??igt werden, wenn die Gesellschaft w?hrend der Options- oder Wandlungsfrist unter Einr?umung eines ausschlie?lichen Bezugsrechts an ihre Aktion?re oder durch eine Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erh?ht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. Optionsrechte gew?hrt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierf?r kein Bezugsrecht einger?umt wird, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen w?rde. Die Erm??igung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung oder Herabsetzung einer etwa vorgesehenen Zuzahlung bei Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erf?llung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit m?glich – das Umtauschverh?ltnis durch den erm??igten Wandlungspreis angepa?t werden. Die Bedingungen der Optionsrechte bzw. Wandelanleihe k?nnen dar?ber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer au?erordentlicher Ma?nahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. ungew?hnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.
Die Anleihebedingungen k?nnen das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsaus?bung nicht neue Aktien zu gew?hren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlu?kurs der Aktien der SOLON AG für Solartechnik im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem w?hrend der zehn B?rsentage vor oder nach Erkl?rung der Wandlung bzw. der Optionsaus?bung entspricht. Die Anleihebedingungen k?nnen auch vorsehen, da? die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer b?rsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden k?nnen bzw. das Wandlungs- oder Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erf?llt werden kann.
Die Anleihebedingungen k?nnen auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endf?lligkeit der Wandelschuldverschreibungen (dies umfa?t auch eine F?lligkeit wegen K?ndigung) den Anleihegl?ubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer b?rsennotierten anderen Gesellschaft zu gew?hren. In diesem Fall kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach n?herer Ma?gabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlu?auktion an der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem vergleichbaren Referenzpreis in einem Nachfolgesystem) w?hrend der zehn B?rsentage vor oder nach dem Tag der Endf?lligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht ?bersteigen.
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und St?ckelung, Verw?sserungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der SOLON AG für Solartechnik festzulegen.
2. Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu ? 2.272.557,00 durch Ausgabe von bis zu 2.272.557 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je ? 1,00 bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Gew?hrung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach Ma?gabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. von Umtauschrechten bzw. Umtauschpflichten nach Ma?gabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des Erm?chtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom heutigen Tag bis zum 31. Juli 2010 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des vorstehend bezeichneten Erm?chtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuf?hren, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Umtauschrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsaus?bung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsaus?bung erf?llen und das Bedingte Kapital nach Ma?gabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ben?tigt wird. Die aufgrund der Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erf?llung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und ? 5 a Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Erm?chtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Aus?bung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
3. Satzungs?nderung
In ? 5 a der Satzung (Bedingtes Kapital) wird folgender Abs. 3 eingef?gt:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.272.557,00 durch Ausgabe von bis zu 2.272.557 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber von Options- oder Umtauschrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsaus?bung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Erm?chtigung des Vorstandes durch Hauptversammlungsbeschlu? vom 24. August 2005 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Umtauschrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsaus?bung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsaus?bung erf?llen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des vorstehend bezeichneten Erm?chtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie aufgrund der Aus?bung von Options- oder Umtauschrechten bzw. der Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, ? 4 Abs. 1 und ? 5 a Abs. 3 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfristen entsprechend zu ?ndern und zur Eintragung anzumelden. „
Bericht des Vorstandes zu Punkt 8 der Tagesordnung gem?? ?? 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu ? 150 Millionen sowie zur Schaffung des dazugeh?rigen Bedingten Kapitals von bis zu ? 2.272.557,00 soll die unten noch n?her erl?uterten M?glichkeiten der SOLON AG für Solartechnik zur Finanzierung ihrer Aktivit?ten sichern und erweitern, und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt g?nstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung er?ffnen.
Den Aktion?ren steht grunds?tzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (? 221 Abs. 4 i. V. m. ? 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der M?glichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut, eine Gruppe von Kreditinstituten oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktion?ren die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von ? 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschlu? des Bezugsrechts für Spitzenbetr?ge erm?glicht die Ausnutzung der erbetenen Erm?chtigung durch runde Betr?ge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktion?re. Der Ausschlu? des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandelanleihen und Optionsrechten hat den Vorteil, da? der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht erm??igt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein h?herer Mittelzuflu? erm?glicht wird. Beide F?lle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien mu? mit Ausnahme einer Wandlungspflicht jeweils mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen ermittelten B?rsenkurses entsprechen. Durch die M?glichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erh?hen kann) wird die Voraussetzung daf?r geschaffen, da? die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverh?ltnissen zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen k?nnen.
Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktion?re vollst?ndig auszuschlie?en, wenn die Ausgabe der Options- und/oder Wandelanleihen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erh?lt die Gesellschaft die M?glichkeit, g?nstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelanleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung w?re bei Wahrung des Bezugsrechts nicht m?glich. Zwar gestattet ? 186 Abs. 2 AktG eine Ver?ffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der h?ufig zu beobachtenden Volatilit?t an den Aktienm?rkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko ?ber mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschl?gen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen f?hrt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewi?heit von dessen Aus?bung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gef?hrdet bzw. mit zus?tzlichen Aufwendungen verbunden. Schlie?lich kann bei Einr?umung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der L?nge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf g?nstige bzw. ung?nstige Marktverh?ltnisse reagieren, sondern ist r?ckl?ufigen Aktienkursen w?hrend der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ung?nstigen Eigenkapitalbeschaffung f?hren k?nnen.
F?r diesen Fall eines vollst?ndigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngem??. Um die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschl?sse von 10% des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10% nach n?herer Ma?gabe des Beschlu?inhalts beschr?nkt. Aus ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, da? der Ausgabepreis den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, da? eine nennenswerte wirtschaftliche Verw?sserung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verw?sserungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische B?rsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgem??er Pr?fung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen B?rsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechts-ausschlu? wegen des nur unwesentlichen Abschlags zul?ssig. Der Beschlu? sieht deshalb vor, da? der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgem??er Pr?fung zu der Auffassung gelangen mu?, da? der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verw?sserung des Werts der Aktien f?hrt. Damit w?rde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so da? den Aktion?ren durch den Bezugsrechtsausschlu? kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen h?lt, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterst?tzung durch Experten bedienen. So k?nnen die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, da? eine nennenswerte Verw?sserung des Werts der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabh?ngig von dieser Pr?fung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverw?sserung im Falle der Durchf?hrung eines Bookbuilding-Verfahrens gew?hrleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelanleihen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Options- bzw. Wandelanleihen (z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufantr?ge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, da? eine nennenswerte Verw?sserung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschlu? nicht eintritt.
Au?erdem haben die Aktion?re die M?glichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Aus?bung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zuk?ufe von Aktien ?ber die B?rse aufrecht zu erhalten. Demgegen?ber erm?glicht die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschlu? der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, gr??tm?gliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung g?nstiger Marktsituationen.
TOP 9.:
Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag mit der Solon Nord GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschlu? zu fassen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der SOLON AG für Solartechnik als herrschendem und der Solon Nord GmbH als beherrschtem Unternehmen vom 30. Juni 2005 wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Solon Nord GmbH unterstellt sich der Leitung der SOLON AG für Solartechnik und verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn abzuf?hren. Die SOLON AG für Solartechnik ist verpflichtet, Jahresfehlbetr?ge auszugleichen. Ausgleichs- oder Abfindungsregeln sind nicht vorgesehen, da die Solon Nord GmbH keine au?enstehenden Gesellschafter hat. Der Vertrag ist bis zum Ablauf des 31. Dezember 2011 fest abgeschlossen. Die SOLON AG für Solartechnik hat aber das Recht zur au?erordentlichen K?ndigung, wenn sie nur noch ?ber weniger als 50% der Gesch?ftsanteile verf?gt.
• Der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag mit der Solon Nord GmbH vom 30. Juni 2005,
• die Jahresabschl?sse und die Lageberichte der SOLON AG für Solartechnik für die Gesch?ftsjahre 2002, 2003 und 2004,
• der Jahresabschlu? und der Lagebericht der Solon Nord GmbH für das Gesch?ftsjahr 2004 sowie
• der schriftliche Bericht des Vorstandes der SOLON AG für Solartechnik gem?? ? 293 a AktG
liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktion?re aus. Auf Verlangen werden die genannten Unterlagen jedem Aktion?r kostenlos ?bersandt.
TOP 10.:
Zustimmung zum ge?nderten Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag mit der SOLON Photovoltaik GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschlu? zu fassen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der SOLON AG für Solartechnik als herrschendem Unternehmen und der SOLON Photovoltaik GmbH als beherrschtem Unternehmen vom 30. Juni 2005, mit dem der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag vom 10. Mai 1999 ge?ndert wurde, wird zugestimmt.
Der am 10. Mai 1999 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag ist mit Vertrag vom 30. Juni 2005 insbesondere im Hinblick auf den Zeitpunkt, zu dem er erstmals ordentlich gek?ndigt werden kann, ge?ndert worden. Der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag in der Fassung vom 30. Juni 2005 hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Die SOLON Photovoltaik GmbH hat sich der Leitung der SOLON AG für Solartechnik unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn abzuf?hren. Die SOLON AG für Solartechnik ist ihrerseits verpflichtet, Jahresfehlbetr?ge auszugleichen. Ausgleichs- oder Abfindungsregeln sind nicht vorgesehen, da die SOLON Photovoltaik GmbH keine ausstehenden Gesellschafter hat. Der Vertrag ist nunmehr bis zum Ablauf des 31. Dezember 2011 fest abgeschlossen. Die SOLON AG für Solartechnik hat aber das Recht zur au?erordentlichen K?ndigung, wenn sie nur noch ?ber weniger als 50% der Gesch?ftsanteile verf?gt.
• Der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag mit der SOLON Photovoltaik GmbH vom 10. Mai 1999,
• der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrages mit der SOLON Photovoltaik GmbH in der Fassung vom 30. Juni 2005,
• die Jahresabschl?sse und Lageberichte der SOLON AG für Solartechnik für die Jahre 2002, 2003 und 2004,
• die Jahresabschl?sse und Lageberichte der SOLON Photovoltaik GmbH für die Jahre 2002, 2003 und 2004 sowie
• der schriftliche Bericht des Vorstandes der SOLON AG für Solartechnik gem?? ?? 295, 293 a AktG
liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktion?re aus. Auf Verlangen werden die genannten Unterlagen jedem Aktion?r kostenlos ?bersandt.
TOP 11.:
Beschlu?fassung ?ber Satzungs?nderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschlu? zu fassen:
? 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung (Niederschrift ?ber die Hauptversammlung) wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:
„Die Niederschrift ist von dem Notar zu unterschreiben.“
TOP 12.:
Beschlu?fassung ?ber Satzungs?nderungen im Hinblick auf das UMAG
Der Entwurf des Gesetzes zur Unternehmensintegrit?t und Modernisierung des Anfechtungsrechts (nachfolgend auch „UMAG“), in der Fassung vom 15. Juni 2005, sieht u.a. eine ?nderung der Bedingung für die Teilnahme an der Hauptversammlung vor. Danach kann die Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts davon abh?ngig machen, da? die Aktion?re sich vor der Versammlung anmelden. Dar?ber hinaus sieht das UMAG u.a. vor, da? der Vorsitzende der Hauptversammlung in der Satzung erm?chtigt werden kann, das Rede- und Fragerecht der Aktion?re zeitlich angemessen zu beschr?nken.
Das UMAG soll zum 1. November 2005 in Kraft treten. Im Vorgriff auf die dargestellten Regelungen des UMAG und insbesondere auch, um Rechtsklarheit hinsichtlich der Teilnahmevoraussetzungen für die n?chste ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2006 zu schaffen, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
1. ? 16 Abs. 3 der Satzung (Ort und Einberufung der Hauptversammlung) wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:
„Die Einberufung der Hauptversammlung mu? mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktion?re vor der Versammlung gem?? ? 17 anzumelden und ihren Anteilsbesitz nachzuweisen haben, unter Mitteilung der Tagesordnung und einer Adresse für die Anmeldung bekannt gemacht werden.“
2. ? 17 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird wie folgt ge?ndert:
a) Absatz 1 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Teilnahme bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung mu? der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf?r mitgeteilten Adresse sp?testens am siebten Tage vor der Versammlung in Textform zugehen.“
b) Absatz 2 wird ge?ndert und lautet nunmehr wie folgt:
„Die Aktion?re haben dar?ber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotf?hrende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen und mu? der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf?r mitgeteilten Adresse bis sp?testens am siebten Tag vor der Versammlung zugehen. Im Verh?ltnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts als Aktion?r nur, wer den Nachweis erbracht hat.“
c) Absatz 3 wird ersatzlos gestrichen.
3. In ? 19 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird folgender Absatz 3 eingef?gt:
„Der Vorsitzende kann das Rede- und Fragerecht der Aktion?re zeitlich angemessen beschr?nken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.“
4. Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungs?nderungen erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die aktienrechtlichen Bestimmungen ?ber die Einberufung und die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie ?ber die Beschr?nkung des Rede- und Fragerechts einen im wesentlichen den ?? 123, 131 AktG im Entwurf des Gesetzes zur Unternehmensintegrit?t und Modernisierung des Anfechtungsrechts, in der Fassung vom 15. Juni 2005, entsprechenden Inhalt erhalten haben und das entsprechende Gesetz im Bundesgesetzblatt ver?ffentlicht ist.
TOP 13.:
Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien
Da die Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien aus der Hauptversammlung vom 26. August 2004 am 31. Januar 2006 erl?schen wird, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien erm?chtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschl?sse zu fassen:
1. Die Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 26. August 2004 wird mit Blick auf die nachstehende neue Erm?chtigung aufgehoben.
2. Die Gesellschaft wird gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 31. Januar 2007 erm?chtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstandes erfolgen durch ein ?ffentliches, an alle Aktion?re gerichtetes Kaufangebot bzw. durch eine ?ffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, durch ein an alle Aktion?re gerichtetes ?ffentliches Tauschangebot gegen Aktien im Sinne von ? 3 Abs. 2 AktG eines b?rsennotierten Unternehmens bzw. durch eine ?ffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots und ?ber die B?rse.
Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf 0,01 Euro nicht unterschreiten und den B?rsenkurs nicht um mehr als f?nf vom Hundert ?berschreiten. Als ma?geblicher B?rsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten f?nf B?rsentage vor dem Erwerb der Aktien für die Aktie ermittelten Schlu?kurse.
Die Erm?chtigung gilt für die nachfolgenden Zwecke:
a) Zur Einziehung von Aktien,
b) zur Ausgabe von Aktien im Rahmen des Stock Option Programms 2000;
c) zur Durchf?hrung eines Ankaufsrechts, das sich aufgrund des Stock Option Programms 2000 ergibt.
Die Erm?chtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschr?nkungen ausge?bt werden.
Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der AG, die aufgrund dieser Erm?chtigung erworben werden, dem oben unter b) genannten Zweck zuzuf?hren, ohne da? dies eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Werden die Aktien für diesen Zweck verwandt, wird das Bezugsrecht der Aktion?re insoweit ausgeschlossen.
3. Der Vorstand wird erm?chtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschlu? einzuziehen.
Der Vorstand erstattet hiermit den folgenden
Bericht zu Punkt 13 der Tagesordnung gem?? ?? 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde für die Erm?chtigung des Vorstandes, das Bezugsrecht der Aktion?re bei einer Verwendung der Aktien zu den genannten Zwecken auszuschlie?en:
Die vorstehende Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien soll u. a. zur Ausgabe von Aktien der SOLON AG für Solartechnik im Rahmen des Stock Option Programms 2000 dienen. Dabei beinhaltet der Vorschlag einen Ausschlu? des Bezugsrechts für den Fall, da? die Aktien zu dem genannten Zweck ausgegeben werden.
Nach Ansicht der SOLON AG für Solartechnik geh?rt zu einer an den Aktion?rsinteressen ausgerichteten Gesch?ftspolitik ein modernes und breit angelegtes Verg?tungssystem unter Einbeziehung der Ausgabe von Aktienoptionen. Die Erfahrung zeigt, da? die Beteiligung der Mitarbeiter und der Vorst?nde durch Aktienoptionen motivationssteigernd wirkt, eine h?here Identifizierung mit dem Unternehmen schafft sowie die Interessen der Aktion?re mit denjenigen der Gesch?ftsf?hrung und den Mitarbeitern in ?bereinstimmung bringt. Aus diesem Grund ist in der Vergangenheit das Stock Option Programm 2000 eingef?hrt und erweitert worden.
Durch die vorgeschlagene M?glichkeit, das Stock Option Programm 2000 aus eigenen Aktien bedienen zu k?nnen, entsteht für den Vorstand bei der Ausgabe der Aktien ein gr??erer Handlungsspielraum, den er entsprechend der jeweiligen Situation nach den Interessen der Gesellschaft und damit auch der Aktion?re wahrnehmen wird.
Diese M?glichkeit entspricht ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, welcher die M?glichkeit zur Bedienung von Aktienoptionen aus erworbenen eigenen Aktien ausdr?cklich vorsieht.
Durch die Festlegung des Basispreises für die Bezugsaktie auf die H?he des Wertes der Aktie bei Ausgabe der Bezugsrechte wird eine Verw?sserung des Aktienbesitzes der Altaktion?re so weit wie irgend m?glich vermieden.
*****
Teilnahme an der Hauptversammlung und Hinterlegung der Aktien:
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nach ? 17 der Satzung nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaftskasse, bei einem deutschen Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei der Bayerischen HypoVereinsbank AG, Am Tucherpark 16, 80538 M?nchen, hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen und sich, soweit ? 17 Abs. 3 der Satzung eine Anmeldung verlangt, anmelden. Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, da? die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einer Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
2. Die Hinterlegung hat sp?testens am Mittwoch, den 17. August 2005, zu erfolgen.
3. Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaftskasse, so hat die Anmeldung der Aktion?re zur Hauptversammlung in der Weise zu erfolgen, da? die Hinterlegungsbescheinigung sp?testens am Montag, den 22. August 2005, w?hrend der ?blichen Gesch?ftsstunden bei der Gesellschaftskasse eingereicht wird:
SOLON AG für Solartechnik
- Gesellschaftskasse -
Ederstra?e 16
12059 Berlin
Antr?ge von Aktion?ren:
Antr?ge von Aktion?ren gem?? ? 126 AktG m?ssen in Textform innerhalb der gesetzlichen Fristen an folgende Anschrift gerichtet werden:
SOLON AG für Solartechnik
Investor Relations
Ederstra?e 16
12059 Berlin
Anderweitig adressierte Antr?ge werden nicht ber?cksichtigt. Fristgerecht eingehende Antr?ge werden unverz?glich unter der Internetadresse www.solonag.com ver?ffentlicht. Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Antr?gen werden ebenfalls dort ver?ffentlicht.
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollm?chtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktion?ren, ausge?bt werden.
Berlin, im Juli 2005
SOLON AG für Solartechnik
- Der Vorstand -