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aleo solar AG: Einladung zur Hauptversammlung am 16. Juni 2009
Die untenstehende Meldung ist eine Original-Meldung des Unternehmens. Sie ist nicht von der ECOreporter.de-Redaktion bearbeitet. Die presserechtliche Verantwortlichkeit liegt bei dem meldenden Unternehmen.
Einladung zur Hauptversammlung 2009
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Dienstag, den 16. Juni 2009, um 10:00 Uhr
in das Park Hotel Bremen, Im Bürgerpark, 28209 Bremen, ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der aleo solar AG nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht jeweils zum 31. Dezember 2008, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2008 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes der aleo solar AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Der im festgestellten Jahresabschluss der aleo solar AG zum 31. Dezember 2008 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 15.441.192,20 wird auf neue Rechnung vorgetragen.“
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2008 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt."
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2008 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt."
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 und zudem zum Konzernabschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2009 bestellt."
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der aleo solar AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.303.040,00 beschränkt. Die Ermächtigung gilt bis zum
15. Dezember 2010. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach ausgeübt werden. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum
23. Dezember 2009 wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Rückkaufangebots.
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Sytems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main
am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der aleo solar AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
a) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten;
b) als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden;
c) außerhalb der Börse zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, insgesamt also EUR 1.303.040,00, nicht übersteigen darf; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; oder
d) an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der § 15 ff AktG auszugeben.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.
e) Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der aleo solar AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten."
Zu diesem Punkt der Tagesordnung hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet, der nach Tagesordnungspunkt 7 in dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben ist. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der aleo solar AG, Gewerbegebiet Nord in 17291 Prenzlau sowie unter der Adresse Osterstraße 15 in 26122 Oldenburg und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Zudem ist er ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aleo-solar.de zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 50% des Grundkapitals, also von bis zu EUR 6.515.200,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann nur gegen Bareinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in EUR auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden EUR-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen im Konzernfinanzierungsinteresse liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf die neuen Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Die Teilschuldverschreibungen sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
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um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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sofern es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
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sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des Grundkapitals, also von bis zu EUR 1.303.040,00; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber – ansonsten die Gläubiger – der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandlungsbedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Richtet sich der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft nach der nachstehend unter (2) aufgeführten Regelung, so kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandlungsbedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Teilschuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Schließlich können die Wandlungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Die Wandlungsbedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Für den jeweils festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) gilt:
(1)
Bis in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer anderen die bisherige Regelung in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ändernden, ergänzenden oder klarstellenden Norm eine Regelung in Kraft tritt, wonach die Angabe eines Mindestausgabebetrags bzw. der Grundlagen, nach denen der Mindestausgabebetrag errechnet wird, ausreichend ist, um den Ausgabebetrag festzustellen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) entweder (a) 100% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Teilschuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) 100% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
(2)
Sobald in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer anderen die bisherige Regelung in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ändernden, ergänzenden oder klarstellenden Norm eine Regelung in Kraft tritt, wonach die Angabe eines Mindestausgabebetrags bzw. der Grundlagen, nach denen der Mindestausgabebetrag errechnet wird, ausreichend ist, um den Ausgabebetrag festzustellen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Teilschuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandelrechte begibt, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandlungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, einer Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung vorstehender Regelungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
b)
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.515.200,00 durch Ausgabe von bis zu 6.515.200 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Teilschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. a) bis zum 15. Juni 2011 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandlungsbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
§ 4 der Satzung erhält einen neuen Abs. 5 mit folgendem Wortlaut:
„(5)
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.515.200,00 durch Ausgabe von bis zu 6.515.200 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
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die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 bis zum 15. Juni 2011 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
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die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 bis zum 15. Juni 2011 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“
d)
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten.“
Zu diesem Punkt der Tagesordnung hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet, der nach dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 in dieser Einladung zur Tagesordnung wiedergegeben ist. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der aleo solar AG, Gewerbegebiet Nord in 17291 Prenzlau sowie unter der Adresse Osterstraße 15 in 26122 Oldenburg und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Zudem ist er ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aleo-solar.de zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich.
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Bericht des Vorstands zu TOP 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Durch die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt, bis zum 15. Dezember 2010 (gesetzliche Höchstdauer) eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder auf Grund eines öffentlichen Kaufangebotes an alle Aktionäre erfolgen.
a) Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können grundsätzlich über die Börse wieder veräußert werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung über die Börse wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
b) Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft unter anderem auch ermöglichen, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausschluss des Bezugrechts der Aktionäre gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht.
c) Für den Zweck einer außerbörslichen Platzierung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marknahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis je Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht mehr als 10% des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 S. 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% beschränken.
d) Außerdem soll die Gesellschaft ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der § 15 ff AktG ausgegeben werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien an Mitarbeiter auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Beteiligung, sei es durch Aktienoptionsprogramme, sei es durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme, trägt eine direkte Beteiligung zu einer stärkeren Identifikation mit der Gesellschaft bei, da je nach Ausgestaltung der Aktiengewährung eigene Mittel eingesetzt werden müssen bzw. die Aktien über einen längeren Zeitraum gehalten werden müssen. Dies stellt aus der Sicht der Gesellschaft potentiell eine gute Ergänzung der bestehenden Vergütungsstruktur dar.
e) Letztlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Die Verwendung der Aktien ist jeweils an die Zustimmung des Aufsichtsrates gebunden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über den Erwerb und die Verwendung der Aktien erstatten.
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 23. Dezember 2009 soll für die Zeit ab dem Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben werden. Dies ist erforderlich, da § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eine zeitliche Befristung von 18 Monaten vorsieht und diese Befristung nicht durch zwei parallele Beschlüsse unterlaufen werden darf.
Der Ermächtigung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 wurde bis zum heutigen Tage nicht durch den Vorstand ausgeübt.
Bericht des Vorstands zu TOP 7 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf bis zu 6.515.200 Aktien der Gesellschaft zu begeben. In dem Beschluss ist unter anderem folgendes bestimmt:
„Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
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um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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sofern es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
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sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschuss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des Grundkapitals, also von bis zu EUR 1.303.040,00; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.“
Der Vorstand erstattet zu der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss folgenden Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Die Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen versetzt die aleo solar AG in die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung eingeräumt werden. Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen.
Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Ferner geht die Ermächtigung dahin, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der aleo solar AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Das Bezugsrecht kann ferner durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Schuldverschreibungen im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, das sind Bezugs- oder Wandlungsrechte auf 1.303.040 Aktien. Auf diese Gesamtzahl werden angerechnet diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Aktien aus Genehmigtem Kapital, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderungen einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank, ermitteln.
Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h., den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können.
Vorlagen
Ab der Einberufung der Hauptversammlung stehen im Internet unter der Adresse www.aleo-solar.de die nachfolgend genannten Unterlagen zum Abruf bereit:
•
der Jahresabschluss nebst Lagebericht der aleo solar AG zum 31. Dezember 2008,
•
der Konzernabschluss nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2008,
•
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008,
•
der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den Angaben der §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
•
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
•
der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien zu TOP 6 und
•
der Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals zu TOP 7.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden gemäß § 17 Absätze 1 und 2 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der aleo solar AG eingetragen sind und die sich bis Dienstag, 09. Juni 2009, 24 Uhr bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung kann schriftlich, per Fax oder auf elektronischem Weg erfolgen:
•
Schriftliche Anmeldungen sowie Anmeldungen per Fax sind möglichst an folgende Anschrift zu richten:
aleo solar AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax Nr.: +49 (0) 89 21 027 288
•
Auf elektronischem Weg ist eine Anmeldung online auf der Internetseite der Gesellschaft (www.aleo-solar.de) unter dem Punkt „Investor Relations/ Hauptversammlung“ möglich.
Nach Ablauf der Anmeldefrist zur Hauptversammlung am 09. Juni 2009, 24:00 Uhr, werden bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Über die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts werden den Aktionären oder deren ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertretern Eintrittskarten ausgestellt, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister der aleo solar AG eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich, per Fax oder auf elektronischem Weg unter www.aleo-solar.de zu erteilen, sofern kein Kreditinstitut, keine Aktionärsvereinigung und kein diesen in § 135 Abs. 9 und Abs. 12 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können.
Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen bis zum Dienstag, 02. Juni 2009 im Aktienregister der aleo solar AG eingetragenen Aktionären unaufgefordert zugesandt werden. Ein Vollmachts- und Weisungsformular zur Bevollmächtigung Dritter und zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Das Formular ist zudem unter der oben genannten Adresse der aleo solar AG und im Internet unter der Adresse www.aleo-solar.de unter dem Punkt „Investor Relations/ Hauptversammlung“ kostenfrei erhältlich.
Darüber hinaus stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.aleo-solar.de unter dem Punkt „Investor Relations/ Hauptversammlung” weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Zu Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir Anträge (einschließlich Gegenanträge und Wahlvorschläge) sowie Anfragen ausschließlich an die:
aleo solar AG
Hauptversammlung
Osterstraße 15
26122 Oldenburg (Oldb)
zu richten.
Rechtzeitig bis zum 02. Juni 2009 dort eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge werden den Aktionären im Internet unter www.aleo-solar.de nach näherer Maßgabe von § 126 AktG zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Weitere Angaben
Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der aleo solar AG EUR 13.030.400,00 beträgt und in ebenso viele Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Gemäß § 128 Abs. 2 AktG haben folgende Kreditinstitute in den letzten fünf Jahren die zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der aleo solar AG übernommen:
?
Commerzbank AG
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Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
?
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG.
Prenzlau, im Mai 2009
aleo solar AG
Der Vorstand
aleo solar Aktiengesellschaft
Prenzlau
- ISIN DE000A0JM634 - WKN A0JM63
Einladung zur Hauptversammlung 2009
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Dienstag, den 16. Juni 2009, um 10:00 Uhr
in das Park Hotel Bremen, Im Bürgerpark, 28209 Bremen, ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der aleo solar AG nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht jeweils zum 31. Dezember 2008, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2008 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes der aleo solar AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Der im festgestellten Jahresabschluss der aleo solar AG zum 31. Dezember 2008 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 15.441.192,20 wird auf neue Rechnung vorgetragen.“
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2008 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt."
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2008 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt."
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 und zudem zum Konzernabschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2009 bestellt."
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der aleo solar AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.303.040,00 beschränkt. Die Ermächtigung gilt bis zum
15. Dezember 2010. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach ausgeübt werden. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum
23. Dezember 2009 wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Rückkaufangebots.
?
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Sytems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
?
Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main
am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der aleo solar AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
a) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten;
b) als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden;
c) außerhalb der Börse zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, insgesamt also EUR 1.303.040,00, nicht übersteigen darf; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; oder
d) an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der § 15 ff AktG auszugeben.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.
e) Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der aleo solar AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten."
Zu diesem Punkt der Tagesordnung hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet, der nach Tagesordnungspunkt 7 in dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben ist. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der aleo solar AG, Gewerbegebiet Nord in 17291 Prenzlau sowie unter der Adresse Osterstraße 15 in 26122 Oldenburg und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Zudem ist er ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aleo-solar.de zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 50% des Grundkapitals, also von bis zu EUR 6.515.200,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann nur gegen Bareinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in EUR auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden EUR-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen im Konzernfinanzierungsinteresse liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf die neuen Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Die Teilschuldverschreibungen sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
?
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
?
sofern es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
?
sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des Grundkapitals, also von bis zu EUR 1.303.040,00; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber – ansonsten die Gläubiger – der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandlungsbedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Richtet sich der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft nach der nachstehend unter (2) aufgeführten Regelung, so kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandlungsbedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Teilschuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Schließlich können die Wandlungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Die Wandlungsbedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Für den jeweils festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) gilt:
(1)
Bis in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer anderen die bisherige Regelung in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ändernden, ergänzenden oder klarstellenden Norm eine Regelung in Kraft tritt, wonach die Angabe eines Mindestausgabebetrags bzw. der Grundlagen, nach denen der Mindestausgabebetrag errechnet wird, ausreichend ist, um den Ausgabebetrag festzustellen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) entweder (a) 100% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Teilschuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) 100% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
(2)
Sobald in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer anderen die bisherige Regelung in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ändernden, ergänzenden oder klarstellenden Norm eine Regelung in Kraft tritt, wonach die Angabe eines Mindestausgabebetrags bzw. der Grundlagen, nach denen der Mindestausgabebetrag errechnet wird, ausreichend ist, um den Ausgabebetrag festzustellen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Teilschuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandelrechte begibt, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandlungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, einer Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung vorstehender Regelungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
b)
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.515.200,00 durch Ausgabe von bis zu 6.515.200 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Teilschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. a) bis zum 15. Juni 2011 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandlungsbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
§ 4 der Satzung erhält einen neuen Abs. 5 mit folgendem Wortlaut:
„(5)
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.515.200,00 durch Ausgabe von bis zu 6.515.200 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
?
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 bis zum 15. Juni 2011 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
?
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 bis zum 15. Juni 2011 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“
d)
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten.“
Zu diesem Punkt der Tagesordnung hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet, der nach dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 in dieser Einladung zur Tagesordnung wiedergegeben ist. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der aleo solar AG, Gewerbegebiet Nord in 17291 Prenzlau sowie unter der Adresse Osterstraße 15 in 26122 Oldenburg und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Zudem ist er ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.aleo-solar.de zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich.
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Bericht des Vorstands zu TOP 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Durch die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt, bis zum 15. Dezember 2010 (gesetzliche Höchstdauer) eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder auf Grund eines öffentlichen Kaufangebotes an alle Aktionäre erfolgen.
a) Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können grundsätzlich über die Börse wieder veräußert werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung über die Börse wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
b) Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft unter anderem auch ermöglichen, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausschluss des Bezugrechts der Aktionäre gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht.
c) Für den Zweck einer außerbörslichen Platzierung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marknahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis je Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht mehr als 10% des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 S. 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% beschränken.
d) Außerdem soll die Gesellschaft ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der § 15 ff AktG ausgegeben werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien an Mitarbeiter auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Beteiligung, sei es durch Aktienoptionsprogramme, sei es durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme, trägt eine direkte Beteiligung zu einer stärkeren Identifikation mit der Gesellschaft bei, da je nach Ausgestaltung der Aktiengewährung eigene Mittel eingesetzt werden müssen bzw. die Aktien über einen längeren Zeitraum gehalten werden müssen. Dies stellt aus der Sicht der Gesellschaft potentiell eine gute Ergänzung der bestehenden Vergütungsstruktur dar.
e) Letztlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Die Verwendung der Aktien ist jeweils an die Zustimmung des Aufsichtsrates gebunden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über den Erwerb und die Verwendung der Aktien erstatten.
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 23. Dezember 2009 soll für die Zeit ab dem Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben werden. Dies ist erforderlich, da § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eine zeitliche Befristung von 18 Monaten vorsieht und diese Befristung nicht durch zwei parallele Beschlüsse unterlaufen werden darf.
Der Ermächtigung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 wurde bis zum heutigen Tage nicht durch den Vorstand ausgeübt.
Bericht des Vorstands zu TOP 7 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf bis zu 6.515.200 Aktien der Gesellschaft zu begeben. In dem Beschluss ist unter anderem folgendes bestimmt:
„Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
?
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
?
sofern es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
?
sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschuss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des Grundkapitals, also von bis zu EUR 1.303.040,00; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.“
Der Vorstand erstattet zu der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss folgenden Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Die Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen versetzt die aleo solar AG in die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung eingeräumt werden. Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen.
Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Ferner geht die Ermächtigung dahin, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der aleo solar AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Das Bezugsrecht kann ferner durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Schuldverschreibungen im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, das sind Bezugs- oder Wandlungsrechte auf 1.303.040 Aktien. Auf diese Gesamtzahl werden angerechnet diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Aktien aus Genehmigtem Kapital, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderungen einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank, ermitteln.
Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h., den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können.
Vorlagen
Ab der Einberufung der Hauptversammlung stehen im Internet unter der Adresse www.aleo-solar.de die nachfolgend genannten Unterlagen zum Abruf bereit:
•
der Jahresabschluss nebst Lagebericht der aleo solar AG zum 31. Dezember 2008,
•
der Konzernabschluss nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2008,
•
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008,
•
der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den Angaben der §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
•
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
•
der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien zu TOP 6 und
•
der Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals zu TOP 7.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden gemäß § 17 Absätze 1 und 2 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der aleo solar AG eingetragen sind und die sich bis Dienstag, 09. Juni 2009, 24 Uhr bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung kann schriftlich, per Fax oder auf elektronischem Weg erfolgen:
•
Schriftliche Anmeldungen sowie Anmeldungen per Fax sind möglichst an folgende Anschrift zu richten:
aleo solar AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax Nr.: +49 (0) 89 21 027 288
•
Auf elektronischem Weg ist eine Anmeldung online auf der Internetseite der Gesellschaft (www.aleo-solar.de) unter dem Punkt „Investor Relations/ Hauptversammlung“ möglich.
Nach Ablauf der Anmeldefrist zur Hauptversammlung am 09. Juni 2009, 24:00 Uhr, werden bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Über die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts werden den Aktionären oder deren ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertretern Eintrittskarten ausgestellt, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister der aleo solar AG eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich, per Fax oder auf elektronischem Weg unter www.aleo-solar.de zu erteilen, sofern kein Kreditinstitut, keine Aktionärsvereinigung und kein diesen in § 135 Abs. 9 und Abs. 12 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können.
Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen bis zum Dienstag, 02. Juni 2009 im Aktienregister der aleo solar AG eingetragenen Aktionären unaufgefordert zugesandt werden. Ein Vollmachts- und Weisungsformular zur Bevollmächtigung Dritter und zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Das Formular ist zudem unter der oben genannten Adresse der aleo solar AG und im Internet unter der Adresse www.aleo-solar.de unter dem Punkt „Investor Relations/ Hauptversammlung“ kostenfrei erhältlich.
Darüber hinaus stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.aleo-solar.de unter dem Punkt „Investor Relations/ Hauptversammlung” weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Zu Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir Anträge (einschließlich Gegenanträge und Wahlvorschläge) sowie Anfragen ausschließlich an die:
aleo solar AG
Hauptversammlung
Osterstraße 15
26122 Oldenburg (Oldb)
zu richten.
Rechtzeitig bis zum 02. Juni 2009 dort eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge werden den Aktionären im Internet unter www.aleo-solar.de nach näherer Maßgabe von § 126 AktG zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Weitere Angaben
Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der aleo solar AG EUR 13.030.400,00 beträgt und in ebenso viele Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Gemäß § 128 Abs. 2 AktG haben folgende Kreditinstitute in den letzten fünf Jahren die zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der aleo solar AG übernommen:
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Commerzbank AG
?
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
?
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG.
Prenzlau, im Mai 2009
aleo solar AG
Der Vorstand
aleo solar Aktiengesellschaft
Prenzlau
- ISIN DE000A0JM634 - WKN A0JM63