Centrosolar Group AG: Einladung zur Hauptversammlung am 15. Juli

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 15. Juli 2008 um 11.00 Uhr
im Innside Premium Hotel, Parkstadt Schwabing,
Mies-van-der-Rohe-Straße 10, 80807 München

stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung


TOP 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2007 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007.


TOP 2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.


TOP 3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.


TOP 4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-List-Straße 20, 45128 Essen,zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2008 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht des im Rahmen des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w bzw. § 37y Wertpapierhandelsgesetz zu erstellenden verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts.



TOP 5.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalia I und II, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2008 und entsprechende Satzungsänderungen

Die derzeitige Satzung der Gesellschaft sieht in § 5 Absatz 6 ein bis zum 31. Dezember 2009 befristetes Genehmigtes Kapital I in Höhe von 1.031.182,00 Euro und in § 5 Absatz 8 ein bis zum 31. Dezember 2010 befristetes Genehmigtes Kapital II in Höhe von 2.006.608,00 Euro vor, wobei in beiden Fällen der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten, in der Ermächtigung jeweils näher beschriebenen Fällen, auszuschließen. Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll das der Gesellschaft insgesamt zur Verfügung stehende genehmigte Kapital auf insgesamt 7.266.654,00 Euro, d.h. auf 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals aufgestockt werden und damit der gesetzliche Höchstrahmen für genehmigtes Kapital voll ausgeschöpft werden. Im Sinne einer zweckmäßigen Vereinfachung der bestehenden Ermächtigungslage sollen hierzu die derzeit bestehenden Genehmigten Kapitalia I und II insgesamt aufgehoben werden und an ihrer Stelle ein neues Genehmigtes Kapital 2008 in Höhe von bis zu 7.266.654,00 Euro geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)     

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.031.182,00 Euro (Genehmigtes Kapital I) und Satzungsänderung


Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. August 2005 entsprechend dem Vorschlag der Verwaltung beschlossene, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2006 geänderte und durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 15. Mai 2008 in der Höhe angepasste Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2009 einmalig oder mehrmals um bis zu 1.031.182,00 Euro zu den in § 5 Absatz 6 der Satzung genannten Bedingungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, wird aufgehoben.


§ 5 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
b)     

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 2.006.608,00 Euro (Genehmigtes Kapital II) und Satzungsänderung


Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. März 2006 entsprechend dem Vorschlag der Verwaltung beschlossene und durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 25. August 2006 in der Höhe angepasste Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2010 einmalig oder mehrmals um bis zu 2.006.608,00 Euro zu den in § 5 Absatz 8 der Satzung genannten Bedingungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, wird aufgehoben.


§ 5 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
c)     

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2008


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
14. Juli 2013 einmalig oder mehrmals um bis zu 7.266.654,00 Euro (in Worten: Euro sieben Millionen zweihundertsechsundsechzigtausendsechshundertvierundfünfzig) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

?     

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
?     

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen;
?     

in dem Umfang, indem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ("nachgeordnete Konzernunternehmen"), ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können;
?     

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
?     

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnahe zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und die (ii) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibung nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
?     

zur Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft.


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2008 festzulegen.
d)     

Satzungsänderung

Es wird ein neuer §  5 Absatz 6 der Satzung eingefügt, der wie folgt lautet:
"6.     

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juli 2013 einmalig oder mehrmals um bis zu 7.266.654,00 Euro (in Worten: Euro sieben Millionen zweihundertsechsundsechzigtausendsechshundertvierundfünfzig) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

?     

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
?     

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen;
?     

in dem Umfang, indem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ("nachgeordnete Konzernunternehmen"), ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können;
?     

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
?     

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnahe zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und die (ii) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibung nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
?     

zur Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft.


Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2008 festzulegen."


TOP 6.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung 2008 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2008) und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden Bedingten Kapitals III und Änderungen der Satzung

Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem Unternehmen fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihm später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat entsprechend dem Vorschlag der Verwaltung am 28. August 2006 unter Tagesordnungspunkt 8 den Vorstand ermächtigt, bis zum 27. August 2011 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften mit oder ohne Laufzeitbeschränkungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 30.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Schuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 1.171.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu gewähren und ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen (Bedingtes Kapital III, § 5 Absatz 10 der Satzung der Gesellschaft). Von der Ermächtigung vom 28. August 2006 wurde bislang keinerlei Gebrauch gemacht. Das bestehende Bedingte Kapital III gemäß § 5 Absatz 10 der Satzung ist daher nicht für die Bedienung von bestehenden Wandel- oder Optionsrechten reserviert.

Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Aufnahme zinsgünstiger Fremdfinanzierung zu ermöglichen, ist beabsichtigt, dem Vorstand durch eine entsprechende Ermächtigung die Möglichkeit zu verschaffen, neben Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auch ähnliche Instrumente, einschließlich Instrumente mit gewinnabhängiger Verzinsung zu begeben. Darüber hinaus sieht aus Gründen rechtlicher Vorsicht die vorgeschlagene Ermächtigung 2008 einen Options- bzw. Wandlungspreis für in Ausübung der Ermächtigung 2008 zu gewährende Wandlungs- bzw. Optionsrechte vor, der aufgrund eines genauen Prozentsatzes eines bestimmten Referenzkurses zu errechnen ist.

Es wird daher der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu beschließen.

Zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die auf Grundlage der zu beschließenden neuen Ermächtigung ausgegeben werden, soll zudem ein entsprechendes neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung und das vorgeschlagene neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2008) sollen an die Stelle der bisherigen Ermächtigung vom 28. August 2006 nebst dem dazugehörenden bisherigen Bedingten Kapital III treten, deren Aufhebung daher vorgeschlagen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)     

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des Bedingten Kapitals III und Satzungsänderung

(1)     

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals III


Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. August 2006 entsprechend dem Vorschlag der Verwaltung unter TOP 8 Buchstabe a) beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das von dieser Hauptversammlung entsprechend dem Vorschlag der Verwaltung unter TOP 8 Buchstabe b) beschlossene Bedingte Kapital III in Höhe von, im Zeitpunkt dieser Einladung, bis zu 1.171.000,00 Euro zu den in § 5 Absatz 10 der Satzung genannten Bedingungen werden aufgehoben.
(2)     

Änderung der Satzung


§ 5 Absatz 10 der Satzung der Gesellschaft in der Fassung des Beschlusses vom 28. August 2006 wird aufgehoben.
b)     

Ermächtigung 2008 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

(1)     

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juli 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 5.813.323,00 Euro nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.


Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgen.


Die Schuldverschreibungen können in Euro oder ? unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert ? in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – durch eine Gesellschaft, an der die CENTROSOLAR Group AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ("nachgeordnetes Konzernunternehmen"), begeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.


Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.


Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag und den Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, können die Optionsbedingungen vorsehen, dass sie in Geld ausgeglichen oder gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.


Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Lauten Nennbetrag der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die Umrechung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am Tage der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen maßgeblich. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.


Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können insbesondere jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. dem Wandlungspflichtigen nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
(2)     

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz


Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, errechnet sich der Options- bzw. Wandlungspreis nach folgenden Grundlagen:

?     

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, entspricht der Optionspreis 130 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main im Zeitraum zwischen dem Beginn der institutionellen Platzierung (Bookbuilding) und der Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen, wie er von der Funktion AQR VWAP des Informationssystems Bloomberg oder einer vergleichbaren Nachfolgefunktion festgestellt wird. Falls für diesen Zeitraum kein volumengewichteter Durchschnittskurs festgestellt wird, entspricht der Optionspreis 130 % des Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen. Falls keine institutionelle Platzierung (Bookbuilding) durchgeführt wird, entspricht der Optionspreis 130 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) in den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen. Der in Bezug genommene volumengewichtete Durchschnittskurs bzw. Schlusskurs wird nachfolgend als "Referenzkurs" bezeichnet.
?     

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 130 % des Referenzkurses.
?     

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis folgendem Betrag:

•     

falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den zwanzig Börsenhandelstagen vor dem zweiten Handelstag vor dem Tag der Wandlung (der "Durchschnittskurs")

(i)     

geringer als oder gleich dem Referenzkurs ist: 100 % des Referenzkurses;
(ii)     

größer als der Referenzkurs und kleiner als 120 % des Referenzkurses ist: dem Durchschnittskurs;
(iii)     

größer als oder gleich 120 % des Referenzkurses ist: 120 % des Referenzkurses;
•     

ungeachtet vorstehender Bestimmungen 120 % des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungspflicht von einem bestehenden Wandlungsrecht Gebrauch machen;
•     

ungeachtet vorstehender Bestimmungen 100 % des Referenzkurses, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.


Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten ? unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG ? nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. –pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktie den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
(3)     

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss


Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen.


Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.


Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht oder -pflicht oder Optionsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende oder auf andere Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.


Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.


Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich.
(4)     

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten


Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Berechnung des Wandlungs- bzw. Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien, Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und außergewöhnlicher Ereignisse.
c)     

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2008


Das Grundkapital wird um bis zu 5.813.323,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.813.323 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Juli 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) beschlossenen Ermächtigung 2008 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen, gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.


Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital 2008 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 15. Juli 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) beschlossenen Ermächtigung 2008 entspricht.


Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2008) festzusetzen.
d)     

Änderung der Satzung


§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 10 ergänzt:

"10.     

Das Grundkapital wird um bis zu 5.813.323,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.813.323 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Juli 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) beschlossenen Ermächtigung 2008 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen, gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.


Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital 2008 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 15. Juli 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) beschlossenen Ermächtigung 2008 entspricht.


Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2008) festzusetzen."

Bericht des Vorstand an die Hauptversammlung zu TOP 5
gemäß §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG


Zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 15. Juli 2008 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bisherigen Genehmigten Kapitalia I und II aufzuheben und in einer neuen Ermächtigung den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juli 2013 einmalig oder mehrmals um bis zu 7.266.654,00 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Der Vorstand erstattet der für den 15. Juli 2008 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgenden schriftlichen Bericht:

Die derzeitige Satzung der Gesellschaft sieht in § 5 Absatz 6 ein Genehmigtes Kapital I vor, dass den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2009 um bis zu 1.031.182,00 Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen.

Weiterhin sieht die derzeitige Satzung in § 5 Abs. 8 ein Genehmigtes Kapital II vor, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2010 um bis 2.006.608 Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Beide Genehmigten Kapitalia sehen hierbei inhaltsgleiche Ermächtigungen an den Vorstand vor, in bestimmten, in den Ermächtigungen näher beschriebenen Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Aufgrund zwischenzeitlich durchgeführter Kapitalerhöhungen bei der Gesellschaft auf nunmehr, im Zeitpunkt der Erstattung dieses Bericht, 14.533.309,00 Euro hat sich der gesetzlich zulässige Höchstrahmen für genehmigtes Kapital auf ein Volumen von insgesamt bis zu 7.266.654,50 Euro (entsprechend 50 % des Grundkapitals) erhöht.

Die Gesellschaft ist aufgrund ihres Geschäftsmodells, ihren Geschäftsbetrieb sowohl durch organisches Wachstum als auch durch Akquisitionen auszuweiten, in besonderem Maße auf flexible Finanzierungsmöglichkeiten angewiesen. Insbesondere der Einsatz von Aktien als Akquisitionswährung ermöglicht es der Gesellschaft, bei Akquisitionen eine übermäßige Belastung der Liquidität der Gesellschaft bzw. eine Verschlechterung ihrer Eigenkapitalquote infolge einer andernfalls in größerem Umfang erforderlichen Aufnahme von Fremdmitteln zu vermeiden. Vor diesem Hintergrund sieht es der Vorstand der Gesellschaft in besonderem Maße als seine Pflicht an, dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwenigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals, welches ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Im Sinne einer zweckmäßigen Vereinfachung der bestehenden Ermächtigungslage sollen die bestehenden Genehmigten Kapitalia I und II insgesamt aufgehoben werden und an ihrer Stelle ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 7.266.654,00 Euro geschaffen werden.

Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2008 grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
•     

für Spitzenbeträge


Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen


Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern diese zum Zwecke eines - auch mittelbaren - Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfolgen.


Wie bereits oben erläutert, stellt die Ausweitung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft durch Akquisitionen einen wesentlichen Teil der Unternehmensstrategie dar. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und muss daher jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbssituation andere Unternehmen, Teile von Unternehmen, wie etwa Unternehmensbereiche oder einzelne, für das betroffene Unternehmen besonders wesentliche Vermögensgegenstände oder Rechtspositionen, Beteiligungen an Unternehmen aber auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Hierbei liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, auch Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig. Die allgemeine Praxis und auch die bisherigen Erfahrungen der Gesellschaft auf den von der Gesellschaft bearbeiteten Märkten zeigt, dass Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um den durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert mit gestalten und an ihm mit partizipieren zu können. Darüber hinaus liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft, die bisherigen Eigentümer von ihr zu übernehmenden Unternehmen als Mitaktionäre der Gesellschaft auch künftig einzubinden und damit von ihrem Wissen, ihren Erfahrungen und Kontakten auch nach der Übernahme zu profitieren.


Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wahrzunehmen, da die Kapitalerhöhung im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig durchgeführt werden muss und auf die nächste ordentliche Hauptversammlung, die nur einmal im Jahr stattfindet, daher in der Regel nicht gewartet werden kann. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder Unternehmensteiles bzw. der Beteiligung an einem Unternehmen oder der Wert der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgehoben, dass die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.


Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.


Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus seiner Sicht im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und hierbei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwebenden Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligung an Unternehmen oder der sonstigen Vermögensgegenstände dem Wert der von der Gesellschaft als Gegenleistung auszugebenden Aktien angemessen Rechnung tragen muss.
•     

in dem Umfang, indem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der CENTROSOLAR Group AG oder von Gesellschaften, an denen die CENTROSOLAR Group AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist (nachgeordnete Konzernunternehmen") ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können.


Um dem Vorstand die Möglichkeit einzuräumen, Finanzierungsinstrumente, die das Recht oder die Pflicht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft begründen können (wie z.B. Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen), mit auf den Inhaber lautenden Stückaktien auch aus dem Genehmigten Kapital I bedienen zu dürfen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Finanzierungsinstrumenten bei der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue auf den Inhaber lautende Stückaktien gewähren zu können.


Die Möglichkeit zur Zuführung von Fremdkapital durch solche Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Finanzierungsform üblicherweise besonders zinsgünstig ist. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt wird oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern bzw. Gläubigern entsprechender Instrumente bei Ausübung des Wandlungsrechts oder der Option bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungs- und Optionsrechte außer aus bedingtem Kapital oder mit eigenen Aktien auch aus genehmigtem Kapital bedienen zu können, trägt wesentlich zur Flexibilität der Gesellschaft bei der Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente bei.
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soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der CENTROSOLAR Group AG oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.


Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
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bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabebetrag


Zudem soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 183 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnahe zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapitalbedarf zu decken und günstige Börsensituationen kurzfristig auszunutzen. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwändige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf günstige Marktsituationen flexibel zu reagieren. Derartige Kapitalerhöhungen führen wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre und ermöglichen es zudem, neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.


Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen Grundkapitals beschränkt. Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf diese 10 %-Grenze Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin werden auf diese 10 %-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend "Schuldverschreibungen") ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibung nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Durch diesen Anrechungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Aatz 4 AktG dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung der Vermögensrechte der alten Aktien und einem Einflussverlust Rechnung getragen, in dem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben neuen Aktien zudem am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, haben die Aktionäre zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
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zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter


Die CENTROSOLAR Group AG steht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Diesem Wettbewerb muss und will sich die CENTROSOLAR Group AG stellen, um ihre eigene Entwicklung nachhaltig zu fördern und zu stärken. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist seit Jahren ein üblicher Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern und Organmitgliedern des CENTROSOLAR-Konzerns und wird von Vorstand und Aufsichtsrat als sinnvolle Möglichkeit zur Setzung langfristig finanziell orientierter Anreize angesehen. Über die Schaffung von bedingtem Kapital hinaus soll daher dem Vorstand mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrecht zur Ausgabe neuer Aktien an Mitarbeiter die Möglichkeit eingeräumt werden, flexibel auf die Anforderungen im Wettbewerb um die besten Mitarbeiter aber auch an die fortwährende Motivation durch Mitarbeiter durch deren Beteiligung an der Gesellschaft zu reagieren. Um sicherzustellen, dass der Umfang einer Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter aufgrund dieser Ermächtigung die Interessen der Aktionäre angemessen mitberücksichtigt, wird dieser jedoch nicht den Umfang überschreiten, in dem – bezogen auf die Gesamtzahl der Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer nachgeordneten Konzerngesellschaften – durch steuerliche oder andere gesetzliche Regelungen eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter besonders gefördert wird.


Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2008 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6
gemäß §§ 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG


Der Vorstand erstattet der für den 15. Juli 2008 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung 2008 zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst der vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Bedingten Kapital 2008 sowie der Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden Bedingten Kapital III.

Die Hauptversammlung vom 28. August 2006 hat entsprechend dem Vorschlag der Verwaltung unter TOP 8 den Vorstand im Wesentlichen ermächtigt, bis zum 27. August 2011 einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 20 Millionen Euro zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von diesen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 1.171.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu gewähren und ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen (Bedingtes Kapital III), vgl. § 5 Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.

Die der Hauptversammlung nunmehr unter Tagsordnungspunkt 6 Buchstabe b) vorgeschlagene neue Ermächtigung 2008 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll an die Stelle der bisherigen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2006 treten, welche nebst dem dazugehörigen bisherigen Bedingten Kapital III aufgehoben werden soll. Hierdurch soll der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität verschafft werden, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juli 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag im Gegenwert von bis zu 150.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 5.813.323,00 Euro (40 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung) nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über eine Gesellschaft, an der die CENTROSOLAR Group AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ("nachgeordnete Konzernunternehmen"), zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Bei Schuldverschreibungen, die ein Options- bzw. Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Für Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, sind in der Ermächtigung die genauen Berechnungsgrundlagen für den Options- bzw. für den Wandlungspreis angegeben. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main im Zeitraum zwischen dem Beginn der institutionellen Platzierung (Bookbuilding) und der Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibung. Falls für diesen Zeitraum kein volumengewichteter Durchschnittskurs festgestellt wird, wird an den Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen angeknüpft. Falls keine institutionelle Platzierung (Bookbuilding) durchgeführt wird, wird an den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen angeknüpft. Bei Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann unter den in der Ermächtigung näher bestimmten Voraussetzungen auch der Börsenkurs in einem bestimmten Zeitraum vor der Wandlung maßgeblich sein. Die Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen.

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, gilt diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibung, welche ein entsprechendes Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermittelt, während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausgabe gegen Barleistung besteht das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende oder in anderer Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Gläubigern bereits bestehender Wandlungspflichten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Gläubiger bereits bestehender Wandlungspflichten ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu verwenden. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend und flexibel nutzen zu können, um so die Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft der Gesellschaft zu stärken. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Der Vorstand wird von vorstehender Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Bei der Festlegung der Anleihebedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird stets die Vorgaben der Ermächtigung beachten.

Im Fall der Ausnutzung einer der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Das unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue Bedingte Kapital 2008 dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Juli 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) zu beschließenden Ermächtigung von der CENTROSOLAR Group AG oder von Gesellschaften, an denen die CENTROSOLAR Group AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Alternativ können auch ein Barausgleich gewährt werden oder im Rahmen der gesetzlichen Grenzen insbesondere auch eigene Aktien und/oder neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zur Bedienung eingesetzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung 2008 und das dazugehörende Bedingte Kapital 2008 sollen an die Stelle der bisherigen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2006 nebst dem dazugehörenden bisherigen Bedingten Kapital III treten. Deshalb wird unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals III vorgeschlagen.


Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 14.533.309 auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien.


Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 08. Juli 2008 unter der Adresse


CENTROSOLAR Group AG
c/o M.M. Warburg & CO KGaA
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg
Germany
Telefax: +49 (0)40 3618-1116

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 24. Juni 2008 (00:00 Uhr) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.


Stimmrechtsvertretung

Jeder Aktionär hat die Möglichkeit, das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut ausüben zu lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig erfolgen. Soweit nicht eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut bevollmächtigt wird, sind Vollmachten schriftlich zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.


Unterlagen

Der Jahresabschluss der Gesellschaft nebst Lagebericht und der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2007, der Bericht des Aufsichtsrates sowie die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter der Anschrift Walter-Gropius-Str. 15, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift dieser Unterlagen.


Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anfragen zur Hauptversammlung und Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich zu richten an:


CENTROSOLAR Group AG
Vorstandsbüro
Walter-Gropius-Straße 15
80807 München
Germany


Telefax: +49 (0)89 20180-555
E-Mail: [email protected]

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter


http://www.centrosolar.com/deutsch/02_newstermine/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.



München, im Juni 2008

Der Vorstand


CENTROSOLAR Group AG
München
ISIN DE0005148506
WKN 514850