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centrotherm photovoltaics AG: Einladung zur Hauptversammlung am 11. Juni 2008
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 11. Juni 2008, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr), in der Messe Ulm, Donauhalle, Kleiner Saal, Böfinger Straße 50, 89073 Ulm, ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2007, des Lageberichts für die centrotherm photovoltaics AG und des Lageberichts für den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Der Geschäftsbericht der Gesellschaft, der den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007, den Lagebericht für den Konzern, den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 enthält, sowie alle weiteren vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter www.centrotherm-pv.de erhältlich. Darüber hinaus können die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der centrotherm photovoltaics AG, Johannes-Schmid-Straße 8, 89143 Blaubeuren, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2007 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.216.609,86 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RÖVERBRÖNNER KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2009 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 10. Dezember 2009 eigene Aktien mit einem darauf entfallenden anteiligen Betrag in Höhe von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals über die Börse zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b)
Der bei Ausübung dieser Ermächtigung von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am jeweiligen Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft um nicht mehr als 10% über- bzw. unterschreiten.
c)
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Die hiermit erteilte Ermächtigung endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung spätestens am 10. Dezember 2009.
d)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung nach diesem Buchstaben d) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
e)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu verwenden.
f)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
g)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.
h)
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen unter Buchstaben d) bis f) ausgeschlossen.
i)
Die unter Buchstaben d) bis g) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
7.
Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b)
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
4.4 Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 10. Juni 2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
c)
Das bestehende genehmigte Kapital wird in „genehmigtes Kapital I“ umbenannt.
§ 4 Absatz 3 Satz 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, von der Eintragung an für fünf Jahre das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts)
Der Vorstand hat zu TOP 6 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er kann ebenfalls im Internet unter www.centrotherm-pv.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat haben unter TOP 6 vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum 10. Dezember 2009 Aktien der Gesellschaft zu erwerben und wieder zu veräußern, deren anteiliger Betrag am Grundkapital der Gesellschaft 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zu den international üblichen Finanzinstrumenten von Aktiengesellschaften.
Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre erfolgen. Im Falle des Erwerbs wird dieser Grundsatz dadurch gewahrt, dass der Erwerb nur über die Börse erfolgen darf. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am jeweiligen Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft um nicht mehr als 10% über- bzw. unterschreiten.
Die Veräußerung der erworbenen Aktien wird grundsätzlich ebenfalls über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen.
Der Vorstand soll aber darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich – auch bei mehrfacher Ausnutzung – auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug dieser Maßnahme ausgeschlossen.
Die Ermächtigung des Vorstands, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen, soll die Verwaltung in die Lage versetzen, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder andere Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Veräußerer gerade von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sind häufig nicht an einer Geldzahlung interessiert, sondern bestehen auf einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft. Bei der Bewertung der als Entgelt verwendeten Aktien wird die Verwaltung den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten.
Die weitere Ermächtigung des Vorstands, die erworbenen Aktien zur Befriedigung von Rechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, verschafft der Verwaltung auch in diesem Bereich zusätzliche Flexibilität. Zwar steht für die Erfüllung solcher Rechte in aller Regel auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Jedoch sehen die Schuldverschreibungsbedingungen üblicherweise die Möglichkeit einer Bedienung durch eigene Aktien vor. Ein Vorteil des Einsatzes eigener Aktien ist, dass keine neuen Aktien ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.
Die Verwaltung soll die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils darüber berichten, in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch gemacht hat.
Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der Beschlüsse zu TOP 6 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung)
Der Vorstand hat zu TOP 7 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er kann
ebenfalls im Internet unter www.centrotherm-pv.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat haben unter TOP 7 vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum 10. Juni 2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Dies gilt auch für den Fall, dass eine Kapitalerhöhung ganz oder teilweise gegen Sacheinlagen durchgeführt wird. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital II soll die Gesellschaft zusammen mit dem bereits bestehenden genehmigten Kapital in die Lage versetzen, kurzfristig auch auf größere Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist im Rahmen des genehmigten Kapitals II nur zum Ausgleich von Spitzenbeträgen zulässig. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gem. § 123 AktG spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, 4. Juni 2008, 24.00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse
centrotherm photovoltaics AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711/127-79264
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis gem. § 123 Abs. 3 AktG erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Mittwoch, 21. Mai 2008, 0.00 Uhr) Aktionär der Gesellschaft waren. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten (mit dem Vollmachts- und Weisungsformular nach § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG) für die Hauptversammlung übersandt.
Von den insgesamt ausgegebenen 16.000.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 16.000.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die entsprechende Stimmrechtsvollmacht ist – sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird – schriftlich oder per Telefax zu erteilen und der Gesellschaft bei der Registrierung zur Hauptversammlung vorzulegen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der centrotherm photovoltaics AG, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Dazu bitten wir um rechtzeitige Übersendung der Eintrittskarte mit dem vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Vollmachts- und Weisungsformular. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertretung nur wirksam ist, wenn die Vollmacht und die Weisungen in der bezeichneten Weise erteilt werden. Bitte senden Sie die Eintrittskarte nebst Vollmachts- und Weisungsformular bis spätestens 9. Juni 2008 (Eingangsdatum) an folgende Anschrift:
centrotherm photovoltaics AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2008
Johannes-Schmid-Straße 8
89143 Blaubeuren
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind ausschließlich an folgende Adresse schriftlich unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft zu richten:
centrotherm photovoltaics AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2008
Johannes-Schmid-Straße 8
89143 Blaubeuren
Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter dieser Adresse bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2008 (24.00 Uhr) bei uns eingehen, unverzüglich im Internet unter www.centrotherm-pv.de zugänglich machen. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Blaubeuren, im April 2008
centrotherm photovoltaics AG
Der Vorstand
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 11. Juni 2008, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr), in der Messe Ulm, Donauhalle, Kleiner Saal, Böfinger Straße 50, 89073 Ulm, ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2007, des Lageberichts für die centrotherm photovoltaics AG und des Lageberichts für den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Der Geschäftsbericht der Gesellschaft, der den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007, den Lagebericht für den Konzern, den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 enthält, sowie alle weiteren vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter www.centrotherm-pv.de erhältlich. Darüber hinaus können die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der centrotherm photovoltaics AG, Johannes-Schmid-Straße 8, 89143 Blaubeuren, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2007 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.216.609,86 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RÖVERBRÖNNER KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2009 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 10. Dezember 2009 eigene Aktien mit einem darauf entfallenden anteiligen Betrag in Höhe von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals über die Börse zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b)
Der bei Ausübung dieser Ermächtigung von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am jeweiligen Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft um nicht mehr als 10% über- bzw. unterschreiten.
c)
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Die hiermit erteilte Ermächtigung endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung spätestens am 10. Dezember 2009.
d)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung nach diesem Buchstaben d) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
e)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu verwenden.
f)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
g)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.
h)
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen unter Buchstaben d) bis f) ausgeschlossen.
i)
Die unter Buchstaben d) bis g) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
7.
Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b)
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
4.4 Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 10. Juni 2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
c)
Das bestehende genehmigte Kapital wird in „genehmigtes Kapital I“ umbenannt.
§ 4 Absatz 3 Satz 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, von der Eintragung an für fünf Jahre das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts)
Der Vorstand hat zu TOP 6 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er kann ebenfalls im Internet unter www.centrotherm-pv.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat haben unter TOP 6 vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum 10. Dezember 2009 Aktien der Gesellschaft zu erwerben und wieder zu veräußern, deren anteiliger Betrag am Grundkapital der Gesellschaft 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zu den international üblichen Finanzinstrumenten von Aktiengesellschaften.
Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre erfolgen. Im Falle des Erwerbs wird dieser Grundsatz dadurch gewahrt, dass der Erwerb nur über die Börse erfolgen darf. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am jeweiligen Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft um nicht mehr als 10% über- bzw. unterschreiten.
Die Veräußerung der erworbenen Aktien wird grundsätzlich ebenfalls über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen.
Der Vorstand soll aber darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich – auch bei mehrfacher Ausnutzung – auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug dieser Maßnahme ausgeschlossen.
Die Ermächtigung des Vorstands, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen, soll die Verwaltung in die Lage versetzen, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder andere Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Veräußerer gerade von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sind häufig nicht an einer Geldzahlung interessiert, sondern bestehen auf einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft. Bei der Bewertung der als Entgelt verwendeten Aktien wird die Verwaltung den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten.
Die weitere Ermächtigung des Vorstands, die erworbenen Aktien zur Befriedigung von Rechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, verschafft der Verwaltung auch in diesem Bereich zusätzliche Flexibilität. Zwar steht für die Erfüllung solcher Rechte in aller Regel auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Jedoch sehen die Schuldverschreibungsbedingungen üblicherweise die Möglichkeit einer Bedienung durch eigene Aktien vor. Ein Vorteil des Einsatzes eigener Aktien ist, dass keine neuen Aktien ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.
Die Verwaltung soll die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils darüber berichten, in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch gemacht hat.
Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der Beschlüsse zu TOP 6 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung)
Der Vorstand hat zu TOP 7 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er kann
ebenfalls im Internet unter www.centrotherm-pv.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat haben unter TOP 7 vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum 10. Juni 2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Dies gilt auch für den Fall, dass eine Kapitalerhöhung ganz oder teilweise gegen Sacheinlagen durchgeführt wird. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital II soll die Gesellschaft zusammen mit dem bereits bestehenden genehmigten Kapital in die Lage versetzen, kurzfristig auch auf größere Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist im Rahmen des genehmigten Kapitals II nur zum Ausgleich von Spitzenbeträgen zulässig. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gem. § 123 AktG spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, 4. Juni 2008, 24.00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse
centrotherm photovoltaics AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711/127-79264
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis gem. § 123 Abs. 3 AktG erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Mittwoch, 21. Mai 2008, 0.00 Uhr) Aktionär der Gesellschaft waren. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten (mit dem Vollmachts- und Weisungsformular nach § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG) für die Hauptversammlung übersandt.
Von den insgesamt ausgegebenen 16.000.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 16.000.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die entsprechende Stimmrechtsvollmacht ist – sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird – schriftlich oder per Telefax zu erteilen und der Gesellschaft bei der Registrierung zur Hauptversammlung vorzulegen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der centrotherm photovoltaics AG, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Dazu bitten wir um rechtzeitige Übersendung der Eintrittskarte mit dem vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Vollmachts- und Weisungsformular. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertretung nur wirksam ist, wenn die Vollmacht und die Weisungen in der bezeichneten Weise erteilt werden. Bitte senden Sie die Eintrittskarte nebst Vollmachts- und Weisungsformular bis spätestens 9. Juni 2008 (Eingangsdatum) an folgende Anschrift:
centrotherm photovoltaics AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2008
Johannes-Schmid-Straße 8
89143 Blaubeuren
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind ausschließlich an folgende Adresse schriftlich unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft zu richten:
centrotherm photovoltaics AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2008
Johannes-Schmid-Straße 8
89143 Blaubeuren
Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter dieser Adresse bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2008 (24.00 Uhr) bei uns eingehen, unverzüglich im Internet unter www.centrotherm-pv.de zugänglich machen. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Blaubeuren, im April 2008
centrotherm photovoltaics AG
Der Vorstand