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centrotherm photovoltaics AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die untenstehende Meldung ist eine Original-Meldung des Unternehmens. Sie ist nicht von der ECOreporter.de-Redaktion bearbeitet. Die presserechtliche Verantwortlichkeit liegt bei dem meldenden Unternehmen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, den 30. Juni 2009,
um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr),
in das Edwin-Scharff-Haus,
Silcherstr. 40,
in 89231 Neu-Ulm,
ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008, des Lageberichts für die centrotherm photovoltaics AG und des Lageberichts für den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
Der Geschäftsbericht der Gesellschaft, der den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008, den Lagebericht für den Konzern und den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 enthält, sowie alle weiteren vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter www.centrotherm.de erhältlich. Darüber hinaus können die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der centrotherm photovoltaics AG, Johannes-Schmid-Straße 8, 89143 Blaubeuren, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2008 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.473.303,60 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RöverBrönner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2010 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 29. Dezember 2010 eigene Aktien mit einem darauf entfallenden anteiligen Betrag in Höhe von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals über die Börse zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b)
Der bei Ausübung dieser Ermächtigung von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am jeweiligen Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft um nicht mehr als 10 Prozent über- beziehungsweise unterschreiten.
c)
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz. Unabhängig davon endet die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 29. Dezember 2010.
d)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung nach diesem Buchstaben d) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
e)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu verwenden.
f)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
g)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.
h)
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen unter Buchstaben d) bis f) ausgeschlossen.
i)
Die unter Buchstaben d) bis g) genannten Ermächtigungen zur Verwendung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden; diese Ermächtigungen bleiben auch nach Aufhebung oder sonstigem Wegfall der unter Buchstaben a) bis c) genannten Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bestehen, soweit die Hauptversammlung diese nicht ausdrücklich aufhebt oder eine neue Ermächtigung zur Verwendung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien beschließt.
j)
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 11. Juni 2008 erteilte und bis zur Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, längstens bis zum 10. Dezember 2009 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
7.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Die bestehenden Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (genehmigtes Kapital I und II), wurden im Jahr 2008 weitgehend ausgenutzt. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit gegeben werden, bei Bedarf auch in den kommenden Jahren von dem Instrument des genehmigten Kapitals flexibel Gebrauch zu machen. Daher soll neben dem verbliebenen Teil des genehmigten Kapitals I ein neues genehmigtes Kapital II zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.743.573,00 (in Worten: Euro sieben Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendfünfhundertunddreiundsiebzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zum Aus-gleich von Spitzenbeträgen oder bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, auszuschließen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b)
Ziffer 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
„4.4 Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 29. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.743.573,00 (in Worten: Euro sieben Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendfünfhundertunddreiundsiebzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz) anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, auszuschließen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.“
8.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu geben, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2014 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte beziehungsweise den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.116.238,00 nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine in- oder ausländische Gesellschaft begeben werden, an der die centrotherm photovoltaics AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist („Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“). Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen Options- beziehungsweise Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der centrotherm photovoltaics AG zu gewähren beziehungsweise ihnen aufzuerlegen.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der centrotherm photovoltaics AG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der centrotherm photovoltaics AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht beziehungsweise einer -pflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden
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sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden,
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als auch solche eigenen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Aktien der centrotherm photovoltaics AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die centrotherm photovoltaics AG begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- beziehungsweise Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Aktien der centrotherm photovoltaics AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, errechnet sich der Options- beziehungsweise Wandlungspreis nach folgenden Grundlagen:
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 130 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums vom Beginn des Bookbuilding-Verfahrens durch die emissionsbegleitenden Banken und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 130 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 130 Prozent des Referenzkurses.
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung folgendem Betrag:
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falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen („Durchschnittskurs“)
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geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
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größer als der Referenzkurs und kleiner 120 Prozent des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
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größer oder gleich 120 Prozent des Referenzkurses ist, 120 Prozent des Referenzkurses.
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Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 120 Prozent des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
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Ungeachtet vorstehender Bestimmungen dem Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen können im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten unbeschadet des § 9 Abs. 1 Aktiengesetz die Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, auch soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen beziehungsweise Ereignisse (wie zum Beispiel ungewöhnlich hohe Dividenden) eine Anpassung der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte beziehungsweise -pflichten vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung beziehungsweise Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht volumengewichteten arithmetischen Mittel der täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktien der centrotherm photovoltaics AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage nach Erklärung der Wandlung beziehungsweise der Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrages nach Wandlung beziehungsweise Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die zehn Börsentage erst zwei Börsentage nach Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können beziehungsweise das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht beziehungsweise eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung beziehungsweise Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- beziehungsweise Wandlungszeitraum, zu bestimmen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Options- beziehungsweise Wandelanleihe begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der centrotherm photovoltaics AG festzulegen.
b)
Schaffung eines Bedingten Kapitals
(1) Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.116.238,00 durch Ausgabe von bis zu 2.116.238 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen jeweils mit Options-/Wandlungsrechten/-pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2009 beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. Juni 2014 von der centrotherm photovoltaics AG oder einer Gesellschaft, an der die centrotherm photovoltaics AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden Options- beziehungsweise Wandlungspreis:
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 130 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums vom Beginn des Bookbuilding-Verfahrens durch die emissionsbegleitenden Banken und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 130 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 130 Prozent des Referenzkurses.
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung folgendem Betrag:
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falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen („Durchschnittskurs“)
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geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
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größer als der Referenzkurs und kleiner 120 Prozent des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
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größer oder gleich 120 Prozent des Referenzkurses ist, 120 Prozent des Referenzkurses.
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Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 120 Prozent des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
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Ungeachtet vorstehender Bestimmungen dem Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird beziehungsweise zur Wandlung beziehungsweise Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung beziehungsweise Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(2) Satzungsänderung
Ziffer 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.116.238,00, eingeteilt in bis zu 2.116.238 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise die zur Wandlung beziehungsweise Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der centrotherm photovoltaics AG oder einer Gesellschaft, an der die centrotherm photovoltaics AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2009 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben beziehungsweise garantiert werden, von ihren Options- beziehungsweise Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung beziehungsweise Option verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung beziehungsweise Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden Options- beziehungsweise Wandlungspreis:
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 130 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums vom Beginn des Bookbuilding-Verfahrens durch die emissionsbegleitenden Banken und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 130 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 130 Prozent des Referenzkurses.
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung folgendem Betrag:
?
falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen („Durchschnittskurs“)
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geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
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größer als der Referenzkurs und kleiner 120 Prozent des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
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größer oder gleich 120 Prozent des Referenzkurses ist, 120 Prozent des Referenzkurses.
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Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 120 Prozent des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
?
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen dem Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
9.
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit dem Börsengang der Gesellschaft unverändert und wird nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht mehr der gewachsenen Größe des Unternehmens, der gestiegenen Verantwortung des Aufsichtsrats und dem deutlich höheren Zeitaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats gerecht. Die jährliche Vergütung soll daher mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2009 von gegenwärtig EUR 8.000 (für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist der zweifache und für den stellvertretenden Vorsitzenden der 1,5-fache Betrag bestimmt) auf EUR 20.000 (bzw. dem zweifachen Betrag für den Vorsitzenden und den 1,5-fachen Betrag für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats) erhöht werden. Ferner soll das Sitzungsgeld, das neben der jährlichen Vergütung für jede Sitzung, an der das Mitglied des Aufsichtsrats teilnimmt, zu zahlen ist, verdoppelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Satz 1 von Ziffer 12.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat; die Vergütung ist in dieser Höhe erstmals für das Geschäftsjahr 2009 zu zahlen.“
b)
Satz 1 von Ziffer 12.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld, das für Sitzungen ab dem Geschäftsjahr 2009 EUR 1.000 beträgt.“
10.
Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen
Das derzeit als Entwurf vorliegende Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) soll noch im Jahr 2009 – und damit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft – in Kraft treten. Das ARUG wird u.a. zu Änderungen des Fristenregimes der Einberufung und der Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung sowie der Form von Stimmrechtsvollmachten führen. Um Unsicherheiten bei der Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung 2010 zu vermeiden, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a)
Ziffer 13.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„13.2 Die Hauptversammlung ist, sofern das Gesetz keine abweichende Frist bestimmt, mit einer Frist von mindestens 36 Tagen vor der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung erst und nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn § 121 Absatz 7 und § 123 Absatz 1 des Aktiengesetzes tatsächlich so geändert werden beziehungsweise in Kraft treten, wie der Regierungsentwurf des ARUG es vorsieht. Sofern zwischen den tatsächlich in Kraft getretenen Fassungen und den Fassungen nach dem Regierungsentwurf Abweichungen bestehen, ist der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10a) gleichwohl zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn es sich um Abweichungen handelt, die für die Satzungsneufassung ohne Bedeutung sind.
b)
Ziffer 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„14. Teilnahmerecht
14.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 3 Sätze 2 bis 4 Aktiengesetz bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
14.2 Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung erst und nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn § 123 Absatz 2 und 3 des Aktiengesetzes tatsächlich so geändert wird, wie der Regierungsentwurf des ARUG es vorsieht. Sofern zwischen der tatsächlich in Kraft getretenen Fassung und der Fassung nach dem Regierungsentwurf Abweichungen bestehen, ist der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10b) gleichwohl zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn es sich um Abweichungen handelt, die für die Satzungsneufassung ohne Bedeutung sind.
c)
Ziffer 15.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„15.3 Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung erst und nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn § 118 des Aktiengesetzes tatsächlich so geändert wird, wie der Regierungsentwurf des ARUG es vorsieht. Sofern zwischen der tatsächlich in Kraft getretenen Fassung und der Fassung nach dem Regierungsentwurf Abweichungen bestehen, ist der Beschluss zur Tagesordnung 10c) gleichwohl zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn es sich um Abweichungen handelt, die für die Satzungsneufassung ohne Bedeutung sind.
d)
Ziffer 16.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„16.2 Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht bedarf, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform; der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung erst und nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn § 134 Absatz 3 Sätze 3 und 4 des Aktiengesetzes tatsächlich so geändert werden, wie der Regierungsentwurf des ARUG es vorsieht. Sofern zwischen der tatsächlich in Kraft getretenen Fassung und der Fassung nach dem Regierungsentwurf Abweichungen bestehen, ist der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10d) gleichwohl zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn es sich um Abweichungen handelt, die für die Satzungsneufassung ohne Bedeutung sind.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts)
Der Vorstand hat zu TOP 6 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er kann ebenfalls im Internet unter www.centrotherm.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat haben unter TOP 6 vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum 29. Dezember 2010 Aktien der Gesellschaft zu erwerben, deren anteiliger Betrag am Grundkapital der Gesellschaft 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf, und aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbene Aktien wieder zu veräußern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gehört zum international üblichen Finanzierungsinstrumentarium von Aktiengesellschaften.
Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre erfolgen. Im Falle des Erwerbs wird dieser Grundsatz dadurch gewahrt, dass der Erwerb nur über die Börse erfolgen darf. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am jeweiligen Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft um nicht mehr als 10 Prozent über- beziehungsweise unterschreiten.
Die Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien wird grundsätzlich ebenfalls über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen.
Der Vorstand soll aber darüber hinaus ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich – auch bei mehrfacher Ausnutzung – auf insgesamt höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug dieser Maßnahme ausgeschlossen.
Die Ermächtigung des Vorstands, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen, soll die Verwaltung in die Lage versetzen, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder andere Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Veräußerer gerade von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sind häufig nicht an einer Geldzahlung interessiert, sondern bestehen auf einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft. Bei der Bewertung der als Entgelt verwendeten Aktien wird die Verwaltung den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreiten.
Die weitere Ermächtigung des Vorstands, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien zur Befriedigung von Rechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, verschafft der Verwaltung auch in diesem Bereich zusätzliche Flexibilität. Zwar steht für die Erfüllung solcher Rechte in aller Regel auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Jedoch sehen die Schuldverschreibungsbedingungen üblicherweise die Möglichkeit einer Bedienung durch eigene Aktien vor. Ein Vorteil des Einsatzes eigener Aktien ist, dass keine neuen Aktien ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.
Die Verwaltung soll die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils darüber berichten, in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch gemacht hat.
Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der Beschlüsse zu TOP 6 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung)
Der Vorstand hat zu TOP 7 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er kann ebenfalls im Internet unter www.centrotherm.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat haben unter TOP 7 vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum 29. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.743.573,00 (in Worten: Euro sieben Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendfünfhundertunddreiundsiebzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Das genehmigte Kapital II soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Die vorgeschlagene Höhe des genehmigten Kapitals II ermöglicht bei vollständiger Ausnutzung der Ermächtigung eine Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um rund 36,6 Prozent.
Neben dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital II enthält die aktuelle Satzung in Ziffer 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital I. Nach teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals I im Jahr 2008 ermächtigt dieses den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Oktober 2012 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.837.618,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Nach der vollständigen Ausnutzung des bisherigen genehmigten Kapitals II und der teilweisen Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals I im Jahr 2008 soll die Gesellschaft durch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II wieder in die Lage versetzt werden, kurzfristig auch auf größere Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals II sind die neuen Aktien den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, ausschließen kann.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung der Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere sofern diese zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen erfolgen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und soll daher jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbssituation kurzfristig Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen daran zu erwerben. Hierbei liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, als Gegenleistung ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Dies kann zum Beispiel zweckmäßig sein, um die Liquidität zu schonen oder steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Darüber hinaus ist es häufig im Interesse der Gesellschaft, die bisherigen Eigentümer der von ihr zu übernehmenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen als Mitaktionäre der Gesellschaft künftig einzubinden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen kurzfristig wahrzunehmen. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre, wenn auch mit einer geringeren Quote als zuvor, an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft hat jeder Aktionär zudem grundsätzlich die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Erwerb von Aktien wieder zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre ist.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unterrichten.
Bericht des Vorstands zu TOP 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung)
Der Vorstand hat zu TOP 8 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er kann ebenfalls im Internet unter www.centrotherm.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 2.116.238,00 sollen die unten näher erläuterten Möglichkeiten der centrotherm photovoltaics AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- beziehungsweise Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 Aktiengesetz).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige beziehungsweise ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt genau 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sicher gestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, als auch solche Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2009 erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (zum Beispiel Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 123 Aktiengesetz spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung (Dienstag, 23. Juni 2009, 24.00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse
centrotherm photovoltaics AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711/127-79264
E-Mail: [email protected]
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis gem. § 123 Abs. 3 Aktiengesetz erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Dienstag, 9. Juni 2009, 0.00 Uhr) Aktionär der Gesellschaft waren. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten (mit dem Vollmachts- und Weisungsformular nach § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG) für die Hauptversammlung übersandt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 21.162.382 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 21.162.382 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die entsprechende Stimmrechtsvollmacht ist – sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird – schriftlich oder per Telefax zu erteilen und der Gesellschaft bei der Registrierung zur Hauptversammlung vorzulegen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der centrotherm photovoltaics AG, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Dazu bitten wir um rechtzeitige Übersendung der Eintrittskarte mit dem vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Vollmachts- und Weisungsformular. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertretung nur wirksam ist, wenn die Vollmacht und die Weisungen in der bezeichneten Weise erteilt werden. Bitte senden Sie die Eintrittskarte nebst Vollmachts- und Weisungsformular bis spätestens 26. Juni 2009 (Eingangsdatum) an folgende Anschrift:
centrotherm photovoltaics AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2009
Johannes-Schmid-Straße 8
89143 Blaubeuren
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. Aktiengesetz sind ausschließlich an folgende Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft zu richten:
centrotherm photovoltaics AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2009
Johannes-Schmid-Straße 8
89143 Blaubeuren
Telefax: +49 (0) 7344 9189 – 395
E-Mail: [email protected]
Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter dieser Adresse bis spätestens Montag, den 15. Juni 2009 (24.00 Uhr) bei uns eingehen, unverzüglich im Internet unter www.centrotherm.de zugänglich machen. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Blaubeuren, im Mai 2009
centrotherm photovoltaics AG
Der Vorstand
centrotherm photovoltaics AG
Blaubeuren
ISIN DE000A0JMMN2
WKN A0JMMN
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, den 30. Juni 2009,
um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr),
in das Edwin-Scharff-Haus,
Silcherstr. 40,
in 89231 Neu-Ulm,
ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008, des Lageberichts für die centrotherm photovoltaics AG und des Lageberichts für den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
Der Geschäftsbericht der Gesellschaft, der den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008, den Lagebericht für den Konzern und den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 enthält, sowie alle weiteren vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter www.centrotherm.de erhältlich. Darüber hinaus können die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der centrotherm photovoltaics AG, Johannes-Schmid-Straße 8, 89143 Blaubeuren, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2008 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.473.303,60 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RöverBrönner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2010 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 29. Dezember 2010 eigene Aktien mit einem darauf entfallenden anteiligen Betrag in Höhe von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals über die Börse zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b)
Der bei Ausübung dieser Ermächtigung von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am jeweiligen Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft um nicht mehr als 10 Prozent über- beziehungsweise unterschreiten.
c)
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz. Unabhängig davon endet die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 29. Dezember 2010.
d)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung nach diesem Buchstaben d) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
e)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu verwenden.
f)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
g)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.
h)
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen unter Buchstaben d) bis f) ausgeschlossen.
i)
Die unter Buchstaben d) bis g) genannten Ermächtigungen zur Verwendung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden; diese Ermächtigungen bleiben auch nach Aufhebung oder sonstigem Wegfall der unter Buchstaben a) bis c) genannten Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bestehen, soweit die Hauptversammlung diese nicht ausdrücklich aufhebt oder eine neue Ermächtigung zur Verwendung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien beschließt.
j)
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 11. Juni 2008 erteilte und bis zur Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, längstens bis zum 10. Dezember 2009 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
7.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Die bestehenden Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (genehmigtes Kapital I und II), wurden im Jahr 2008 weitgehend ausgenutzt. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit gegeben werden, bei Bedarf auch in den kommenden Jahren von dem Instrument des genehmigten Kapitals flexibel Gebrauch zu machen. Daher soll neben dem verbliebenen Teil des genehmigten Kapitals I ein neues genehmigtes Kapital II zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.743.573,00 (in Worten: Euro sieben Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendfünfhundertunddreiundsiebzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zum Aus-gleich von Spitzenbeträgen oder bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, auszuschließen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b)
Ziffer 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
„4.4 Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 29. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.743.573,00 (in Worten: Euro sieben Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendfünfhundertunddreiundsiebzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz) anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, auszuschließen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.“
8.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu geben, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2014 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte beziehungsweise den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.116.238,00 nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine in- oder ausländische Gesellschaft begeben werden, an der die centrotherm photovoltaics AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist („Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“). Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen Options- beziehungsweise Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der centrotherm photovoltaics AG zu gewähren beziehungsweise ihnen aufzuerlegen.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der centrotherm photovoltaics AG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der centrotherm photovoltaics AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht beziehungsweise einer -pflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden
?
sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden,
?
als auch solche eigenen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Aktien der centrotherm photovoltaics AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die centrotherm photovoltaics AG begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- beziehungsweise Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Aktien der centrotherm photovoltaics AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, errechnet sich der Options- beziehungsweise Wandlungspreis nach folgenden Grundlagen:
?
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 130 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums vom Beginn des Bookbuilding-Verfahrens durch die emissionsbegleitenden Banken und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 130 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 130 Prozent des Referenzkurses.
?
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung folgendem Betrag:
?
falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen („Durchschnittskurs“)
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geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
?
größer als der Referenzkurs und kleiner 120 Prozent des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
?
größer oder gleich 120 Prozent des Referenzkurses ist, 120 Prozent des Referenzkurses.
?
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 120 Prozent des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
?
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen dem Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen können im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten unbeschadet des § 9 Abs. 1 Aktiengesetz die Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, auch soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen beziehungsweise Ereignisse (wie zum Beispiel ungewöhnlich hohe Dividenden) eine Anpassung der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte beziehungsweise -pflichten vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung beziehungsweise Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht volumengewichteten arithmetischen Mittel der täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktien der centrotherm photovoltaics AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage nach Erklärung der Wandlung beziehungsweise der Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrages nach Wandlung beziehungsweise Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die zehn Börsentage erst zwei Börsentage nach Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können beziehungsweise das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht beziehungsweise eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung beziehungsweise Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- beziehungsweise Wandlungszeitraum, zu bestimmen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Options- beziehungsweise Wandelanleihe begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der centrotherm photovoltaics AG festzulegen.
b)
Schaffung eines Bedingten Kapitals
(1) Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.116.238,00 durch Ausgabe von bis zu 2.116.238 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen jeweils mit Options-/Wandlungsrechten/-pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2009 beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. Juni 2014 von der centrotherm photovoltaics AG oder einer Gesellschaft, an der die centrotherm photovoltaics AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden Options- beziehungsweise Wandlungspreis:
?
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 130 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums vom Beginn des Bookbuilding-Verfahrens durch die emissionsbegleitenden Banken und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 130 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
?
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 130 Prozent des Referenzkurses.
?
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung folgendem Betrag:
?
falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen („Durchschnittskurs“)
?
geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
?
größer als der Referenzkurs und kleiner 120 Prozent des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
?
größer oder gleich 120 Prozent des Referenzkurses ist, 120 Prozent des Referenzkurses.
?
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 120 Prozent des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
?
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen dem Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird beziehungsweise zur Wandlung beziehungsweise Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung beziehungsweise Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(2) Satzungsänderung
Ziffer 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.116.238,00, eingeteilt in bis zu 2.116.238 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise die zur Wandlung beziehungsweise Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der centrotherm photovoltaics AG oder einer Gesellschaft, an der die centrotherm photovoltaics AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2009 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben beziehungsweise garantiert werden, von ihren Options- beziehungsweise Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung beziehungsweise Option verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung beziehungsweise Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden Options- beziehungsweise Wandlungspreis:
?
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 130 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums vom Beginn des Bookbuilding-Verfahrens durch die emissionsbegleitenden Banken und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 130 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
?
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 130 Prozent des Referenzkurses.
?
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung folgendem Betrag:
?
falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen („Durchschnittskurs“)
?
geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
?
größer als der Referenzkurs und kleiner 120 Prozent des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
?
größer oder gleich 120 Prozent des Referenzkurses ist, 120 Prozent des Referenzkurses.
?
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 120 Prozent des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
?
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen dem Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
9.
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit dem Börsengang der Gesellschaft unverändert und wird nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht mehr der gewachsenen Größe des Unternehmens, der gestiegenen Verantwortung des Aufsichtsrats und dem deutlich höheren Zeitaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats gerecht. Die jährliche Vergütung soll daher mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2009 von gegenwärtig EUR 8.000 (für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist der zweifache und für den stellvertretenden Vorsitzenden der 1,5-fache Betrag bestimmt) auf EUR 20.000 (bzw. dem zweifachen Betrag für den Vorsitzenden und den 1,5-fachen Betrag für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats) erhöht werden. Ferner soll das Sitzungsgeld, das neben der jährlichen Vergütung für jede Sitzung, an der das Mitglied des Aufsichtsrats teilnimmt, zu zahlen ist, verdoppelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Satz 1 von Ziffer 12.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat; die Vergütung ist in dieser Höhe erstmals für das Geschäftsjahr 2009 zu zahlen.“
b)
Satz 1 von Ziffer 12.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld, das für Sitzungen ab dem Geschäftsjahr 2009 EUR 1.000 beträgt.“
10.
Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen
Das derzeit als Entwurf vorliegende Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) soll noch im Jahr 2009 – und damit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft – in Kraft treten. Das ARUG wird u.a. zu Änderungen des Fristenregimes der Einberufung und der Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung sowie der Form von Stimmrechtsvollmachten führen. Um Unsicherheiten bei der Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung 2010 zu vermeiden, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a)
Ziffer 13.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„13.2 Die Hauptversammlung ist, sofern das Gesetz keine abweichende Frist bestimmt, mit einer Frist von mindestens 36 Tagen vor der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung erst und nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn § 121 Absatz 7 und § 123 Absatz 1 des Aktiengesetzes tatsächlich so geändert werden beziehungsweise in Kraft treten, wie der Regierungsentwurf des ARUG es vorsieht. Sofern zwischen den tatsächlich in Kraft getretenen Fassungen und den Fassungen nach dem Regierungsentwurf Abweichungen bestehen, ist der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10a) gleichwohl zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn es sich um Abweichungen handelt, die für die Satzungsneufassung ohne Bedeutung sind.
b)
Ziffer 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„14. Teilnahmerecht
14.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 3 Sätze 2 bis 4 Aktiengesetz bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
14.2 Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung erst und nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn § 123 Absatz 2 und 3 des Aktiengesetzes tatsächlich so geändert wird, wie der Regierungsentwurf des ARUG es vorsieht. Sofern zwischen der tatsächlich in Kraft getretenen Fassung und der Fassung nach dem Regierungsentwurf Abweichungen bestehen, ist der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10b) gleichwohl zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn es sich um Abweichungen handelt, die für die Satzungsneufassung ohne Bedeutung sind.
c)
Ziffer 15.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„15.3 Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung erst und nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn § 118 des Aktiengesetzes tatsächlich so geändert wird, wie der Regierungsentwurf des ARUG es vorsieht. Sofern zwischen der tatsächlich in Kraft getretenen Fassung und der Fassung nach dem Regierungsentwurf Abweichungen bestehen, ist der Beschluss zur Tagesordnung 10c) gleichwohl zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn es sich um Abweichungen handelt, die für die Satzungsneufassung ohne Bedeutung sind.
d)
Ziffer 16.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„16.2 Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht bedarf, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform; der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung erst und nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn § 134 Absatz 3 Sätze 3 und 4 des Aktiengesetzes tatsächlich so geändert werden, wie der Regierungsentwurf des ARUG es vorsieht. Sofern zwischen der tatsächlich in Kraft getretenen Fassung und der Fassung nach dem Regierungsentwurf Abweichungen bestehen, ist der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10d) gleichwohl zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn es sich um Abweichungen handelt, die für die Satzungsneufassung ohne Bedeutung sind.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts)
Der Vorstand hat zu TOP 6 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er kann ebenfalls im Internet unter www.centrotherm.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat haben unter TOP 6 vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum 29. Dezember 2010 Aktien der Gesellschaft zu erwerben, deren anteiliger Betrag am Grundkapital der Gesellschaft 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf, und aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbene Aktien wieder zu veräußern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gehört zum international üblichen Finanzierungsinstrumentarium von Aktiengesellschaften.
Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre erfolgen. Im Falle des Erwerbs wird dieser Grundsatz dadurch gewahrt, dass der Erwerb nur über die Börse erfolgen darf. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am jeweiligen Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft um nicht mehr als 10 Prozent über- beziehungsweise unterschreiten.
Die Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien wird grundsätzlich ebenfalls über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen.
Der Vorstand soll aber darüber hinaus ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich – auch bei mehrfacher Ausnutzung – auf insgesamt höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug dieser Maßnahme ausgeschlossen.
Die Ermächtigung des Vorstands, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen, soll die Verwaltung in die Lage versetzen, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder andere Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Veräußerer gerade von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sind häufig nicht an einer Geldzahlung interessiert, sondern bestehen auf einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft. Bei der Bewertung der als Entgelt verwendeten Aktien wird die Verwaltung den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreiten.
Die weitere Ermächtigung des Vorstands, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien zur Befriedigung von Rechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, verschafft der Verwaltung auch in diesem Bereich zusätzliche Flexibilität. Zwar steht für die Erfüllung solcher Rechte in aller Regel auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Jedoch sehen die Schuldverschreibungsbedingungen üblicherweise die Möglichkeit einer Bedienung durch eigene Aktien vor. Ein Vorteil des Einsatzes eigener Aktien ist, dass keine neuen Aktien ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.
Die Verwaltung soll die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils darüber berichten, in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch gemacht hat.
Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der Beschlüsse zu TOP 6 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung)
Der Vorstand hat zu TOP 7 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er kann ebenfalls im Internet unter www.centrotherm.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat haben unter TOP 7 vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum 29. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.743.573,00 (in Worten: Euro sieben Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendfünfhundertunddreiundsiebzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Das genehmigte Kapital II soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Die vorgeschlagene Höhe des genehmigten Kapitals II ermöglicht bei vollständiger Ausnutzung der Ermächtigung eine Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um rund 36,6 Prozent.
Neben dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital II enthält die aktuelle Satzung in Ziffer 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital I. Nach teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals I im Jahr 2008 ermächtigt dieses den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Oktober 2012 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.837.618,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Nach der vollständigen Ausnutzung des bisherigen genehmigten Kapitals II und der teilweisen Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals I im Jahr 2008 soll die Gesellschaft durch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II wieder in die Lage versetzt werden, kurzfristig auch auf größere Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals II sind die neuen Aktien den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, ausschließen kann.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung der Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere sofern diese zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen erfolgen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und soll daher jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbssituation kurzfristig Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen daran zu erwerben. Hierbei liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, als Gegenleistung ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Dies kann zum Beispiel zweckmäßig sein, um die Liquidität zu schonen oder steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Darüber hinaus ist es häufig im Interesse der Gesellschaft, die bisherigen Eigentümer der von ihr zu übernehmenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen als Mitaktionäre der Gesellschaft künftig einzubinden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen kurzfristig wahrzunehmen. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre, wenn auch mit einer geringeren Quote als zuvor, an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft hat jeder Aktionär zudem grundsätzlich die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Erwerb von Aktien wieder zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre ist.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unterrichten.
Bericht des Vorstands zu TOP 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung)
Der Vorstand hat zu TOP 8 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er kann ebenfalls im Internet unter www.centrotherm.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 2.116.238,00 sollen die unten näher erläuterten Möglichkeiten der centrotherm photovoltaics AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- beziehungsweise Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 Aktiengesetz).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige beziehungsweise ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt genau 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sicher gestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, als auch solche Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2009 erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (zum Beispiel Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 123 Aktiengesetz spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung (Dienstag, 23. Juni 2009, 24.00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse
centrotherm photovoltaics AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711/127-79264
E-Mail: [email protected]
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis gem. § 123 Abs. 3 Aktiengesetz erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Dienstag, 9. Juni 2009, 0.00 Uhr) Aktionär der Gesellschaft waren. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten (mit dem Vollmachts- und Weisungsformular nach § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG) für die Hauptversammlung übersandt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 21.162.382 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 21.162.382 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die entsprechende Stimmrechtsvollmacht ist – sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird – schriftlich oder per Telefax zu erteilen und der Gesellschaft bei der Registrierung zur Hauptversammlung vorzulegen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der centrotherm photovoltaics AG, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Dazu bitten wir um rechtzeitige Übersendung der Eintrittskarte mit dem vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Vollmachts- und Weisungsformular. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertretung nur wirksam ist, wenn die Vollmacht und die Weisungen in der bezeichneten Weise erteilt werden. Bitte senden Sie die Eintrittskarte nebst Vollmachts- und Weisungsformular bis spätestens 26. Juni 2009 (Eingangsdatum) an folgende Anschrift:
centrotherm photovoltaics AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2009
Johannes-Schmid-Straße 8
89143 Blaubeuren
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. Aktiengesetz sind ausschließlich an folgende Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft zu richten:
centrotherm photovoltaics AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2009
Johannes-Schmid-Straße 8
89143 Blaubeuren
Telefax: +49 (0) 7344 9189 – 395
E-Mail: [email protected]
Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter dieser Adresse bis spätestens Montag, den 15. Juni 2009 (24.00 Uhr) bei uns eingehen, unverzüglich im Internet unter www.centrotherm.de zugänglich machen. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Blaubeuren, im Mai 2009
centrotherm photovoltaics AG
Der Vorstand
centrotherm photovoltaics AG
Blaubeuren
ISIN DE000A0JMMN2
WKN A0JMMN