Colexon Energy AG: Einladung zur Hauptversammlung am 26. Mai 2009

Die untenstehende Meldung ist eine Original-Meldung des Unternehmens. Sie ist nicht von der ECOreporter.de-Redaktion bearbeitet. Die presserechtliche Verantwortlichkeit liegt bei dem meldenden Unternehmen.

Colexon Energy AG
Hamburg     Gesellschaftsbekanntmachungen
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Colexon Energy AG
Hamburg
WKN: 525070
ISIN: DE0005250708
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am Dienstag, den 26. Mai 2009
um 10:00 Uhr in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
I.     

Tagesordnung
1.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Colexon Energy AG zum 31. Dezember 2008 nebst Lagebericht und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008 nebst Konzernlagebericht, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns der Colexon Energy AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
2.     

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Colexon Energy AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Jahresabschluss der Colexon Energy AG zum 31. Dezember 2008 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.696.772,78 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.
Bilanzgewinn:     EUR     4.696.772,78
Gesamtbetrag Dividende:     EUR     0,00
Betrag in Gewinnrücklage:     EUR     0,00
Gewinnvortrag:     EUR     4.696.772,78
3.     

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
4.     

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird im Geschäftsjahr 2008 Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
5.     

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, mit der Niederlassung in Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 sowie - falls der Vorstand der Colexon Energy AG nach eigenem Ermessen eine prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstattenden Zwischenberichte anordnet - zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, die bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2010 erstattet werden müssen, insbesondere des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2009 und/oder der Quartalsberichte zum 30. September 2009 und/oder zum 31. März 2010, bestellt.
6.     

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Hans-Joachim Reh, Herr Dr. Karl Freiherr v. Hahn und Herr Pieter Wasmuth sind aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Durch Beschluss vom 6. März 2009 hat das Amtsgericht Hamburg auf Antrag des Vorstands gemäß § 104 Abs. 2 AktG Herrn Dr. Eric Veulliet, Herrn Dr. Carl Graf Hardenberg und Herrn Dr. Peter Dill zu Mitgliedern des Aufsichtsrats für die ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Die Beendigung des Amtes der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder richtet sich laut Beschluss des Amtsgerichts Hamburg jeweils nach den gesetzlichen Regelungen. Das heißt, die gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder verlieren ihr Amt automatisch, sobald der Mangel, der zur gerichtlichen Bestellung geführt hat, behoben ist (§ 104 Abs. 5 AktG), im vorliegenden Fall also dann, wenn dem Aufsichtsrat wieder sechs von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder angehören. Das Amt der gerichtlich bestellten Mitglieder endet daher auch dann, wenn die Hauptversammlung für die vorstehend genannten, drei ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrates drei neue Mitglieder des Aufsichtsrates bestellt.

Gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 AktG besteht der Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
6.1     

Zum Mitglied des Aufsichtsrats wird gewählt:

"Herr Dr. Eric Veulliet, Geschäftsführer der alp S Zentrum für Naturgefahren- und Risikomanagement GmbH, Innsbruck (Österreich), wohnhaft in Obsteig/Tirol, Österreich, wird als Nachfolger des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Dr. Hans-Joachim Reh zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit von Herrn Dr. Veulliet beginnt mit Beendigung dieser Hauptversammlung und endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt."

Herr Dr. Eric Veulliet ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
6.2     

Zum Mitglied des Aufsichtsrats wird gewählt:

"Herr Dr. Carl Graf Hardenberg, Rechtsanwalt, Partner bei Hardenberg Rechtsanwälte, wohnhaft in Berlin, wird als Nachfolger des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Dr. Karl Freiherr v. Hahn zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit von Herrn Dr. Graf Hardenberg beginnt mit Beendigung dieser Hauptversammlung und endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt."

Herr Dr. Carl Graf Hardenberg ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
6.3     

Zum Mitglied des Aufsichtsrats wird gewählt:

"Herr Dr. Peter Dill, geschäftsführender Gesellschafter Deutsche See GmbH, Bremerhaven, wohnhaft in Hamburg, wird als Nachfolger des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Dr. Pieter Wasmuth zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit von Herrn Dr. Dill beginnt mit Beendigung dieser Hauptversammlung und endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt.

Herr Dr. Peter Dill ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
7.     

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:

"§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1)     

Gegenstand des Unternehmens ist die Projektierung, der Erwerb und Verkauf von sowie der Handel mit Gegenständen, Modulen und Anlagen im Bereich der erneuerbaren Energien, insbesondere im Bereich der Solarenergie, die Erbringung von Dienstleistungen, insbesondere die Wartung und Instandhaltung solcher Anlagen sowie der Betrieb von Anlagen im Bereich der Solarenergie.
(2)     

Die Gesellschaft kann im Übrigen alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen. Sie ist insbesondere berechtigt, die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding wahrzunehmen, das heißt insbesondere den Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen sowie deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und/oder Ausland errichten."
8.     

Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
8.1     

§ 11 Abs. 3 S. 4 der Satzung über die Sitzungen des Aufsichtsrates wird wie folgt neu gefasst:

„Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Beschlussfassung innerhalb der gesetzten Frist nicht widersprochen haben."
8.2     

Der Aufsichtsrat hat am 24. März 2009 gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen, einen Prüfungsausschuss (audit committee), einen Nominierungsausschuss und einen Strategieausschuss zu bilden. § 13 Abs. 1 der Satzung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird dementsprechend um einen Satz 4 wie folgt ergänzt:

„Mitglieder des Aufsichtsrates, die Mitglied in einem vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss sind, erhalten eine Vergütung in Form eines Sitzungsgeldes in Höhe von EUR 500,00 pro Ausschusssitzung.“
8.3     

§ 17 Abs. 3 der Satzung über das Stimmrecht auf der Hauptversammlung wird aus Gründen der Klarstellung wie folgt neu gefasst:

„Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich (§ 126 BGB) oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden anderen gesetzlich zulässigen, insbesondere elektronischen Weg, zu erteilen. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
8.4     

§ 18 der Satzung über die Leitung der Hauptversammlung wird um einen Absatz 3 wie folgt ergänzt:
„(3)     

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien unterscheiden.“
8.5     

§ 18 der Satzung über die Leitung der Hauptversammlung wird um einen Absatz 4 wie folgt ergänzt:
„(4)     

Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Übertragung der Hauptversammlung und - soweit gesetzlich zulässig - die Teilnahme an der Hauptversammlung über elektronische Medien zulassen.“
9.     

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand der Colexon Energy AG hat am 15. April 2009 seine Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Renewagy A/S, eine Aktiengesellschaft dänischen Rechts mit Sitz in Kongevejen 153, 2830 Virum, Dänemark und registriert beim Dänischen Handels- und Gesellschaftsamt Kopenhagen unter der Registernummer CVR-Nr. DK 89 68 99 10, ein Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebotes nach den Bestimmungen des Gesetzes des Königreichs Dänemark über den Wertpapierhandel Nr. 848 vom 19. August 2008 („Bekendtgørelse af lov om værdipapirhandel m.v.“) in Verbindung mit der dänischen Verwaltungsvorschrift Nr. 947 vom 23. September 2008 („Bekendtgørelse om overtagelsestilbud“) zu machen, das auf den Erwerb aller der von ihnen gehaltenen Aktien der Renewagy A/S gerichtet ist. Als Gegenleistung sollen für je siebenundzwanzig (27) zum Umtausch eingereichte Aktien der Renewagy A/S mit einem Nennbetrag von DKK 1,00 je Aktie je fünf (5) Aktien der Colexon Energy AG ausgegeben werden. Die Aktien der Renewagy A/S, für welche das Übernahmeangebot angenommen worden ist, sollen als Sacheinlagen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die Colexon Energy AG eingebracht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
9.1     

Das Grundkapital der Gesellschaft wird erhöht von EUR 5.115.000,00 um bis zu EUR 12.863.323,00 auf bis zu EUR 17.978.323,00 durch Ausgabe von bis zu 12.863.323 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie ("Neue Colexon-Aktie" bzw. die "Neuen Colexon-Aktien"). Die Kapitalerhöhung erfolgt nicht gegen Bareinlagen, sondern nur gegen Sacheinlagen. Gegenstand der Sacheinlagen sind bis zu 69.461.940 Inhaberaktien der Renewagy A/S, einer Aktiengesellschaft dänischen Rechts mit Sitz in Kongevejen 153, 2830 Virum, Dänemark und registriert beim Dänischen Handels- und Gesellschaftsamt Kopenhagen unter der Registernummer CVR-Nr. DK 89 68 99 10 ("Renewagy A/S"), im Nennbetrag von jeweils DKK 1,00 (die "Renewagy-Aktien"). Die Renewagy-Aktien sind an der Nasdaq OMX Nordic Exchange Copenhagen in Dänemark unter der ISIN DK 0060111367 notiert. Die Leistung der Sacheinlagen, d.h. der bis zu 69.461.940 Renewagy-Aktien erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

Die Neuen Colexon-Aktien aus der Kapitalerhöhung werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Renewagy A/S gemäß den Bestimmungen des Gesetzes des Königreichs Dänemark über den Wertpapierhandel Nr. 848 vom 19. August 2008 („Bekendtgørelse af lov om værdipapirhandel m.v.“) in Verbindung mit der dänischen Verwaltungsvorschrift Nr. 947 vom 23. September 2008 („Bekendtgørelse om overtagelsestilbud“) zu richtenden Übernahmeangebots zum Erwerb aller von ihnen gehaltenen Renewagy-Aktien (das "Übernahmeangebot") unter Berücksichtigung der derzeitigen Einteilung des Grundkapitals der Renewagy A/S in 69.461.940 Renewagy-Aktien mit einem Nennbetrag von je DKK 1,00, gegen Übertragung ihrer Renewagy-Aktien auf die Colexon Energy AG im Verhältnis 27:5 ausgegeben. Das heißt, dass im Rahmen des Übernahmeangebots sowie der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Kapitalerhöhung für die Übertragung von je siebenundzwanzig (27) Renewagy-Aktien je fünf (5) Neue Colexon-Aktien ausgegeben werden.Zur Zeichnung der Neuen Colexon-Aktien wird Capinordic Bank A/S, Strandvejen 58, Box 69, 2900 Hellerup, Dänemark,eingetragen in das Dänische Handels- und Gesellschaftsamt unter CVR No. 10904390 als Treuhänder für die das Übernahmeangebot annehmenden Aktionäre der Renewagy A/S zugelassen. Capinprdic Bank A/S wird die neuen Aktien zeichnen und Renewagy-Aktien als Sacheinlage auf die Colexon Energy AG übertragen.

Der Vorstand der Colexon Energy AG hat am 15. April 2009 die Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots veröffentlicht. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Bedingungen des Übernahmeangebots erfüllt sind und es erforderlich ist, um allen Aktionären der Renewagy A/S, die das Übernahmeangebot innerhalb der im Übernahmeangebot bestimmten Annahmefrist angenommen haben, Neue Colexon-Aktien in dem oben genannten Verhältnis zu gewähren.
9.2     

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Neuen Colexon-Aktien werden ausschließlich an Capinordic Bank A/S, Strandvejen 58, Box 69, 2900 Hellerup, Dänemark, eingetragen in das Dänische Handels- und Gesellschaftsamt unter CVR No. 10904390, als Treuhänder der das Übernahmeangebot annehmenden Aktionäre der Renewagy A/S mit der Verpflichtung ausgegeben, die Neuen Colexon-Aktien an die Aktionäre der Renewagy A/S, die das Übernahmeangebot der Colexon Energy AG angenommen haben, zu übertragen.
9.3     

Die Neuen Colexon-Aktien sind ab dem 1. Januar 2009 gewinnberechtigt.
9.4     

Der Vorstand der Colexon Energy AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Die vorstehende Ermächtigung endet mit Ablauf des 26. November 2009.
9.5     

Die Kosten der Kapitalerhöhung trägt die Gesellschaft.
9.6     

Der Aufsichtsrat der Colexon Energy AG ist gemäß § 14 der Satzung ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Der Vorstand der Colexon Energy AG hat gem. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der in seinem vollständigen Wortlaut unter II wiedergegeben ist.

In der Hauptversammlung wird der Vorstand der Colexon Energy AG weitere Einzelheiten zur Begründung der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung vortragen.
II.     

Schriftlicher Bericht des Vorstands der Colexon Energy AG an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechtes gem. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Vorstand der Colexon Energy AG hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht:

Das den Aktionären der Colexon Energy AG durch das Aktiengesetz eingeräumte Recht zum Bezug der durch die Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 9 geschaffenen neuen Aktien (nachfolgend auch „Bezugsrecht“) soll ausgeschlossen werden.

Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes und der Instanzgerichte ist der Ausschluss eines Bezugsrechtes nur dann zulässig, wenn er sachlich gerechtfertigt ist.

Die sachliche Rechtfertigung ist gegeben, wenn der Bezugsrechtsausschluss einem Zweck dient, der im Interesse der Gesellschaft liegt und zur Erreichung des angestrebten Zweckes geeignet und erforderlich sowie verhältnismäßig ist.

Nachfolgend wird begründet, warum der Vorstand der Colexon Energy AG diese Voraussetzung als gegeben ansieht:
A.     

Zur Struktur der geplanten Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe

Die Colexon Energy AG verfolgt das Ziel, ihr Unternehmen mit dem Unternehmen der Renewagy-Gruppe zusammenzuführen, und zwar in der Art und Weise, dass die oberste Gesellschaft der Renewagy-Gruppe, d.h. die Renewagy A/S, Virum, Dänemark, übernommen und durch die Übernahme zu einem rechtlich selbstständigen, aber von der Colexon Energy AG abhängigen Unternehmen wird, welches im Mehrheitsbesitz der Colexon Energy AG steht. Die Renewagy-Gruppe wird nachfolgend noch vorgestellt werden.

Dazu beabsichtigt die Colexon Energy AG, alle Aktien der Renewagy A/S zu erwerben. Zum Zwecke des Erwerbs der Aktien der Renewagy A/S wird die Colexon Energy AG den Aktionären der Renewagy A/S ein freiwilliges Übernahmeangebot in der Form eines Umtauschangebotes nach dänischem Recht unterbreiten. Gegenstand des Angebotes sind alle auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DK 0060111367 an der Börse NASDAQ OMX Nordic Exchange in Kopenhagen, Dänemark, gehandelten Stückaktien der Renewagy A/S. Als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien soll den Aktionären der Renewagy A/S angeboten werden, diese im Umtauschverhältnis 27:5, d.h. je 27 Aktien der Renewagy A/S mit einem Nennbetrag von DKK 1,00 je Aktie gegen fünf Aktien der Colexon Energy AG zu tauschen (nachfolgend das „Angebot“).

Das Angebot wird unter Bedingungen stehen, die in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Zu diesen Bedingungen werden nach dem gegenwärtigen Stand der Planung gehören, dass
?     

bis zum Ende der Annahmefrist das Angebot von Aktionären der Renewagy A/S für eine Anzahl von Aktien angenommen worden ist, welche eine Beteiligung am Grundkapital der Renewagy A/S von zumindest mehr als 2/3 repräsentiert,
?     

die Hauptversammlung der Colexon Energy AG den vorstehend wiedergegebenen Beschluss über die Kapitalerhöhung fasst und das den Aktionäre der Colexon Energy AG im Zusammenhang mit dieser Kapitalerhöhung nach dem Aktiengesetz zustehende Bezugsrecht ausschließt,
?     

die Erhöhung des Kapitals der Colexon Energy AG im zuständigen Handelsregister eingetragen ist, und
?     

nach Veröffentlichung der Ankündigung des Angebotes keine Dividende an die Aktionäre der Renewagy A/S gezahlt wird.

Das Angebot, welches dänischem Recht unterliegt, wird voraussichtlich in der 20. Kalenderwoche veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage kann nach ihrer Veröffentlichung auf der Internetseite der Colexon Energy AG www.colexon.de eingesehen werden.

Die Aktien der Colexon Energy AG, die den das Angebot annehmenden Aktionären der Renewagy A/S als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien der Renewagy A/S gewährt werden sollen, sollen durch eine Erhöhung des Grundkapitals der Colexon Energy AG geschaffen werden. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage, nämlich gegen Einlage der Aktien der Renewagy A/S (nachfolgend auch „Sachkapitalerhöhung“). Das den Aktionären der Colexon Energy AG nach dem Aktiengesetz zustehende Recht auf den Bezug der durch die Sachkapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien soll ausgeschlossen werden (nachfolgend „Bezugsrechtsausschluss“).

Es ist vorgesehen, dass die durch die Sachkapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien der Colexon Energy AG ab dem 01. Januar 2009 gewinnberechtigt sind und im regulierten Markt (Prime Standard Segment) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Der genaue Zeitpunkt der Börsenzulassung steht noch nicht fest. Die derzeitige Planung sieht eine Zulassung der neuen Aktien unmittelbar nach Eintragung der Kapitalerhöhung der Colexon Energy AG in das Handelsregister vor.
B.     

Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Colexon Energy AG

Nach der Überzeugung des Vorstandes der Colexon Energy AG liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Colexon Energy AG, weil der geplante Zusammenschluss der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe die Zukunftsaussichten der Colexon Energy AG verbessert und den Wert der Colexon Energy AG sowie jeder einzelner ihrer Aktien erhöht.

Dazu im Einzelnen:
I.     

Die Renewagy-Gruppe
1.     

Unternehmensprofil

Die Renewagy-Gruppe ist ein unabhängiger Stromproduzent (sog. „Independent Power Producer“, „IPP“) und hat sich auf das Identifizieren von und Investieren in sowie den Betrieb von kostenoptimierten Solarstromanlagen spezialisiert.

Im Kalenderjahr 2008 hat die Renewagy-Gruppe mit 12 Mitarbeitern einen konsolidierten Umsatz in Höhe von € 7,6 Mio. und ein konsolidiertes EBIT in Höhe von € 0,54 Mio. erwirtschaftet. Das konsolidierte Eigenkapital betrug am 31. Dezember 2008 € 97,1 Mio.

Die Renewagy-Gruppe betrieb Ende 2008 Solarstromanlagen mit einer installierten Modulnennleistung in Höhe von insgesamt 43,7 MWp. In der Bundesrepublik Deutschland wurden im Kalenderjahr 2008 sechs Solarstromanlagen betrieben, fünf Solarstromanlagen befanden sich in der Entwicklung. Die Renewagy-Gruppe investierte in diese Solarstromanlagen insgesamt € 157 Mio., wovon € 38 Mio. in Solarstromanlagen der Colexon Energy AG investiert wurden.

Im Kalenderjahr 2008 wurde in die folgenden Solaranlagen investiert:
Projekt „Immler“     Aufdachanlage     4,56 MWp
Projekt „Moorenweis“     Freiflächenanlage     5,94 MWp
Projekt „Hiendorf“     Freiflächenanlage     1,09 MWp
Projekt „Hurlach“     Freiflächenanlage     4,30 MWp
Projekt „Waldeck / Michelin“     Aufdachanlage     5,87 MWp
Projekt „Eckolstädt“     Freiflächenanlage     8,50 MWp
Projekt „Froschham“     Freiflächenanlage     4,20 MWp
Projekt „Etzbach / Dierig“     Aufdachanlage     1,56 MWp
Projekt „Thierhaupten“     Freiflächenanlage     5,00 MWp
Projekt „Kettershausen“     Freiflächenanlage     2,38 MWp

Die Projekte „Immler“, „Waldeck/Michelin“ und „Etzbach/Dierig“ wurden von der Colexon Energy AG erworben. Die Renewagy-Gruppe plant, ihre Aktivitäten auf die für die Solarstromproduktion bedeutenden Märkte in Europa, d.h. Frankreich, Spanien, Griechenland und Italien, auszudehnen.

Der Erwerb und Betrieb der Solarstromanlagen erfolgt durch rechtlich selbständige Projektgesellschaften. Der jeweilige Kaufpreis für die Solarstromanlagen wird in branchenüblicher Weise durch Eigen- und Fremdkapital (z.B. Darlehen) finanziert. Ein Rückgriff des Darlehensgebers gegen andere Gesellschaften der Renewagy-Gruppe als die jeweilige Projektgesellschaft ist dabei ausgeschlossen.

Die Kunden der Renewagy-Gruppe sind die Netzbetreiber, die nach dem Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien (Erneuerbare Energien Gesetz - EEG) zur Vergütung des in ihr Stromnetz eingespeisten Stroms aus den von den Projektgesellschaften der Renewagy-Gruppe betriebenen Solarstromanlagen verpflichtet sind. Zu den Kunden der Renewagy-Gruppe zählen daher z.B. E.ON Bayern Netz GmbH, EnBW Vertriebs Service GmbH, LEW Verteilnetz GmbH, EnergieSüdwest Netz GmbH sowie verschiedene Stadtwerke, wie z.B. Stadtwerke Fürstenfeldbruck GmbH, Stadtwerke Ansbach GmbH und Stadtwerke Altdorf GmbH.
2.     

Die einzelnen zur Renewagy-Gruppe gehörenden Gesellschaften

Die Renewagy-Gruppe wird von der Renewagy A/S geführt und stellt sich in ihrer Gruppenstruktur wie folgt dar (Stand 27. März 2009):

Die oberste Gesellschaft ist die Renewagy A/S. Sie ist die alleinige Gesellschafterin (1.) der DKA Renewable Energy A/S, mit Sitz in Dänemark, (2.) der Renewagy Germany GmbH, mit Sitz in Hamburg, (3.) der nicht operativ tätigen Gesellschaften ITH Traeindustrie A/S und CHA Furniture A/S mit Sitz jeweils in Dänemark, sowie Danish Building Agency Ltd. und O.Windows (UK) Ltd., jeweils mit Sitz in Großbritannien, und der O. Vinduer Ireland Ltd., mit Sitz in Irland, (4.) der zur Liquidation geplanten Gesellschaften ITH Finans A/S und Aktieselskabet af 01.09.1979, jeweils mit Sitz in Dänemark, sowie (5.) auf die Verwaltung ihres Grundbesitzes in ihrer Geschäftstätigkeit beschränkten HTI Import og Handel A/S mit Sitz in Dänemark.

Die DKA Renewable Energy A/S ist die alleinige Gesellschafterin (1.) der DKA Solar Energy ApS mit Sitz in Dänemark, (2.) der Renewagy 1. Windpark Verwaltungs GmbH, Hamburg, die nicht operativ tätig ist, und (3.) der DKA Renewable Energy Greece ApS, mit Sitz in Griechenland, die ebenfalls nicht operativ tätig ist. Im Januar 2009 hat die DKA Renewable Energy A/S ihre Kommanditbeteiligung an der Renewagy 1. Windprojektgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg, und im März 2009 ihre Beteiligung an der ENOVA Hellas Windenergie A.E. mit Sitz in Griechenland veräußert.

Die DKA Solar Energy ApS ist die alleinige Gesellschafterin der Renewagy 1. Solarpark Verwaltungs GmbH und der Renewagy 1. bis 5. sowie 7. bis 22. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG.

Die Renewagy 8. sowie 10. und 12. bis 20. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG sind nicht operativ tätig.

Die von der Geschäftsleitung der Renewagy-Gruppe zur Liquidation vorgesehen bzw. nicht operativ tätigen Gesellschaften haben keine Bedeutung für die wirtschaftliche Situation (Vermögens-, Finanz- und Ertragssituation) der Renewagy-Gruppe. Diese Gesellschaften bleiben daher bei der weiteren Beschreibung der Renewagy-Gruppe unbeachtet.
2.1     

Renewagy A/S

Die Renewagy A/S mit Geschäftsanschrift in Kongevejen 153, 2830 Virum, Dänemark, ist eine nach dänischem Recht im Jahre 1981 gegründete und bestehende Aktiengesellschaft. Ihr Grundkapital beträgt DKK 69.461.940 (ca. € 9.325.000) und ist eingeteilt in 69.461.940 Inhaberaktien mit einem Nennbetrag von je DKK 1,00; jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung der Renewagy A/S. Das Grundkapital ist voll eingezahlt. Die Aktien der Renewagy A/S sind börsennotiert; sie sind an der Nasdaq OMX Nordic Exchange Copenhagen im Segment „SmallCap“ zum Handel zugelassen (ISIN: DK0060111367). Die Renewagy A/S ist bei dem dänischen Gewerbe- und Gesellschaftsamt in Kopenhagen unter CVR-Nr. DK 89 68 99 10 registriert.

Die Renewagy A/S wird, abhängig vom jeweiligen Geschäftsgegenstand, gesetzlich vertreten durch (1) die gemeinsam handelnden Mitglieder des Aufsichtsrates („Bestyrelse“), durch (2) den Vorsitzenden des Aufsichtsrates gemeinsam mit entweder einem weiteren Mitglied des Aufsichtsrates oder einem Mitglied des Vorstandes („Direktion“), oder durch (3) ein Mitglied des Vorstandes gemeinsam mit mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrates.

Gegenwärtig gehören der Geschäftsleitung an:

Herr Tom Glæsner Larsen, geboren am 15. Februar 1970, ist seit Januar 2008 Finanzvorstand („Chief Financial Officer”) und seit dem 27. März 2009 Vorstandsvorsitzender („Chief Executive Officer“) der Renewagy A/S. Herr Larsen hat an der Copenhagen Business School einen Abschluss als Volkswirt erworben und war in den Jahren 1991 bis 2001 auf diesem Gebiet tätig. Herr Larsen war Finanzvorstand der Antibodyshop A/S, Dänemark, sowie der börsennotierten Gesellschaften BioPorto A/S und Capinordic A/S, Dänemark. Herr Larsen hat das Wind- und Solarpark-Portfolio der DKA Renewable Energy A/S (vgl. dazu unten Ziff. 2.2) zusammengestellt. Herr Larsen ist überdies Mitglied des Aufsichtsrates der Colexon Energy AG.

Herr Claus Ørskov, geboren am 06. Mai 1958, ist seit Juli 2007 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Renewagy A/S. Herr Ørskov ist Rechtsanwalt und Partner in der Rechtsanwaltskanzlei Cubus Advokaterne in Dänemark. Herr Ørskov ist Mitglied des Aufsichtsrates verschiedener Gesellschaften, unter anderem der börsennotierten Capinordic A/S und Capinordic Bank A/S, Dänemark.

Herr Lasse Lindblad, geboren am 08. September 1964, ist seit April 2008 Mitglied des Aufsichtsrates der Renewagy A/S. Herr Lindblad ist Vorstandsvorsitzender (“Chief Executive Officer”) der Capinordic A/S und Mitglied des Aufsichtsrates bei verschiedenen weiteren Gesellschaften in Dänemark.

Herr Søren Damgaard Svenningsen, geboren am 17. Januar 1965, ist seit Juli 2007 Mitglied des Aufsichtsrates der Renewagy A/S. Herr Svenningsen ist Vorstandsvorsitzender (“Chief Executive Officer”) der SDS Holding A/S, Dänemark, und Mitglied des Aufsichtsrates bei verschiedenen weiteren Gesellschaften in Dänemark.

Herr Kaj Egon Hansen, geboren am 19. Februar 1948, ist seit Juli 2007 Mitglied des Aufsichtsrates der Renewagy A/S. Herr Hansen ist Vorsitzender des Aufsichtsrates (“Chairman of the Supervisory Board”) bzw. Mitglied des Aufsichtsrates bei verschiedenen Gesellschaften, unter anderem bei Selvejede Institution Fælleseje, Dänemark, und Olicom A/S, Dänemark.

Die Renewagy A/S ist die Holding-Gesellschaft für die Beteiligungen an den operativen und nicht-operativen Gruppengesellschaften. Sie übernimmt administrative und Führungsaufgaben.

Seit Dezember 2007 sucht und plant die Renewagy A/S Investitionen mit stetigem Kapitalrückfluss und geringem Risiko in Solarstromanlagen. Dazu führt die Renewagy A/S Analysen sowie technische, rechtliche und finanzorientierte Investitionsprüfungen durch und restrukturiert und optimiert das Investitionsobjekt nach erfolgreichem Erwerb. Der Erwerb von Solarstromanlagen wird dabei ausschließlich „schlüsselfertig“ von den bereits zur Gruppe gehörenden (im Falle des „Asset Deals“) oder anlässlich des Erwerbs in die Gruppe integrierten (im Falle des „Share Deals“) Projektgesellschaften (vgl. dazu Ziff. 2.3.2) vorgenommen.

Die Renewagy A/S hielt am 31. Dezember 2008 993.645 Aktien der Colexon Energy AG. Dies entspricht einer Beteiligung am gegenwärtigen Grundkapital der Colexon Energy AG in Höhe von 19,43%. Nach der bekanntgemachten Stimmrechtsmitteilung vom 19. Dezember 2008 hat die Renewagy A/S ihren Stimmrechtsanteil gem. § 22 Abs. 1 S.1 Nr. 6 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) um 6,70% auf 26,13% aufgestockt.
2.2     

DKA Renewable Energy A/S

Die DKA Renewable Energy A/S ist eine nach dänischem Recht gegründete und bestehende Aktiengesellschaft. Sie wurde im Jahre 2005 errichtet, hat ihren Sitz in Virum, Dänemark, und ist bei dem dänischen Gewerbe- und Gesellschaftsamt in Kopenhagen unter CVR-Nr. DK 28 99 49 31 registriert.

Das satzungsmäßige Kapital der DKA Renewable Energy A/S beträgt DKK 500.000 (ca. € 67.000) und ist voll eingezahlt.

Die Gesellschaft wird, abhängig vom jeweiligen Geschäftsgegenstand, gesetzlich vertreten durch (1) die gemeinsam handelnden Mitglieder des Aufsichtsrates („Bestyrelse“), durch (2) ein Mitglied des Aufsichtsrates gemeinsam mit einem Mitglied des Vorstandes („Direktion“), oder durch (3) zwei Mitgliedern des Aufsichtsrates gemeinsam.

Zur Geschäftsleitung gehören gegenwärtig Herr Tom Larsen (Vorstandsvorsitzender - „Chief Executive Officer“), Herr Claus Ørskov (Vorsitzender des Aufsichtsrates - „Chairman of the Supervisory Board“), Herr Søren Damgaard Svenningsen (Mitglied des Aufsichtsrates) und Herr Kaj Egon Hansen (Mitglied des Aufsichtsrates).

Die DKA Renewable Energy A/S ist eine reine Holdinggesellschaft; über ihre Holdingfunktion hinaus entwickelt sie keine weiter Geschäftstätigkeit.
2.3     

DKA Solar Energy ApS

Die DKA Solar Energy ApS ist eine nach dänischem Recht gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie wurde im Jahre 2007 errichtet, hat ihren Sitz in Virum, Dänemark, und ist bei dem dänischen Gewerbe- und Gesellschaftsamt in Kopenhagen unter CVR-Nr. DK 30 61 22 72 registriert.

Das satzungsmäßige Kapital der DKA Solar Energy ApS beträgt DKK 125.000 (ca. € 16.700) und ist voll eingezahlt.

Gesetzliche Vertreter der DKA Solar Energy ApS sind die gemeinsam handelnden Mitglieder der Geschäftsführung.

Mitglied der Geschäftsführung ist gegenwärtig nur Herr Tom Larsen, Charlottenlund, Dänemark.

Die DKA Solar Energy ApS ist eine reine Holdinggesellschaft; über ihre Holdingfunktion hinaus entwickelt sie keine weitere Geschäftstätigkeit.
2.3.1     

Renewagy 1. Solarpark Verwaltungs GmbH

Die Renewagy 1. Solarpark Verwaltungs GmbH ist die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Renewagy 1. bis 5. und 7. bis 22. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG.

Die Gesellschaft wurde im Juli 2007 errichtet, hat ihren Sitz in Hamburg und ist im Handelsregister des Amtsgericht Hamburg unter HRB 102058 eingetragen. Ihr Stammkapital beträgt € 25.000,00 und ist voll eingezahlt.

Alleinige Gesellschafter der Renewagy 1. Solarpark Verwaltungs GmbH ist die DKA Solar Energy ApS (vgl. Ziff. 2.3).

Alleiniger Geschäftsführer der Renewagy 1. Solarpark Verwaltungs GmbH ist gegenwärtig Herr Tom Larsen, Charlottenlund, Dänemark.
2.3.2     

Renewagy 1. bis 5. und 7. bis 22. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG

Die Renewagy 1. bis 5. und 7. bis 22. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG (eine „Renewagy 6. Solarprojektgesellschaft mbH & Co. KG“ ist nicht mehr existent in der Renewagy-Gruppe) sind die Projektgesellschaften der Renewagy-Gruppe, die dazu dienen, in Deutschland belegene Solarstromanlagen zu erwerben und zu betreiben.

Die Gesellschaften wurden in den Jahren 2007 bzw. 2008 gegründet bzw. erworben, haben ihren Sitz in Hamburg und sind im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, Abteilung A, eingetragen.

Das Kommanditkapital (Einlage) der Gesellschaften entspricht der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme der Kommanditistin und beträgt jeweils € 500,00. Alleinige Kommanditistin ist jeweils die DKA Solar Energy ApS (vgl. Ziff. 2.3). Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist jeweils die Renewagy 1. Solarpark Verwaltungs GmbH (vgl. Ziff. 2.3.1).

Mit den Projektgesellschaften wurden am 31. Dezember 2008 neun Solarstromanlagen in Thüringen, Sachsen, Rheinland-Pfalz, Hessen, Baden-Württemberg und Bayern betrieben. Es handelt sich dabei sowohl um sog. „Aufdachanlagen“, als auch um sog. „Freiflächenanlagen“. Überwiegend wurden bei diesen Solarstromanlagen Module der Dünnschicht-Technologie des Herstellers First Solar LLC, USA, verwendet. Die installierte Modulnennleistung betrug am 31. Dezember 2008 insgesamt 43,7 MWp. Der Erwerb der Solarstromanlagen wurde branchenüblich finanziert, d.h. durchschnittlich mit 15 bis 20% Eigenkapital und 85 bis 80% Fremdkapital. Die Vergütung für den durch die Solarstromanlagen erzeugten Strom erfolgt nach dem Gesetz für den Vorrang erneuerbarer Energien (Erneuerbare Energien Gesetz – EEG) durch den jeweiligen Netzbetreiber, in dessen Stromnetz der produzierte Strom eingespeist wurde bzw. wird, und zwar nach dem für das jeweilige Kalenderjahr des jeweiligen Netzanschlusses gesetzlich vorgegebenen Tarif der Kalenderjahre 2007 und 2008.

Für das Kalenderjahr 2009 ist geplant, weitere Solarstromanlagen mit einer geplanten installierten Modulnennleistung in Höhe von insgesamt 30 bis 40 MWp in Betrieb zu nehmen.

Die Projektgesellschaften erwirtschafteten im Kalenderjahr 2008 Umsatzerlöse in Höhe von insgesamt € 7,6 Mio. Damit haben die Projektgesellschaften zu dem konsolidierten EBIT der Renewagy-Gruppe im Kalenderjahr 2008 insgesamt € 6,8 Mio., d.h. 90%, beigetragen.

Die Projektgesellschaften sind nicht alle operativ tätig. Die nicht-operativ tätigen Gesellschaften wurden als „Vorratsgesellschaften“ für den zukünftigen Erwerb von Solarstromanlagen vorgesehen.
2.4     

Renewagy Germany GmbH

Unternehmensgegenstand der Renewagy Germany GmbH ist die Verwaltung von Aktivitäten der Renewagy-Gruppe in Deutschland, insbesondere die Erbringung von Dienstleistungen innerhalb der Renewagy-Gruppe, die Ausführung von Verwaltungstätigkeiten, das Eingehen, Unterhalten und Beenden von arbeitsrechtlichen Dienstverhältnissen sowie das Mieten von Geschäftsräumen.

Die Renewagy Germany GmbH wurde im Jahre 2008 durch den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile zum Mitglied der Renewagy-Gruppe. Die Renewagy Germany GmbH hat ihren Sitz in Hamburg und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 103322 eingetragen. Ihr Stammkapital beträgt € 25.000,00 und ist voll eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin der Renewagy Germany GmbH ist die Renewagy A/S (vgl. Ziff. 2.1).

Alleiniger Geschäftsführer der Renewagy Germany GmbH mit Einzelvertretungsmacht ist gegenwärtig Herr Tom Larsen, Charlottenlund, Dänemark.
2.5     

HTI Import og Handel A/S

HTI Import og Handel A/S ist eine nach dänischem Recht gegründete und bestehende Aktiengesellschaft. Sie wurde im Jahre 1985 errichtet, hat ihren Sitz in Virum, Dänemark, und ist bei dem dänischen Gewerbe- und Gesellschaftsamt in Kopenhagen unter CVR-Nr. DK 79 47 56 10 registriert.

Das satzungsmäßige Kapital der HTI Import og Handel A/S beträgt DKK 500.000 (ca. € 67.000) und ist voll eingezahlt.

Die Gesellschaft wird, abhängig vom jeweiligen Geschäftsgegenstand, gesetzlich vertreten durch (1) den Vorsitzenden des Aufsichtsrates („Bestyrelse“), durch (2) den Vorsitzenden des Aufsichtsrates gemeinsam mit einem weiteren Mitglied des Aufsichtsrates, oder (3) den Vorsitzenden des Aufsichtsrates gemeinsam mit einem Mitglied des Vorstandes („Direktion“).

Zur Geschäftsleitung gehören gegenwärtig Herr Tom Larsen (Mitglied des Vorstandes - „Chief Executive Officer“), Herr Claus Ørskov (Vorsitzender des Aufsichtsrates - „Chairman of the Supervisory Board“), Herr Søren Damgaard Svenningsen (Mitglied des Aufsichtsrates) und Herr Kaj Egon Hansen (Mitglied des Aufsichtsrates).

Gegenstand der Geschäftstätigkeit der HTI Import og Handel A/S ist die Verwaltung ihres Grundbesitzes.
3.     

Aktionärsstruktur der Renewagy A/S

Die Aktien an der Renewagy A/S werden von folgenden Aktionären gehalten (Stand: 31.12.2008):

DKA Consult A/S: 26,67%
Synerco ApS: 16,48%
Bram Stål A/S: 7,59%
Vagner Holding: 5,79%
andere registrierte Aktionäre mit weniger als 5% Beteiligung: 31,08%
andere nicht registrierte Aktionäre: 10,47%
Eigene Aktien: 1,90%
II.     

Die Colexon Energy AG
1.     

Die Colexon Energy AG

In der Wertschöpfungskette der Solarstromindustrie hat sich die Colexon Energy AG als „Projektierer“ positioniert und plant, erstellt und veräußert als solcher Solarstromanlagen. Darüber hinaus ist die Colexon Energy AG als Händler von Solarmodulen und anderen Komponenten von Solarstromanlagen sowie Komplettsystemen tätig.

Das operative Geschäft der Colexon Energy AG ist demnach in zwei Geschäftsbereiche aufgeteilt: „Projekte“ und „Handel“.
1.1     

Geschäftsbereich „Projekte“

Die Colexon Energy AG hat sich im Bereich der regenerativen Energien auf die Projektierung von großen, professionell betriebenen Solarstromanlagen (ab 100 kWp) spezialisiert. Die Gesellschaft plant und erstellt im In- und Ausland schlüsselfertige Solarstromanlagen für institutionelle, gewerbliche und private Investoren; überwiegend handelt es sich hierbei um sog. Aufdachanlagen, wobei die Colexon Energy AG aber auch sog. Freiflächenanlagen bzw. gebäudeintegrierte Anlagen anbietet und verkauft. Das Know-how der Gesellschaft besteht insbesondere in der technischen Planung und Konfiguration der Solarstromanlagen. Dabei zeichnet das Unternehmen Expertise im Einsatz von Solarstrommodulen der Dünnschicht-Technologie aus, deren Verfügbarkeit durch langjährige Lieferverträge mit den jeweiligen Herstellern, vor allem der First Solar LLC, USA, gesichert wurde. Zu dem Geschäftsbereich „Projekte“ gehört des Weiteren die von der Colexon Energy AG angebotene technische Überwachung fertig gestellter Solarstromanlagen (sog. Anlagenmonitoring).

Die Colexon Energy AG hat im Kalenderjahr 2008 weltweit Solarstromanlagen mit einer Modulnennleistung in Höhe von insgesamt 55 MWp erstellt.
1.2     

Geschäftsbereich „Handel“

Darüber hinaus ist die Colexon Energy AG als Händler für Solarstrommodule und anderen Komponenten von Solarstromanlagen sowie von Komplettsystemen tätig.
2.     

Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter

Das Eigenkapital der Colexon Energy AG belief sich zum 31. Dezember 2008 auf € 39,27 Mio. Im Kalenderjahr 2008 wurde ein konsolidierter Umsatz in Höhe von € 142,75 Mio. erzielt, davon € 70,0 Mio., d.h. 49,1% aus dem Geschäftsbereich „Projekte“ und € 72,7 Mio., d.h. 50,9% aus dem Geschäftsbereich „Handel“. Das konsolidierte EBIT belief sich im Kalenderjahr 2008 auf € 12,15 Mio.

Im Kalenderjahr 2008 hatte die Colexon Energy AG 77 Mitarbeiter beschäftigt.
3.     

Aktionärsstruktur der Colexon Energy AG vor der Zusammenführung

Die Aktien der Colexon Energy AG werden von folgenden Aktionären gehalten (Stand: 31.12.2008):

Renewagy A/S: 19,43%
Thorsten Preugschas: 3,37%
(Mitglied des Vorstandes der Colexon Energy AG)
Libra Equity: 3,04%

weitere Aktionäre mit einer Beteiligung von weniger als 3%: 74,16%.
III.     

Gründe für die Zusammenführung

Für die Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe sprechen die folgenden Gründe:
1.     

Wirtschaftliche Gründe

Durch die Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe wird ein Unternehmen geschaffen, das die von der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe gegenwärtig wahrgenommenen Bereiche der Wertschöpfungskette der Solarindustrie (d.h. Projektentwicklung sowie Handel mit Solarstrommodulen u.a. einerseits und Produktion von Solarstrom andererseits) vertikal vereint. Damit wird einer der ersten integrierten Teilnehmer auf dem Markt der Solarindustrie entstehen, der sowohl Solarstromanlagen herstellen als auch betreiben wird. Dies ist ein wichtiger Schritt zu dem von der Colexon Energy AG verfolgten Ziel, ein unabhängiger Solarstromproduzent zu werden.

Die Colexon Energy AG wird durch die Zusammenführung der Unternehmen außerdem von dem durch die Solarstromanlagen der Renewagy-Gruppe erwirtschafteten stabilen freien Cash-Flow profitieren. Denn die Vergütung für den von den Solarstromanlagen produzierten Strom ist durch das Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien (Erneuerbare Energien Gesetz - EEG) gesetzlich abgesichert. Etwaige Schwankungen im Cash-Flow im bzw. aus dem Geschäftsbereich „Projekte“ können durch den stabilen freien Cash-Flow ausgeglichen werden.

Infolge des stabilen freien Cash-Flows aus der Solarstromproduktion wird die Finanzkraft der Colexon Energy AG steigen. Ferner werden der Colexon Energy AG infolge der Nutzbarkeit der Solarparks als banktaugliches Sicherungsmittel weitere Finanzierungsmöglichkeiten eröffnet, so dass unter anderem der Colexon Energy AG ein erleichterter Zugang zu Fremdmitteln, die insbesondere für die Vorfinanzierung im Geschäftsbereich „Projekte“ erforderlich sind, verschafft und günstigere Finanzierungskonditionen zugänglich werden.

Ferner werden durch die erhöhte Finanzkraft die Möglichkeiten der Auswahl der Lieferanten der Colexon Energy AG sowie der Gestaltung der Lieferantenbeziehungen im Hinblick auf Einkaufskonditionen, Lieferzeiten und die Einbindung in die Weiterentwicklung der Lieferantenprodukte verbessert.

Darüber hinaus wird der Colexon Energy AG durch die erhöhte Finanzkraft der Zugang zu zukünftigen Wachstumsmärkten erleichtert.

Hinzu kommt, dass in der Umsetzung von Großprojekten, die in der Regel mit erheblichen vorzufinanzierenden Investitionen verbunden sind, durch die aus der Zusammenführung der Unternehmen resultierende vertikale Integration in der Wertschöpfungskette eine deutliche Steigerung der Rendite und eine Verminderung des Kapitaleinsatzes erreicht werden kann. Denn infolge der vertikalen Integration in der Wertschöpfungskette wird eine optimale Verteilung der Realisierung der Deckungsbeiträge ermöglicht, weil Deckungsbeiträge aus der Projektentwicklung bei eigenem Betrieb der Solarstromanlage in deren Nutzungsphase realisiert werden können.

Durch die Zusammenführung der Unternehmen können auf sämtlichen Stufen der Wertschöpfungskette der Herstellung von Solarstromanlagen positive Effekte erzielt werden, angefangen bei der Nutzung des verbreiterten Netzwerkes zur Identifikation besonders lukrativer Projekte, über die Kosten- und Zeitersparnis durch größtmögliche Nutzung des Know-hows und Steigerung der Effizienz bei Analyse, Planung, Bau und Verfahren, bis hin zu der Gewährleistung eines nachhaltigen und verlässlichen Betriebes bzw. einer hohen Verfügbarkeit durch Service und Wartung. Die größten Effekte werden dabei im Bereich der Finanzierung (d.h. etablierter Zugang zu Fremdkapital bei vorteilhaften Kreditkonditionen) sowie im Sourcing (d.h. insbesondere Zugang zu höchster Qualität der Solarmodule zu attraktiven Konditionen und durch größeres Einkaufsvolumen) erwartet.

Die Vorteile aus diesem Ansatz können entweder in Form von gesteigertem Know-how und wettbewerbsfähigen Systemkosten teilweise an den Drittkunden bei gleichzeitig hohem Markenpotential für das zusammengeführte Unternehmen weitergegeben oder in Form einer optimierten Rendite der Solarparks im Eigenbetrieb selbst voll genutzt werden.

Schließlich können durch die Zusammenführung der Unternehmen auch Synergieeffekte genutzt werden, z.B. bei Marketing-, Verwaltungs- und Mietaufwendungen.
2.     

Wettbewerbsgründe

Mit der Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe unternimmt die Colexon Energy AG eine aktive Rolle in einem Wettbewerbsumfeld, welches sich gegenwärtig in einer Konsolidierungsphase befindet. Es wird auf diese Weise einer der ersten unabhängige Stromproduzenten in der Solarindustrie geschaffen, der in der Lage ist, selbst Solarstromanlagen zu planen, zu projektieren, zu errichten und zu betreiben.

Ferner wird die Colexon Energy AG Wettbewerbsvorteile gegenüber rückwärts integrierten Projektentwicklern bzw. Herstellern von Solarzellen und -modulen erlangen. Die Marktpositionierung solcher Wettbewerber ist bereits gegenwärtig durch die zunehmenden Produktionskapazitäten bei der Herstellung von Solarmodulen und den daraus resultierenden Druck zum Abverkauf mit den damit verbundenen Preisreduzierungen geprägt. Colexon Energy AG wird hingegen durch die Zusammenführung der Unternehmen in die Lage versetzt, auf die auch zukünftig zu erwartenden Preisreduzierungen für Solarstromanlagen durch die Kostenvorteile auf der Beschaffungsseite entsprechend reagieren zu können.

Zusätzliche Wettbewerbsvorteile werden dadurch erreicht, dass infolge der Zusammenführung der Unternehmen größere Volumen an Solarmodulen von dem Solarmodulhersteller First Solar LLC, USA, abgenommen werden können. Die auf der Dünnschicht-Technologie beruhenden Solarmodule der First Solar LLC, USA, erleichtern aufgrund ihrer Zertifizierungen und Rücknahmegarantien die Beschaffung von Fremdkapital. Die Solarmodule der First Solar LLC, USA, sind in ihrer Technologie marktführend und die Colexon Energy AG hat sich als einer von weltweit nur vierzehn der von der First Solar LLC, USA, anerkannten Abnehmern den Bezug dieser Module durch langfristige Lieferverträge gesichert.
3.     

Kundenbezogene Gründe

Durch die Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe werden zukünftig bei den Lieferanten der Colexon Energy AG, insbesondere den Solarmodullieferanten wie der First Solar LLC, USA, größere Mengen eingekauft werden können. Dadurch wird die Colexon Energy AG in die Lage versetzt, günstigere Einkaufskonditionen zu erreichen, welche dann ganz oder zum Teil an die Kunden der Colexon Energy AG weitergegeben werden bzw. positiv auf dem Systempreis und somit auf die Rendite der Solarparks im Eigenbetrieb wirken können. Dadurch werden sowohl die Solaranlagenprojekte der Colexon Energy AG aber auch die von ihr im Geschäftsbereich „Handel“ angebotenen Solarmodule wettbewerbsfähiger.

Ferner kann durch das zusammengeführte Know-How der Unternehmen für die Kunden der Colexon Energy AG ein Qualitätsvorteil erreicht werden. Schließlich wird mit der Renewagy-Gruppe ein Unternehmen zugeführt, welches selbst auf dem Gebiet der Stromproduktion durch Solarstromanlagen sowie deren Finanzierung tätig ist und damit ein Geschäft betreibt, welches auch von den Kunden der Colexon Energy AG verfolgt wird. Das Know-how der Renewagy-Gruppe kann somit zum Vorteil der Kunden der Colexon Energy AG eingesetzt werden.
4.     

Aktionärsbezogene Gründe

Durch die Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe werden des Weiteren Vorteile für die Aktionäre der Colexon Energy AG geschaffen.

So wird durch die Zusammenführung der Unternehmen eine höhere Marktkapitalisierung erreicht, welche wiederum zu einer höheren Liquidität der Aktie führen wird. Dadurch wird die Aktie eine höhere Bedeutung für die Teilnehmer am Kapitalmarkt erlangen, insbesondere für Investoren und Analysten. Ferner kommt die höhere Liquidität insbesondere Aktionären mit kleineren Beteiligungen an der Colexon Energy AG zugute.

Eine höhere Marktkapitalisierung und Liquidität der Aktie schafft überdies die Möglichkeit, dass die Colexon Energy AG einer intensiveren Berichterstattung durch Research-Analysten unterliegen wird, wodurch wiederum eine höhere Transparenz für die Aktionäre erreicht werden kann und die Attraktivität für institutionelle Investoren steigt.

Durch die verbesserten Skaleneffekte werden sowohl die Finanzierungskosten verringert, als auch Synergieeffekte bewirkt. Infolgedessen wird die Finanzkraft bei der Zusammenführung der Unternehmen erhöht. Durch die erhöhte Finanzkraft sowie dem stabilen freien Cash-Flow aus dem Betrieb der Solarparks wird das Investitionsrisiko der Aktionäre verringert werden. Dies ist gerade im gegenwärtigen Zustand der nationalen und weltweiten Wirtschaft und Kapitalmärkte von besonderer Bedeutung für die Aktionäre.

Schließlich wird infolge der erhöhten Finanzkraft sowie des stabilen freien Cash-Flows eine direkte Erhöhung des Vermögenswertes der Aktionäre („Shareholder Value“) eintreten.
IV.     

Zusammenfassung

Aus all dem Vorstehenden ergibt sich, dass die geplante Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG im Interesse der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe liegt.

Durch die Zusammenführung der Unternehmen wird die wirtschaftliche Situation der Colexon Energy AG verbessert, sie erlangt Wettbewerbsvorteile und verwirklicht Vorteile für ihre Kunden und insbesondere auch für ihre Aktionäre.

Der Vorstand der Colexon Energy AG ist davon überzeugt, dass all dies die Zukunftsaussichten der Colexon Energy AG verbessert und zu einer Wertsteigerung der Colexon Energy AG und damit zu einer Wertsteigerung jeder einzelner ihrer Aktien führt.
C.     

Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den angestrebten Zweck zu erreichen, wenn der angestrebte Zweck mit dem Bezugsrechtsausschluss erreicht werden kann.

Der Vorstand der Colexon Energy AG ist der Überzeugung, dass mit der geplanten Sachkapitalerhöhung in Verbindung mit einem Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre der Colexon Energy AG das angestrebte Ziel erreicht werden kann.

Das geplante Angebot an die Aktionäre der Renewagy A/S steht unter anderem unter der Bedingung, dass bis zum Ende der Annahmefrist das Angebot von Aktionären der Renewagy A/S für eine Anzahl von Aktien angenommen worden ist, welche eine Beteiligung am Grundkapital der Renewagy A/S von zumindest mehr als 2/3 repräsentiert. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Colexon Energy AG zumindest eine qualifizierte Stimmenmehrheit in der Aktionärsversammlung der Renewagy A/S erhält und die Renewagy A/S als rechtlich selbständiges, aber von der Colexon Energy AG abhängiges Unternehmen von der Colexon Energy AG als in deren Mehrheitsbesitz stehend geführt werden kann.

Ohne den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Colexon Energy AG könnten die durch die Sachkapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien nicht an die das Angebot annehmenden Aktionäre der Renewagy A/S ausgegeben werden, weil dann nach den Vorschriften des Aktiengesetzes die Aktien an die Aktionäre der Colexon Energy AG ausgegeben werden müssten. Dies hätte zur Konsequenz, dass die oben dargelegte Stimmenmehrheit in der Aktionärsversammlung der Renewagy A/S nicht erlangt werden könnte, weil dann die neu geschaffenen Aktien nicht als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien an der Renewagy A/S durch die das Angebot annehmenden Aktionäre der Renewagy A/S zur Verfügung stünden. Wird aber die oben dargelegte Stimmenmehrheit in der Aktionärsversammlung der Renewagy A/S nicht erlangt, kann die geplante Unternehmenszusammenführung nicht durchgeführt werden.

Die geplante Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe ist hingegen dann möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre der Colexon Energy AG im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ausgeschlossen wird. In diesem Falle stehen die neu geschaffenen Aktien für die Erfüllung der Verpflichtungen der Colexon Energy AG aus dem Angebot an die Aktionäre der Renewagy A/S zur Verfügung. Dies ist eine Voraussetzung dafür, dass die Aktionäre der Renewagy A/S das Angebot der Colexon Energy AG annehmen und ihre Aktien an der Renewagy A/S auf die Colexon Energy AG übertragen. Mit der Übertragung der Aktien der Renewagy A/S von den Aktionären der Renewagy A/S auf die Colexon Energy AG kann die angestrebte Stimmenmehrheit für die Colexon Energy AG in der Aktionärsversammlung der Renewagy A/S erreicht und damit die geplante Unternehmenszusammenführung verwirklicht werden.

Aus diesen Gründen ist der Bezugsrechtsausschluss eine geeignete Maßnahme zur Erreichung des angestrebten Zwecks.
D.     

Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses/Alternative Transaktionsstrukturen

Erforderlich ist der Bezugsrechtsausschluss, wenn keine Entscheidungsalternative dazu besteht oder der Bezugsrechtsausschluss unter mehreren Möglichkeiten den verfolgten Zweck am besten zu fördern vermag.

Das Letztere ist nach der Überzeugung des Vorstandes der Colexon Energy AG vorliegend der Fall, wie nachfolgend dargelegt werden wird.

Die Vorstände der Colexon Energy AG haben eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept der Unternehmenszusammenführung alternative Wege zur Verfügung stehen. Die Prüfungen haben ergeben, dass zwar andere Konzepte denkbar sind, diese Konzepte aber entweder nicht geeignet sind, das angestrebte Ziel zu erreichen, oder aber deutliche Nachteile gegenüber dem gewählten Konzept aufweisen.

Dazu im Einzelnen:
I.     

Verschmelzung zur Colexon SE

Die Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe hätte auch in der Weise erfolgen können, dass die Renewagy A/S und die Colexon Energy AG unter gleichzeitiger Gründung einer Europäischen Gesellschaft (z.B. „Colexon SE“) nach der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) verschmolzen worden wären.

Aus folgenden Gründen wurde diese Transaktionsstruktur nicht gewählt:
1.     

Wäre diese Transaktionsstruktur so umgesetzt worden, dass die Renewagy A/S als übertragender Rechtsträger auf die Colexon Energy AG als übernehmenden Rechtsträger verschmolzen worden wäre, hätte sie zur Folge gehabt, dass die Renewagy A/S erloschen wäre und damit nicht mehr als selbstständige Gesellschaft fortbestanden hätte. Dies hätte die nachstehend erläuterten Nachteile mit sich gebracht:
1.1     

Infolge des durch die Verschmelzung zur Colexon SE bewirkten Erlöschens der Renewagy A/S nach dänischem Steuerrecht wäre die Übertragung der Vermögensgegenstände der Renewagy A/S auf die Colexon SE als entgeltlicher Veräußerungsvorgang zu behandeln gewesen, wodurch Steuern auf Veräußerungsgewinne ausgelöst worden wären, die zu einer weiteren Steuerbelastung der Colexon SE als Gesamtrechtsnachfolgerin der Renewagy A/S geführt hätten. Dies hätte z.B. bedeutet, dass alleine aus der für steuerliche Zwecke als veräußert betrachteten Beteiligung an der DKA Renewable Energy A/S ein steuerlicher Gewinn von mehr als DKK 100 Mio. (ca. € 13,4 Mio.) verwirklicht worden wäre.
1.2     

Wegen der vorstehend geschilderten steuerlichen Nachteile wäre es unwahrscheinlich gewesen, dass die für die Verschmelzung zur Colexon SE notwendige Mehrheit in der Aktionärsversammlung der Renewagy A/S von zumindest 2/3 hätte erlangt werden können; dies hätte eine erhöhte Transaktionsunsicherheit bedeutet.
1.3     

Das mit der Verschmelzung zur Colexon SE verbundene Erlöschen der Renewagy A/S wäre auch aus betriebswirtschaftlichen Gründen nachteilig gewesen, u.a. deshalb, weil dann der zwischenzeitlich am Markt aufgebaute Wert der Renewagy-Gruppe als unabhängiger Stromproduzent mit einem erheblichen Marketingaufwand auf die Colexon SE hätte übertragen werden müssen.
2.     

Wäre hingegen diese Transaktionsstruktur so umgesetzt worden, dass die Colexon Energy AG als übertragender Rechtsträger auf die Renewagy A/S als übernehmenden Rechtsträger verschmolzen worden wäre, hätte sie zur Folge gehabt, dass die Colexon Energy AG erloschen wäre und damit nicht mehr als selbstständige Gesellschaft fortbestanden hätte. Dies hätte wiederum die nachstehend erläuterten Nachteile mit sich gebracht:
2.1     

In diesem Falle hätten die Aktien der Colexon Energy AG von der Börse (Frankfurter Börse) genommen und eingezogen werden müssen. Dies wäre wegen der wesentlich geringeren Bedeutung und des wesentlich geringeren Bekanntheitsgrades der Börse in Kopenhagen (Nasdaq OMX Nordic Exchange Copenhagen) insbesondere auch für die Aktionäre der Colexon Energy AG nachteilig gewesen. Ferner wäre damit ein nicht unerheblicher Verwaltungsaufwand verbunden.
2.2     

Ein mit dieser Art der Verschmelzung verbundenes Erlöschen der Colexon Energy AG wäre auch betriebswirtschaftlich nachteilig gewesen. Der in der Vergangenheit am Markt begründete Wert der Colexon Energy AG wäre nur mit einem nicht unerheblichen Marketingaufwand auf die Colexon SE in Dänemark übertragbar gewesen. Außerdem hätte die neue Colexon SE ihren Sitz nicht mehr in der Bundesrepublik Deutschland und damit in dem Staat mit dem gegenwärtig weltweit größten Markt der Solarstromindustrie gehabt.
2.3     

Darüber hinaus wäre ungewiss gewesen, ob die Verschmelzung die notwendige Mehrheit von ¾ des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals in der Hauptversammlung der Colexon Energy AG erreicht hätte; dies hätte eine erhöhte Transaktionsunsicherheit bedeutet.
2.4     

Schließlich hätte denjenigen Aktionären, die gegen eine solche Verschmelzung in der Hauptversammlung der Colexon Energy AG gestimmt hätten, eine Abfindung in bar zugestanden. Dadurch wären erhebliche finanzielle Belastungen entstanden.
II.     

Verschmelzung zur Neugründung

Bei einer Verschmelzung zur Neugründung wäre das gesamte Vermögen der Colexon Energy AG und der Renewagy A/S mit allen Rechten und Pflichten einschließlich aller Verbindlichkeiten auf den durch die Verschmelzung entstehenden neuen Rechtsträger übertragen worden; die Colexon Energy AG und die Renewagy A/S wären infolge der Verschmelzung erloschen.

Aus folgenden Gründen wurde diese Transaktionsstruktur nicht gewählt:
1.     

Die Aktien der Colexon Energy AG und der Renewagy A/S hätten von der Börse genommen und eingezogen werden müssen. Gleichzeitig hätten die Aktien des neuen Rechtsträgers neu zur Börse zugelassen werden müssen. Dies hätte einen erheblichen Verwaltungsaufwand bedeutet.
2.     

Ferner wäre der über Jahre aufgebaute Wert der Colexon Energy AG als ein am Markt etablierter Projektierer von Solarstromanlagen sowie Händler mit Solarmodulen und der zwischenzeitlich aufgebaute Marktwert der Renewagy A/S als ein unabhängiger Stromproduzent auf den neuen Rechtsträger zu übertragen gewesen. Hierdurch wären erhebliche Marketingaufwendungen entstanden.
3.     

Wegen des Erlöschens der Renewagy A/S wären die bereits oben dargestellten Nachteile nach dem dänischem Steuerrecht eingetreten (vgl. I.1).
4.     

Ferner wäre wiederum ungewiss gewesen, ob diese Transaktionsstruktur die erforderlichen Mehrheiten in den Aktionärsversammlungen der Colexon Energy AG und Renewagy A/S erhalten hätte. Es liegt nahe anzunehmen, dass die Aktionäre, die nicht in dem Staat ansässig sind, in welchem der neue Rechtsträger seinen Sitz gefunden hätte, alleine schon aus diesem Grund gegen die Verschmelzung zur Neugründung gestimmt hätten.
5.     

Hätte der neue Rechtsträger seinen Sitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland gehabt, hätte wiederum jedem Aktionär der Colexon Energy AG, der der Verschmelzung nicht zugestimmt hätte, eine Abfindung in bar zugestanden. Dies hätte eine erhebliche finanzielle Belastung bedeuten können.
III.     

Verschmelzung zur Aufnahme auf die Colexon Energy AG

Eine Verschmelzung der Renewagy A/S zur Aufnahme auf die Colexon Energy AG hätte die gleichen Nachteile nach sich gezogen, die bereits oben zur Verschmelzung der Renewagy A/S auf die Colexon SE dargestellt wurden (vgl. I.1).
IV.     

Verschmelzung zur Aufnahme auf die Renewagy A/S

Eine Verschmelzung der Colexon Energy AG zur Aufnahme auf die Renewagy A/S hätte die gleichen Nachteile nach sich gezogen, die bereits oben zur Verschmelzung der Colexon Energy AG auf die Colexon SE dargestellt worden sind (vgl. I.2).
V.     

Einbringung in ein Gemeinschaftsunternehmen

Die Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe hätte schließlich auch im Wege einer Einbringung der Unternehmen in ein Gemeinschaftsunternehmen erreicht werden können. Die Colexon Energy AG und die Renewagy A/S hätten dazu ein Gemeinschaftsunternehmen gegründet und ihre Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in das Gemeinschaftsunternehmen eingebracht.

Dies hätte aber die gleichen steuerlichen Nachteile in Dänemark bewirkt, die bereits oben zur Verschmelzung der Renewagy A/S auf die Colexon SE dargestellt worden sind (vgl. I.1).

Überdies wäre wiederum ein erheblicher Marketingaufwand erforderlich gewesen, um den über Jahre aufgebauten Wert der Colexon Energy AG als ein am Markt etablierter Projektierer von Solarstromanlagen sowie Händler mit Solarmodulen und den zwischenzeitlich aufgebauten Marktwert der Renewagy A/S als ein unabhängiger Stromproduzent auf das Gemeinschaftsunternehmen zu übertragen.

Schließlich wären bei dieser Transaktionsstruktur die Aktionärskreise der Colexon Energy AG und der Renewagy A/S getrennt geblieben, nur dass die Aktionäre dann nicht mehr unmittelbar an ihrem Unternehmen beteiligt gewesen wären, sondern nur noch mittelbar, nämlich über die Beteiligungen der Colexon Energy AG bzw. der Renewagy A/S. Es liegt nahe anzunehmen, dass diese Mediatisierung der Beteiligung nicht die erforderliche Zustimmung der Aktionäre erhalten hätte.
VI.     

Barkauf der Aktien der Renewagy A/S

Denkbar wäre schließlich auch, dass die Colexon Energy AG die zum Erreichen des angestrebten Zwecks erforderlichen Aktien an der Renewagy A/S gegen bar erwirbt.

Der Colexon Energy AG stehen die nach der vom Vorstand der Colexon Energy AG vorgenommenen Bewertung der Aktien der Renewagy A/S (siehe dazu Näheres unter F.I) notwendigen Mittel in Höhe von mehr als € 151,5 Mio., die zu einem Barkauf aller Aktien der Renewagy A/S erforderlich sind, bzw. die notwendigen Mittel in Höhe von € 101 Mio., die zu einem Barkauf einer Anzahl von Aktien der Renewagy A/S erforderlich sind, um zumindest die qualifizierte Mehrheitsbeteiligung an der Renewagy A/S (i.e. mehr als 2/3 der stimmberechtigten Aktien an der Renewagy A/S) zu erlangen, allerdings nicht zur Verfügung. Das Gleiche gilt für den Fall des Erwerbs der Aktien der Renewagy A/S über die Börse. Nach Einschätzungen des Vorstandes der Colexon Energy AG wäre ein Erwerb der Aktien über die Börse aber auch daran gescheitert, dass zumindest die Großaktionäre der Renewagy A/S nicht zum Verkauf ihrer Aktien der Renewagy A/S zum Börsenkurs bereit gewesen wären und ohne diese Aktien die angestrebte Aktienmehrheit von 100% bis zumindest mehr als 2/3 nicht hätte erreicht werden können.

Der Colexon Energy AG ist es auch nicht möglich, diese Beträge von Banken oder sonstigen Personen als Darlehen, durch Ausgabe von Schuldverschreibungen oder durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage bzw. durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu erlangen.

Selbst wenn aber der Colexon Energy AG die erforderlichen Mittel zur Verfügung stünden, könnte das angestrebte Ziel nicht erreicht werden, weil die wesentlichen Aktionäre der Renewagy A/S nicht dazu bereit sind, ihre Aktien der Renewagy A/S zu dem von dem Vorstand der Colexon Energy AG ermittelten Wert der Aktie gegen bar zu verkaufen. Diese Aktionäre sind vielmehr bei dem vom Vorstand der Colexon Energy AG ermittelten Wert der Aktie der Renewagy A/S nur dann zu einer Übertragung ihrer Aktien der Renewagy A/S auf die Colexon Energy AG bereit, wenn sie im Gegenzug Aktien der Colexon Energy AG erhielten. Der Vorstand der Colexon Energy AG wiederum ist nicht dazu bereit, den Aktionären der Renewagy A/S für deren Aktien einen Preis zu bezahlen, welcher den vom Vorstand der Colexon Energy AG ermittelten Wert der Aktie übersteigt.
1.     

Finanzierung durch Darlehen oder Schuldverschreibungen

Die Finanzierung eines Barkaufes der Aktien an der Renewagy A/S mit Hilfe von Darlehen von Banken oder sonstiger Personen bzw. durch Ausgabe von Schuldverschreibungen hat der Vorstand der Colexon Energy AG angesichts der oben dargestellten Höhe der erforderlichen Mittel und der sich daraus errechnenden Zins- und Tilgungslast als wirtschaftlich nicht darstellbar verworfen.

Außerdem hätte eine solche Mittelaufnahme zu einer nicht vertretbaren Verringerung der Eigenkapitalquote geführt.
2.     

Finanzierung durch Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Die Finanzierung des Barkaufes der Aktien der Renewagy A/S wäre im Übrigen auch durch eine Barkapitalerhöhung nicht möglich gewesen.

Dies wäre nach den Einschätzungen des Vorstandes der Colexon Energy AG schon daran gescheitert, dass die Großaktionäre der Renewagy A/S auch nicht dazu bereit wären, ihre Aktien der Renewagy A/S der Colexon Energy AG zu dem vom Vorstand der Colexon Energy AG ermittelten Wert zu verkaufen. Der Freefloat der Aktien der Renewagy A/S wiederum reichte nicht aus, um die angestrebte Aktienmehrheit von 100% bzw. zumindest mehr als 2/3 zu erreichen.

Die wesentlichen Aktionäre der Renewagy A/S hätten ihren nach dänischem Recht möglichen Einfluss auf die Geschäftsleitung der Renewagy A/S dahingehend ausgeübt, dass sich die Renewagy A/S als Aktionärin der Colexon Energy AG an einer Erhöhung des Kapitals der Colexon Energy AG gegen Bareinlage zur Finanzierung des Kaufes der Aktien auf der Grundlage der Bewertung des Vorstandes der Colexon Energy AG nicht beteiligt hätte. Hätte sich die Renewagy A/S als wesentlicher Aktionäre der Colexon Energy AG nicht an der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage beteiligt, wäre diese Zurückhaltung vom Kapitalmarkt als negatives Signal aufgenommen worden und hätte sich negativ auf den Aktienkurs ausgewirkt.

Selbst wenn sich in diesem Falle alle anderen Aktionäre der Colexon Energy AG an der Barkapitalerhöhung beteiligt hätten, hätten aber nach der vom Vorstand der Colexon Energy AG vorgenommenen Bewertung noch Aktien, die einen Anteil von 19,43% des zum Erwerb sämtlicher Aktien der Renewagy A/S erforderlichen Betrages in Höhe von ca. € 151,5 Mio., mithin ca. € 29,43 Mio., bzw. 19,43% des zum Erwerb einer Aktienmehrheit von mehr als 2/3 erforderlichen Betrages in Höhe von ca. € 101 Mio., mithin ca. € 19,62 Mio., repräsentierten, am Kapitalmarkt platziert werden müssen.

Nach den mit Investmentbankern geführten Gesprächen hätte ein solcher Betrag unter den gegenwärtigen Bedingungen des Kapitalmarktes nicht platziert werden können; ein solches Volumen der Aktien der Colexon Energy AG wäre jedenfalls nicht zu einem angemessenen Preis veräußerbar gewesen.

Dies wäre weder im Interesse der Colexon Energy AG noch ihrer Aktionäre.
3.     

Finanzierung durch Ausnutzung von genehmigtem Kapital

Durch die Ausnutzung des vorhandenen genehmigten Kapitals sowie eines etwaig neu geschaffenen weiteren genehmigten Kapitals hätten ebenfalls nicht die zur Finanzierung eines Barkaufes nach der Bewertung des Vorstandes der Colexon Energy AG erforderlichen Mittel aufgebracht werden können.

Insoweit ist nämlich zu berücksichtigen, dass das (vorhandene und evtl. neu zu schaffende) genehmigte Kapital durch das Aktiengesetz der Höhe nach auf 50 % des vorhandenen Grundkapitals (z. Zt. € 5.115.000,00) beschränkt ist. Wird diese gesetzliche Beschränkung der Anzahl der durch die genehmigte Kapitalerhöhung zu schaffenden neuen Aktien im Zusammenhang mit dem Börsenkurs der Aktien der Colexon Energy AG (Schlusskurs der Aktien der Colexon Energy AG im Frankfurter XETRA-Handel vom 26. November 2008, d.h. dem Tag vor Ankündigung des Zusammenschlusses: € 4,55; Durchschnitt der Kursfeststellungen im Zeitraum 27. August 2008 bis 26. November 2008, ebenfalls unter Heranziehung der Schlusskurse des Frankfurter XETRA-Handels: € 5,32) gesehen, ergibt sich, dass durch die Ausnutzung des vorhandenen bzw. des gesetzlich zulässigen (neuen) genehmigten Kapitals ein Barkauf der Aktien der Renewagy A/S nicht hätte finanziert werden können.
VII.     

Sachkapitalerhöhung mit begleitender Barkapitalerhöhung

Nach der Ansicht des Vorstandes der Colexon Energy AG war es auch weder möglich noch sinnvoll, parallel zur Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss eine Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrechtsausschluss durchzuführen (nachfolgend "begleitende Barkapitalerhöhung").

Der mit einer solchen begleitenden Barkapitalerhöhung verfolgte Zweck läge darin, ein Absinken der Beteiligungsquote der gegenwärtigen Aktionäre der Colexon Energy AG (nachfolgend „Altaktionäre“) zu vermeiden.

Bei der geplanten Sachkapitalerhöhung gegen Einlage der Aktien der Renewagy A/S durch die das Angebot der Colexon Energy AG annehmenden Aktionäre der Renewagy A/S lässt sich ein zumindest teilweises Absinken der Beteiligungsquote der Altaktionäre der Colexon Energy AG jedoch nicht vollständig vermeiden. Denn selbst wenn alle Altaktionäre der Colexon Energy AG ihre Bezugsrechte im Rahmen einer begleitenden Barkapitalerhöhung in voller Höhe ausübten, würde dennoch die Beteiligungsquote jedes einzelnen Altaktionärs wegen des Hinzukommens neuer Aktionäre im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung zwangsläufig absinken.

Zudem müsste eine begleitende Barkapitalerhöhung, schon um ein Absinken der Beteiligungsquote der Altaktionäre um mehr als die Hälfte ihrer gegenwärtigen Beteiligungsquote zu verhindern, nach der Bewertung des Vorstandes der Colexon Energy AG einen Umfang in Höhe von 7.748.323 Aktien haben. Da - wie bereits oben dargelegt - die Renewagy A/S selbst an einer Barkapitalerhöhung auf der Grundlage der Bewertung des Vorstandes der Colexon Energy AG nicht teilnehmen würde, müssten, unterstellt sämtliche anderen Aktionäre der Colexon Energy AG würden ihre Bezugsrechte im Zusammenhang mit der begleitenden Barkapitalerhöhung vollständig ausüben, noch 1.505.499 Aktien der Colexon Energy AG am Kapitalmarkt platziert werden. Nach den vom Vorstand der Colexon Energy AG mit Investmentbankern geführten Gesprächen wäre auch dieser Betrag im Hinblick auf den gegenwärtigen Zustand des Kapitalmarktes nicht zu platzieren gewesen.

Im Übrigen wäre ungewiss, ob auch tatsächlich alle anderen Aktionäre der Colexon Energy AG ihre Bezugsrechte im Zusammenhang mit der begleitenden Barkapitalerhöhung tatsächlich in vollem Umfang ausnutzen würden. Wäre ein großer Anteil der Bezugsrechte nicht ausgeübt worden, wofür viel spricht, weil sich mehr als 70% der Aktien der Colexon Energy AG im Besitz von Aktionären befindet, die mit weniger als 3% am Grundkapital der Colexon Energy AG beteiligt sind, würde sich die Anzahl der am Markt zu platzierenden Aktien noch weiter erhöhen. Wären die am Markt zu platzierenden Aktien hingegen nicht bzw. nur zu einem geringen Anteil gekauft worden, wäre dies vom Kapitalmarkt als Signal aufgenommen worden, dass die Aktien der Colexon Energy AG nicht nachgefragt bzw. liquide sind. Dies hätte sich nach der Ansicht des Vorstandes der Colexon Energy AG zum einen negativ auf den Kurs der Aktie ausgewirkt, zum anderen hätte dies auch negative Auswirkungen auf etwaige zukünftige Maßnahmen am Kapitalmarkt gehabt, auch wenn solche gegenwärtig nicht vom Vorstand der Colexon Energy AG geplant sind. All dies ist weder im Interesse der Colexon Energy AG noch ihrer Aktionäre.

Gegen eine begleitende Barkapitalerhöhung, welche der Sachkapitalerhöhung zeitlich nachfolgte und bei der die Bezugsrechte der dann ehemaligen Aktionäre der Renewagy A/S ausgeschlossen worden wären, sprechen die gleichen Gründe. Im Übrigen würden sich die Komplexität der Transaktion und die damit verbundenen Kosten erhöhen.

Nach der vom Vorstand der Colexon Energy AG vorgenommenen Bewertung tritt schließlich durch die Sachkapitalerhöhung gegen Aktien der Renewagy A/S ohne begleitende Barkapitalerhöhung für die Altaktionäre der Colexon Energy A/S auch keine Minderung ihrer Beteiligungsquote in wirtschaftlicher Hinsicht ein. Es kommt vielmehr zu einem rein prozentualen Absinken der Quote der Beteiligung des jeweiligen Altaktionärs am Grundkapital der Colexon Energy AG. Die Beteiligung der Altaktionäre der Colexon Energy AG besteht nach dem Zusammenschluss mit der Renewagy-Gruppe hingegen an einem größeren Unternehmen, so dass der wirtschaftliche („innere“) Wert der jeweiligen Beteiligung der Altaktionäre zumindest gleich bleibt, sich nach Einschätzung des Vorstandes der Colexon Energy AG wegen der verbesserten Zukunftsaussichten für die Colexon Energy AG wahrscheinlich sogar erhöht.

Nach Ansicht des Vorstandes der Colexon Energy AG überwiegen nach all dem die Argumente gegen eine begleitende Barkapitalerhöhung diejenigen, die für eine begleitende Barkapitalerhöhung sprechen.
VIII.     

Zusammenfassung

Der Vorstand der Colexon Energy AG ist nach all dem der Überzeugung, dass der Ausschluss der Bezugsrechte der Altaktionäre auch erforderlich ist.

Die gewählte Transaktionsstruktur der Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe vermag im Vergleich zu anderen denkbaren Konzepten den verfolgten Zweck am besten zu fördern.
E.     

Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses/Bewertung und Wertverhältnis

Ein Bezugsrechtsausschluss ist verhältnismäßig, wenn das von der Gesellschaft verfolgte Interesse höher zu bewerten ist, als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition.

Dies ist nach Ansicht des Vorstandes der Colexon Energy AG der Fall, wie nachfolgend dargelegt werden wird:
I.     

Bewertung und Wertverhältnis

Der Vorstand der Colexon Energy AG hat zur Verhinderung einer unangemessenen Verwässerung des inneren Wertes der bestehenden Aktien der Colexon Energy AG eine Bewertung der Colexon Energy AG und der Renewagy A/S durchgeführt.

Zu diesem Zwecke wurde die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, (nachfolgend „Ernst & Young AG“) damit beauftragt, als neutraler Gutachter die Unternehmenswerte der Colexon Energy AG und der Renewagy A/S zum Bewertungsstichtag 26. Mai 2009 (d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Colexon Energy AG im Kalenderjahr 2009) gutachterlich unter Berücksichtigung anerkannter Bewertungsmethoden und der Rechtsprechung zur Bewertung von Unternehmen für den geplanten Zusammenschluss abzuleiten.

Das vollständige Bewertungsgutachten der Ernst & Young AG ist diesem Vorstandsbericht in der Anlage beigefügt und als solches Teil dieses Vorstandsberichtes. Der Vorstand der Colexon Energy AG macht sich die Ausführungen, Annahmen, Parameter und Berechnungen der Ernst & Young AG in dem anliegenden Bewertungsgutachten vollumfänglich zu eigen.

Nach den Feststellungen des Vorstandes der Colexon Energy AG ergibt sich das Folgende:
1.     

Unternehmenswert der Colexon Energy AG zum 26. Mai 2009

Der Unternehmenswert der Colexon Energy AG zum 26. Mai 2009 beträgt
€ 60.288.228.
2.     

Unternehmenswert der Renewagy A/S zum 26. Mai 2009

Der Unternehmenswert der Renewagy A/S zum 26. Mai 2009 beträgt
€ 151.614.262.
3.     

Das Verhältnis der Unternehmenswerte der Colexon Energy AG und der Renewagy A/S zum 26. Mai 2009

Das Verhältnis des Unternehmenswertes der Colexon Energy AG zum Unternehmenswert der Renewagy A/S beträgt zum 26. Mai 2009
€ 60.288.228 : € 151.614.262,
mithin
1 : 2,51.
4.     

Umtauschverhältnis der Aktien der Colexon Energy AG und der Renewagy A/S

Der Vorstand der Colexon Energy AG hält nach alldem ein Umtauschverhältnis der Aktien der Colexon Energy AG und der Aktien der Renewagy A/S von
5 : 27

für angemessen, d.h., für fünf (5) Aktien der Colexon Energy AG müssen siebenundzwanzig (27) Aktien der Renewagy A/S eingebracht werden; auf eine Aktie der Colexon Energy AG bezogen bedeutet dies ein Austauschverhältnis von 1 : 5,40.

Bei diesem Umtauschverhältnis der Aktien wird nach der Überzeugung des Vorstandes der Colexon Energy AG verhindert, dass der innere Wert der bestehenden Aktien der Colexon Energy AG durch die geplante Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unangemessen verwässert wird.
II.     

Aktien und Börsenhandel
1.     

Aktionärsstruktur des zusammengeführten Unternehmens

Die Aktionärsstruktur der Colexon Energy AG nach Durchführung des Zusammenschlusses stellt sich wie folgt dar:

Bei einer Annahme des Angebots der Colexon Energy AG durch alle Aktionäre der Renewagy A/S für alle der von ihnen gehaltenen Aktien:

Renewagy A/S (aufgrund ihrer bisherigen Aktien): 5,53%
Renewagy A/S (aufgrund neuer Aktien): 1,36%
Thorsten Preugschas (Mitglied des Vorstandes der Colexon Energy AG): 0,96%
Libra Equity: 0,86%

weitere bisherige Aktionäre der Colexon Energy AG: 21,10%
DKA Consult A/S: 19,08%
Synerco ApS: 11,79%
Bram Stal A/S: 5,43%
Vagner Holding: 4,14%
Andere registrierte bisherige Aktionäre der Renewagy A/S: 22,23%
Andere nicht registrierte bisherige Aktionäre der Renewagy A/S: 7,51%

Bei einer Annahme des Angebots der Colexon Energy AG für eine Anzahl an Aktien der Renewagy A/S, die mehr als 2/3 des Grundkapitals repräsentiert:

Renewagy A/S (aufgrund ihrer bisherigen Aktien): 7,26%
Thorsten Preugschas (Mitglied des Vorstandes der Colexon Energy AG): 1,26%
Libra Equity: 1,14%
weitere bisherige Aktionäre der Colexon Energy AG: 27,71%
bisherige Aktionäre der Renewagy A/S: 62,63%
2.     

Einfluss der Einbringung der Aktien der Renewagy A/S auf ausgegebene Aktien der Colexon Energy AG

Die Einbringung der Aktien der Renewagy A/S im Rahmen des geplanten Angebotes und der geplanten Sachkapitalerhöhung hat auf die Aktien der bisherigen Aktionäre der Colexon Energy AG keine Auswirkungen, mit Ausnahme des Absinkens der Beteiligung am Grundkapital der Colexon Energy AG, welche – wie oben dargelegt – nach Ansicht des Vorstandes der Colexon Energy AG durch die verbesserten Zukunftsaussichten der Colexon Energy AG kompensiert wird. Die Einbringung der Aktien der Renewagy A/S führt lediglich dazu, dass die Inhaber der neuen Aktien mit denselben Rechten und Pflichten neben und gemeinsam mit den bisherigen Aktionären der Colexon Energy AG Anteilsinhaber der Colexon Energy AG sein werden.
3.     

Folgen der Einbringung der Aktien der Renewagy A/S für den börsenmäßigen Handel der Aktien der Colexon Energy AG

Die Einbringung der Aktien der Renewagy A/S im Rahmen des geplanten Angebotes und der geplanten Sachkapitalerhöhung hat keine Auswirkungen auf den Börsenhandel der Aktien der bisherigen Aktionäre der Colexon Energy AG. Ihre Aktien können auch nach der Einbringung unverändert an allen Börsen gehandelt werden, an denen sie gegenwärtig notiert sind.

Es ist vorgesehen, dass die neuen Aktien der Colexon Energy AG, die die Aktionäre der Renewagy A/S als Gegenleistung für ihre eingebrachten Aktien an der Renewagy A/S erhalten, zum Handel im geregelten Markt (Prime Standard Segment) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und in die bestehende Notierung einbezogen werden. Der genaue Zeitpunkt steht noch nicht fest. Die derzeitigen Planungen sehen eine Zulassung unmittelbar nach Eintragung der Erhöhung des Kapitals der Colexon Energy AG in das Handelsregister vor.

Der Vorstand der Colexon Energy AG erwartet nach dem Vollzug der Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe langfristig eine Erhöhung des Freefloats und des Handelsvolumens für die Aktien der Colexon Energy AG. Diese Erhöhung des Freefloates und des Handelsvolumens wird gerade auch kleineren Aktionären mit kleineren Beteiligungen zugute kommen.
III.     

Zusammenfassung

Der Vorstand der Colexon Energy AG ist nach alldem der Ansicht, dass die Interessen der Colexon Energy AG an dem Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der geplanten Sachkapitalerhöhung die Interessen der Aktionäre an dem Erhalt ihrer Rechtsposition überwiegen.
F.     

Zusammenfassung der sachlichen Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses

Die obigen Ausführungen haben nach Ansicht des Vorstandes der Colexon Energy AG gezeigt, dass die Zusammenführung der Unternehmen der Colexon Energy AG und der Renewagy-Gruppe im Interesse der Colexon Energy AG steht.

Durch die Zusammenführung werden die Zukunftsaussichten der Colexon Energy AG verbessert und die Zusammenführung führt sowohl zu einer (weiteren) Wertsteigerung der Colexon Energy AG als auch zu einer Steigerung des Wertes jeder einzelner ihrer Aktien.

Der Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre der Colexon Energy AG ist auch geeignet, den angestrebten Zweck zu erreichen.

Denn die geplante Kombination der Unternehmen in der Art und Weise, dass die Renewagy A/S zu einem rechtlich selbstständigen, aber von der Colexon Energy AG abhängigen, im Mehrheitsbesitz der Colexon Energy AG stehenden Unternehmen wird, kann dadurch erreicht werden, dass die zur Erfüllung des an die Aktionäre der Renewagy A/S zu richtenden Angebotes auf Einbringung ihrer Aktien der Renewagy A/S erforderlichen neuen Aktien durch eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre der Colexon Energy AG geschaffen werden.

Der Bezugsrechtsausschluss ist ferner erforderlich, um den angestrebten Zweck zu erreichen.

Denn das gewählte Konzept ist im Vergleich zu anderen Konzepten dasjenige, welches das angestrebte Ziel am besten zu fördern vermag. Die Colexon Energy AG verfügt nicht über die notwendigen Finanzmittel für einen Barkauf der zumindest eine qualifizierte Mehrheit vermittelnden Aktien der Renewagy A/S und kann sich diese auch nicht verschaffen, insbesondere nicht durch Aufnahme von Darlehen, Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ausnutzung von genehmigten Kapitalia.

Der Bezugsrechtsausschluss ist schließlich auch verhältnismäßig.

Denn das Wertverhältnis ist nach der vom Vorstand der Colexon Energy AG durchgeführten Bewertung angemessen. Außerdem wird die Rechtsposition der Aktionäre der Colexon Energy AG mit Ausnahme des Absinkens ihrer Beteiligungsquote am Grundkapital – bei zumindest gleichbleibendem wirtschaftlichen („inneren“) Wert der Beteiligung – unbeeinträchtigt bleiben.

Der Vorstand der Colexon Energy AG sieht den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre bei der geplanten Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung der Aktien der Renewagy A/S daher als rechtlich zulässig an.

Entsprechend der vorgenommenen Unternehmensbewertung würde der Colexon Energy AG durch die Einbringung sämtlicher Aktien der Renewagy A/S ein Wert von ca. € 151,5 Mio. und durch die Einbringung von zumindest mehr als 2/3 der Aktien ein Wert von ca. € 101 Mio. zugeführt. Pro Aktie der Renewagy A/S bedeutet dies eine Wertzuführung von € 2,18.

Der Vorstand der Colexon Energy AG ist davon überzeugt, dass durch eine erfolgreiche Zusammenführung der Unternehmen signifikante zusätzliche Werte für die Colexon Energy AG und ihre Aktionäre entstehen werden.
Anlage zum Schriftlichen Bericht
gem. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG des Vorstandes der Colexon Energy AG
an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechtes
Wiedergabe des Gutachtens der Ernst & Young AG
mit dem Titel
Colexon Energy AG
Renewagy A/S
Ermittlung des Umtauschverhältnisses zum 26. Mai 2009
Ernst & Young AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Aufgrund unterschiedlicher Formatierungen können sich geringfügige Abweichungen zum Originalbericht der Ernst & Young AG, Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft ergeben. Ausschlaggebend ist ausschließlich der Originalbericht.

Inhaltsverzeichnis
A.     Auftrag und Auftragsdurchführung
I.
II.
III.     Gegenstand des Auftrags
Auftragsdurchführung
Informationsstand und verwendete Unterlagen
B.     Beschreibung der Bewertungsobjekte und der relevanten Märkte
I.
II.
III.     Colexon
Renewagy
Marktanalyse Photovoltaik
C.     Bewertungsgrundsätze und -methoden
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.     Methodische Vorüberlegungen
Unternehmenswert nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren
Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens
Sonderwerte
Liquidationswert
Börsenkurs
D.     Ermittlung der Unternehmenswerte
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.     Vorgehensweise
Darstellung und Analyse der der Bewertung zu Grunde liegenden Informationen
Wert des betriebsnotwendigen Vermögens
Wertermittlung des betriebsnotwendigen Vermögens
Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens
Ableitung der Unternehmenswerte
Börsenkurs
E.     Umtauschverhältnis
F.     Abschließende Feststellung

Abkürzungsverzeichnis
Budg.     Budget
DCF     Discounted Cash Flow
EBIT     Earnings before Interest and Taxes
EBITDA     Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
EBT     Earnings before Taxes
GuV     Gewinn- und Verlustrechnung
ggf.     gegebenenfalls
GW     Gigawatt
GWh     Gigawattstunde
GWp     Gigawatt peak
IDW     Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
IDW S 1     IDW Standard 1 'Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen' des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S1 i.d.F. 2008) vom 2. April 2008
MW     Megawatt
MWh     Megawattstunde
MWp     Megawatt peak
p.a.     per annum
PoC     Percentage of Completion
TEUR     Tausend Euro
Tz.     Textziffer
u.U.     unter Umständen
Wp     Watt peak

Anlagen

1. Ermittlung des Unternehmenswerts der Colexon Energy AG zum 26. Mai 2009

2. Ermittlung des Unternehmenswerts der Renewagy A/S zum 26. Mai 2009

3. Aufstellung der wesentlichen für unsere Tätigkeit zur Verfügung gestellten Unterlagen

Allgemeine Auftragsbedingungen

A. Auftrag und Auftragsdurchführung

I. Gegenstand des Auftrags

Der Vorstand der Colexon Energy AG, Hamburg, Deutschland, (im Folgenden: „Colexon“) und der Vorstand der Renewagy A/S, Virum, Dänemark, (im Folgenden: „Renewagy“) (zusammen im Folgenden auch „die Auftraggeber“) haben uns mit Schreiben vom 16. Januar 2009 beauftragt, die Unternehmenswerte der Colexon und der Renewagy zum Bewertungsstichtag 26. Mai 2009 gutachterlich unter Berücksichtigung der Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. und der Rechtsprechung zur Bewertung von Unternehmen im Ganzen zu ermitteln und hieraus ein angemessenes Umtauschverhältnis für den geplanten Zusammenschluss der Renewagy und der Colexon abzuleiten.

Dieser Bericht dient ausschließlich zur Information und Unterstützung der Vorstände der Colexon und der Renewagy bei dem von diesen geplanten Zusammenschluss der Gesellschaften und darf nicht für andere Zwecke verwendet werden.

Unsere Untersuchungen und Berechnungen zur Ermittlung der Unternehmenswerte und des Austauschverhältnisses sind in diesem Gutachten näher erläutert.

Zweck unseres Gutachtens ist es, objektivierte Unternehmenswerte der Colexon und der Renewagy entsprechend des Standard 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. 'Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen', (im Folgenden auch 'IDW S1') zu bestimmen, bei der die Bewertung als objektivierte Informationsgrundlage für die Vorstände der Gesellschaften dient (IDW S1 Tz. 8). Dabei sind wir in der Funktion eines neutralen Gutachters tätig. In der Funktion als neutraler Gutachter wird der Wirtschaftsprüfer als Sachverständiger tätig, der mit nachvollziehbarer Methodik einen objektivierten, von den individuellen Wertvorstellungen betroffener Parteien unabhängigen Wert des Unternehmens ermittelt. Der objektivierte Unternehmenswert ist ein typisierter Zukunftserfolgswert, der sich bei Fortführung des Unternehmens in unverändertem Konzept und mit allen realistischen Zukunftserwartungen im Rahmen seiner Marktchancen und -risiken, finanziellen Möglichkeiten sowie sonstigen Einflussfaktoren ergibt.

II. Auftragsdurchführung

Wir haben unsere Untersuchung entsprechend des Bewertungsanlasses unter Beachtung des IDW S1 in der Fassung vom 2. April 2008 durchgeführt.

Wir weisen darauf hin, dass der Umfang unserer Untersuchungen und Arbeiten die Jahresabschlüsse der Gesellschaft betreffend keine Prüfung entsprechend den Grundsätzen ordnungsmäßiger Durchführung von Abschlussprüfungen darstellt und wir daher keinen Bestätigungsvermerk in Bezug auf die in unserem Gutachten dargestellten Finanz- und anderen Daten erteilen können und werden. Daher beschränkt sich unsere Verantwortlichkeit und Haftung insoweit auf die anzuwendende berufsübliche Sorgfalt.

Wir weisen darauf hin, dass die Ermittlung von Unternehmenswerten und Umtauschverhältnissen im Rahmen gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen allein in der Verantwortung des Vorstands der betroffenen Gesellschaften liegt. Sofern sich der Vorstand einer Gesellschaft auf diesen Bericht beruft, macht er sich die zugrunde liegenden Annahmen, Parameter und Berechnungen zu eigen. Daher beschränkt sich unsere Verantwortlichkeit und Haftung insoweit auf die anzuwendende berufsübliche Sorgfalt.

Die Analyse wurde im Wesentlichen nur auf der Grundlage der übergebenen Planungsunterlagen sowie der uns hierzu erteilten Auskünfte durch die Vorstände der Colexon und der Renewagy und leitende Mitarbeiter beider Unternehmen und im Bezug auf die maßgeblichen Planungsannahmen durchgeführt. Unsere Untersuchung beinhaltete keine direkten Kontakte zu bzw. Befragungen von Dritten, z. B. Hauptkunden und -lieferanten.

Wir weisen darauf hin, dass die Auftraggeber sich für die Aufstellung und die Darlegung der Planungsrechnungen verantwortlich zeichnen und dafür, dass alle den Planungsrechnungen zugrunde liegenden Prämissen und alle wichtigen Daten und Angaben richtig, vollständig und willkürfrei ermittelt worden sind.

Wir übernehmen keine Haftung und Verantwortung für den Eintritt der in den Planungsrechnungen unterstellten Annahmen und Ergebnisse und/oder die durchzuführenden Maßnahmen sowie für das Ergebnis der unternehmerischen Tätigkeit. Die Planungsverantwortung ist allein eine solche der Vorstände der Gesellschaften. Unsere Haftung und Verantwortung beschränkt sich insoweit.

Die Auftraggeber haben uns gegenüber eine Vollständigkeitserklärung abgegeben mit dem Inhalt, dass uns alle nach ihrer sachgerechten Beurteilung erforderlichen Informationen, Kenntnisse und Nachweise vermittelt bzw. erbracht worden sind, um die von den Auftraggebern aufgestellten Unternehmensplanungen zu beurteilen, dass uns die Vorstände der Gesellschaften sowie von ihnen benannte Mitarbeiter ihre Planungsüberlegungen vollständig dargestellt haben und im Übrigen nach ihrer Beurteilung die von uns durchgeführte Unternehmenswertermittlung den Stand ihrer Kenntnisse und Beurteilungen angemessen wiedergibt.

Für die Durchführung unseres Auftrages und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002, die in der Anlage zu diesem Gutachten beigefügt sind, maßgebend.

Unsere Gesamthaftung den Gesellschaften und jedem anderen Dritten gegenüber, dem mit unserer Zustimmung Einsicht in unseren Bericht gewährt wird, ist begrenzt auf die maximale Höhe von EUR 4 Mio. bzw. EUR 5 Mio., die sich aus Ziffer 9 (2) dieser Allgemeinen Auftragsbedingungen ergibt.

Wir weisen darauf hin, dass die nachfolgend dargestellten Berechnungen grundsätzlich ohne Nachkommastelle ausgewiesen werden. Da die Berechnungen tatsächlich mit den exakten Werten erfolgen, kann die Addition bzw. Subtraktion von Tabellenwerten zu Abweichungen bei den dargstellten Zwischen- bzw. Gesamtsummen führen.

III. Informationsstand und verwendete Unterlagen

Wir haben unsere Arbeiten im März und April 2009 durchgeführt und am 3. April 2009 abgeschlossen. Wir haben die unter A. II Auftragsdurchführung dargestellten Arbeiten unter Einbeziehung der uns dazu von den Vorständen der Colexon und der Renewagy und von ihnen beauftragten Mitarbeitern erteilten Auskünfte und Nachweise erbracht. Darüber hinausgehende Kenntnisse wurden von uns nur berücksichtigt, soweit sie sich aus allgemein verfügbaren Quellen zu unternehmensspezifischen, branchenspezifischen oder gesamtwirtschaftlichen Daten ergeben, die nach der anzuwendenden berufsüblichen Sorgfalt zu berücksichtigen sind. Bei der Durchführung des Auftrages standen uns insbesondere die in Anlage 3 genannten Unterlagen zur Verfügung.

B. Beschreibung der Bewertungsobjekte und der relevanten Märkte

I. Colexon

Rechtliche Grundlagen

Die Colexon Energy AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Hamburg. Sie ist beim Amtsgericht Hamburg unter der Register-Nr. HRB 93828 im Handelsregister eingetragen.

Die Gesellschaft wurde am 22. Januar 1999 in Leonberg unter der Firma B&K Beteiligungs AG gegründet. Am 18. März 2005 wurde die Sitzverlegung nach Hamburg und die Umbenennung in Reinecke + Pohl Sun Energy AG beschlossen. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 18. Dezember 2007 wurde die Umfirmierung in Colexon Energy AG beschlossen. Die Eintragung der Umfirmierung erfolgte am 25. Januar 2008.

Das Grundkapital in Höhe von EUR 5.115.000,00 ist voll eingezahlt und teilt sich derzeit in 5.115.000 Aktien auf. Die Aktien sind seit Dezember 2000 zum geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse im Segment Prime Standard zugelassen.

Es gilt die Satzung in der Fassung vom 22. Januar 1999 mit der letzten Änderung vom 28. Mai 2008.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Wirtschaftliche Grundlagen

Satzungsmäßiger Gegenstand der Colexon ist die Funktion einer geschäftsführenden Holding, insbesondere der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, vorrangig aus dem Bereich der Solarenergie sowie deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung. Die Gesellschaft kann in den vorgenannten Bereichen auch selbst tätig werden, insbesondere einzelne Geschäfte vornehmen. Die Gesellschaft kann im Übrigen alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und/oder Ausland errichten.

Die Colexon hat sich im Bereich der regenerativen Energien auf die Projektierung von Solarstromanlagen ab 100 kWp spezialisiert. Die Colexon und ihre Tochterunternehmen planen und erstellen schlüsselfertige Solarstromanlagen für Bauherren und Investoren aus Landwirtschaft, Industrie und öffentlicher Hand im In- und Ausland. Überwiegend handelt es sich bei den Anlagen um sog. Aufdachanlagen, wobei Colexon aber auch sog. Freiflächenanlagen bzw. gebäudeintegrierte Anlagen anbietet und verkauft. Die Gesellschaft hält für die Durchführung des operativen Geschäftes folgende Tochtergesellschaften, die als Vertriebseinheiten dienen:

Stand: Dezember 2008

In 2009 wurde der Standort Meppen geschlossen und eine Tochtergesellschaft in Tschechien gegründet.

Das Know-how des Unternehmens besteht insbesondere aus der technischen Planung und Auslegung der Solaranlagen. Komponenten wie Module, Wechselrichter und Unterkonstruktionen verschiedener Hersteller werden auf das jeweilige Projekt abgestimmt und geplant. Das Unternehmen setzt vor allem Solarmodule aus der Dünnschicht-Technologie ein, deren Verfügbarkeit durch langjährige Lieferverträge gesichert wurde. Ziel ist es, eine für das jeweilige Objekt und den Bauherrn oder Investor optimierte Solaranlage zu liefern. Umfangreiche Fachberatung bildet dafür die Grundlage. Die Montage der projektierten Anlage erfolgt unter der Leitung von Colexon durch Sub-Unternehmen vor Ort.

Darüber hinaus betreibt die Gesellschaft den Großhandel mit Modulen und Komponenten namhafter Hersteller, die weltweit eingekauft und größtenteils in Deutschland und Europa verkauft werden. Die Dienstleistung reicht vom reinen Abverkauf von Modulen und Komponenten bis hin zur Planung und Lieferung von Komplettsystemen. Dabei berät und unterstützt Colexon bei der Auswahl der Produkte für konkrete Objekte und erstellt auf Wunsch Wirtschaftlichkeitsberechnungen.

II. Renewagy

Rechtliche Grundlagen

Die Renewagy A/S ist eine Aktiengesellschaft nach dänischem Recht mit Sitz in Virum. Sie ist beim dänischen Gewerbe- und Gesellschaftsamt in Kopenhagen unter der CVR-Nr. 89 68 99 10 eingetragen.

Die Renewagy A/S entstand aus der Übernahme der DKA Renewable Energy A/S durch die ITH Industri Invest A/S in 2008. Die Gesellschaft ITH Industri Invest A/S wurde 1981 in Silkeborg, Dänemark gegründet und nach der Übernahme der DKA Renewable Energy A/S in Renewagy A/S umbenannt. Die DKA Renewable Energy A/S wurde 2005 in Virum, Dänemark gegründet.

Das Grundkapital in Höhe von DKK 69.461.940 (ca. EUR 9,3 Mio.) ist voll eingezahlt und teilt sich derzeit in 69.461.940 Aktien auf. Die Aktien sind an der Nasdaq OMX Nordic Exchange in Kopenhagen im Segment „Small Cap“ zum Handel zugelassen (ISIN: DK0060111367).

Es gilt die Satzung in der Fassung vom 10. April 2008.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Wirtschaftliche Grundlagen

Renewagy ist eine in Dänemark ansässige Entwicklungs- und Investmentgesellschaft, deren Geschäftsinhalt die Akquisition, die Entwicklung und der Verkauf von Unternehmen ist. Bis 2007 investierte Renewagy vornehmlich in Unternehmen aus der Holzindustrie. Im Dezember 2007 änderte die Gesellschaft ihre grundsätzliche Geschäftsausrichtung und investierte fortan in den Bereich der erneuerbaren Energien, insbesondere in Solar- und Windenergie. Als unabhängiger Stromproduzent (sog. „Independent Power Producer“) identifiziert, investiert und betreibt sie Solaranlagen und veräußert den damit gewonnenen Strom. Die vorwiegend in Deutschland betriebenen Solarstromanlagen hatten Ende 2008 eine installierte Modulnennleistung von etwa 50 MWp.

Renewagy investiert primär in Solaranlagen, jedoch stellen auch andere Arten von erneuerbaren Energien Investitionsmöglichkeiten dar, bspw. Wellen- oder Biomasse-Energie-Projekte. Der Erwerb und Betrieb der Solarstromanlagen erfolgt durch rechtlich selbstständige Projektgesellschaften.

Die Investments der Renewagy konzentrieren sich auf den deutschen Markt, wo Renewagy zum Zeitpunkt unserer Berichterstattung sechs Solaranlagen betreibt und fünf weitere in der Bauphase betreut.

Wertschöpfung kreiert die Renewagy durch die Straffung, bessere Abstimmung und Weiterentwicklung der Prozessabläufe der Solaranlagen und Windparks in enger Zusammenarbeit mit lokalen Partnern.

Das Unternehmen hält zum Zeitpunkt unserer Berichterstattung 19,43% der Anteile an der Colexon. Weiterhin ist die Renewagy an folgenden Gesellschaften mittelbar oder unmittelbar beteiligt:

III. Marktanalyse Photovoltaik

Einleitung

Steigende Ölpreise, steigender Energieverbrauch und der damit einhergehende Ausstoß von Treibhausgasen in Verbindung mit einem verstärkten Umweltbewusstsein der Menschen führten in den letzten Jahren zu einer Reihe von Maßnahmen, die die technologische Erschließung Erneuerbarer Energien vorantreiben und deren Anteil an der Energieerzeugung langfristig erhöhen sollen. Das weltweit wichtigste Übereinkommen zur Erreichung dieses Ziels ist das Protokoll der 3. Klimakonferenz der Vereinten Nationen im Dezember 1997 in Kyoto („Kyoto-Protokoll“). Es trat nach der Ratifizierung durch 141 Staaten am 16. Februar 2005 in Kraft. Mit dem Kyoto-Protokoll verpflichten sich die unterzeichnenden Staaten auf verbindliche Ziele und Maßnahmen für den Klimaschutz. Die erste Etappe sieht eine Reduzierung der Treibhausgase um 5% unter das Niveau von 1990 im Zeitraum von 2008 bis 2012 vor. Deutschland strebt hierbei eine Reduzierung um 21% an, von denen 19% bereits erreicht wurden.

Auf europäischer Ebene wurde im Jahr 2001 die EU-Richtlinie 2001/77/EG zur Förderung der Stromerzeugung aus Erneuerbaren Energiequellen im Elektrizitätsbinnenmarkt verabschiedet. Mit der Richtlinie wurden die Grundlagen dafür geschaffen, den Anteil Erneuerbarer Energien am gesamten Energieverbrauch (einschließlich Heizung, Elektrizität und Verkehr) in den 15 EU-Mitgliedstaaten bis zum Jahr 2010 auf 12% zu verdoppeln. Der Anteil Erneuerbarer Energien an der Stromproduktion soll entsprechend von knapp 14% im Jahr 2000 auf 22% im Jahr 2010 ansteigen. Deutschland hat sich verpflichtet, den Anteil Erneuerbarer Energien an der Stromproduktion von 6,25% im Jahr 2000 auf 12,5% im Jahr 2010 zu erhöhen. Bis 2020 bzw. 2050 sollen dann bis zu 30% bzw. mindestens 50% der Stromerzeugung durch Erneuerbare Energien abgedeckt werden.

Regulierung und Förderung Erneuerbarer Energien

Der Unterschied zwischen den Herstellungskosten konventionell erzeugter Energie und Erneuerbarer Energie, hier insbesondere der Photovoltaik, ist signifikant. Der Markt für Erneuerbare Energie ist weithin abhängig von staatlichen Subventionen oder anderen staatlichen Eingriffen in den Markt, wenngleich hier zuletzt ein Rückgang der globalen Förderprogramme zu beobachten war. In der Mehrzahl der EU-Staaten werden Erneuerbare Energien mit regulierten Einspeisetarifen gefördert. Den Energieerzeugern wird hierbei eine garantierte, aber über die Zeit abschmelzende Einspeisevergütung gewährt. Der Vorteil dieses Systems liegt in der Minimierung des Absatzrisikos für unabhängige Stromerzeuger und einer damit verbundenen hohen Investitionssicherheit. Das System wird neben Deutschland insbesondere in Dänemark, Frankreich, Griechenland, Luxemburg, den Niederlanden, Portugal und Spanien unter ähnlichen Rahmenbedingungen praktiziert.

Darüber hinaus gibt es eine Reihe weiterer in der EU implementierter Förderinstrumente, wie z.B. die Bereitstellung direkter Fördermittel, die Förderung im Rahmen von Quotensystemen („Grüne Zertifikate“), fiskalische Anreize (insbesondere zinsbegünstigte Darlehen und Gewährung steuerlicher Vorteile) oder aber auch gesetzliche Auflagen (z.B. Ausschreibungsverfahren).
Land     Kredit-
subventionen     Einspeisetarife     Zertifikate/Quotensystem     Fiskalische Anreize     Ausschreibungs-
verfahren
Belgien     X     X     X     X     
Dänemark           X           X     
Deutschland     X     X           X     
Finnland     X     X           X     
Frankreich     X     X           X     X
Griechenland     X     X           X     
Großbritannien     X           X     X     
Irland     X                 X     
Italien     X     X     X           X
Luxemburg     X     X           X     
Niederlande     X     X     X     X     
Österreich     X     X           X     
Portugal     X     X           X     
Schweden     X           X     X     
Spanien     X     X           X     

Quelle: Credit Suisse 10/2008

Das zentrale Element der umwelt- und energiepolitischen Maßnahmen zur Umsetzung der EU-Richtlinie in Deutschland ist das im Erneuerbare Energien Gesetz (EEG) verankerte System der Abnahme und Vergütungspflicht für Strom aus Erneuerbaren Energien. Netzbetreiber sind zur vorrangigen Abnahme des Stroms aus Erneuerbaren Energiequellen und zur Vergütung über einen Zeitraum von 20 Jahren zu festgelegten Preisen verpflichtet. Die Vergütungssätze werden in einem Umlageverfahren an die Endverbraucher weitergereicht. Das EEG trat am 1. April 2000 in Kraft und wurde nach der Neuausrichtung 2004 zuletzt im Juni 2008 novelliert. Die Novellierung, die ab 1. Januar 2009 in Kraft getreten ist, führte zu einer Absenkung und stärkeren Degression der Fördersätze. Angesichts der aktuellen Markt- und Kostenentwicklung üben die Fördersätze jedoch weiterhin eine große Attraktivität auf Investitionen aus.

Die aktuellen Vergütungssätze für Photovoltaikanlagen ab dem Jahr 2009 können der folgenden Tabelle entnommen werden:
Land     Einspeisevergütung     Degressionssatz
Freiflächenanlage     31,94 Cent/kWh     10% für 2010
            9% danach
Dachanlage bis einschließlich 30 kW     43,01 Cent/kWh     8% für 2010
            9% danach
Dachanlage ab 30 kW bis einschließlich 100kW     40,91 Cent/kWh     8% für 2010
            9% danach
Dachanlage ab 100kW     39,59 Cent/kWh     10% für 2010
            9% danach

Quelle: EEG

Ab 2010 ist die Degression zudem an den Zubau der in Deutschland installierten Leistung im jeweiligen Vorjahr gekoppelt: Beträgt dieser im Jahr 2009 weniger als 1 GW, sinkt die Degression für 2010 um einen Prozentpunkt (also für 2010 auf 7% bzw. 9%). Liegt der Zubau hingegen über 1,5 GW, steigt die Degression für 2010 entsprechend auf 9% bzw. 11%. Die Bandbreite für 2010 liegt dabei zwischen 1,1 GWp und 1,7 GWp und die Bandbreite für 2011 zwischen 1,2 GWp und 1,9 GWp.

Neben dem EEG entwickelten Bund und Länder eine Reihe weiterer Initiativen zur Investitionsförderung in der Photovoltaik. Hierzu zählen zusätzliche Investitionszuschüsse bzw. zinsgünstige Darlehen auf Landes- und Bundesebene sowie das bereits ausgelaufene 100.000-Dächer-Solarstrom-Programm.

Der Markt für Photovoltaik

Der Markt für die Erzeugung Erneuerbarer Energien teilt sich auf verschiedene Technologien auf. Als wesentliche Gruppen sind neben der Photovoltaik die Windenergie, die Solarthermie, Biogas und Geothermie zu nennen, wobei lediglich erstere die primäre Erzeugung von Strom zum Ziel hat.

Der deutsche Photovoltaikmarkt teilte sich laut Bundesverband Solarwirtschaft im Jahr 2008 auf rd. 10.000 Unternehmen einschließlich der Handwerks- und Zulieferunternehmen mit rd. 48.000 Mitarbeitern und einem Gesamtumsatz von rd. EUR 7 Mrd. auf. Dabei ist vor allem die Entwicklung der Umsätze in den letzten Jahren bemerkenswert, die zwischen 2003 und 2008 jährlich mit durchschnittlich rd. 70% stiegen.

Quelle: BSW 03/2009

Die installierte Leistung im deutschen Photovoltaikmarkt stieg im Jahr 2008 um rund 40% auf eine Kapazität von etwa 5.308 MWp. Die Neuinstallationen dieses Jahres betrugen rd. 1.500 MWp. Hand in Hand mit dieser Entwicklung geht die Stromproduktion aus installierten Photovoltaikanlagen, die im Jahr 2008 um 1.225 GWh auf insgesamt rd. 4.300 GWh produzierten Stroms stieg.

International ist der deutsche Photovoltaikmarkt mit einer installierten Leistung von rund 3.800 MWp (Ende 2007) der größte Markt weltweit vor Japan (1.938 MWp), den USA (814 MWp) und Spanien (632 MWp).

Quelle: BSW 03/2009

Entlang der Wertschöpfungskette werden Komponentenhersteller und Systemdienstleister unterschieden. Der Bereich der Komponentenhersteller ist weniger konsolidiert als beispielsweise im Windenergiemarkt. Er teilt sich weiter auf die Hersteller des Vorprodukts Polysilizium, die Waferproduktion, die Herstellung von Solarzellen und den Bau von Solarmodulen auf. Siliziumherstellung und Waferproduktion werden von wenigen großen Unternehmen abgedeckt. Die Herstellung kristalliner Module wird durch die Unternehmen Sharp, Suntech und Q-Cells angeführt, während First Solar den Bereich der Dünnschichtmodule als Technologie- und Preisführer besetzt.

Gegenüber dem Bereich der Komponentenhersteller zeichnet sich der Bereich der Systemdienstleister durch viele kleine Marktteilnehmer aus und ist insofern stark fragmentiert. Zu den großen Systemdienstleistern gehören neben der Colexon die Conergy, Phoenix Solar, Juwi und S.A.G. Solarstorm. Die meisten Systemdienstleister verfolgen eine Integrationsstrategie entlang der Wertschöpfungskette.

Die wesentlichen Marktteilnehmer des Markts für Photovoltaik und deren Geschäftstätigkeit lassen sich aus folgender Darstellung entnehmen:
Unternehmen     Komponentenhersteller     Systemdienstleister
      Polysilikon     Wafer     Zellen     Module     Projekt-
planung     Finan-
zierung     Instal-
lation     Betrieb     Wartung
Akkena Solar                             X           X           
Applied Solar                             X           X           
Arise Technologies     X           X           X           X           
Avancis                       X                             
BP Solar           X     X     X     X     X     X     X     X
Centrosolar                       X     X           X           
Conergy           X     X     X     X     X     X     X     X
ErSol     X     X     X     X                             
Evergreen                 X     X                             
First Solar                       X     X     X     X     X     X
GE Energy                 X     X     X     X     X     X     X
Ja Solar                 X                                   
Kyocera           X     X     X                             
LDK           X                                         
MEMC     X                                               
Motech Industries                 X                                   
Payom                             X           X           
Phoenix Solar                             X     X     X     X     X
Photowatt           X     X     X     X                       
PV Crystalox     X     X                                         
Q-Cells                 X     X                             
Real Goods Solar                             X     X     X     ?     X
REC     X     X     X     X                             
Renesoia           X                                         
S.A.G. Solarstrom                             X     X     X     X     X
Schott Solar           X     X     X                             
S-Energy                             X           X     X     X
Sharp           X     X     X                             
Solar2                             X           X           
Solaria Energia                 X     X     X     X     X     X     X
Solar-Fabric           X     X     X     X                       
Solar Integrated Technologie                             X           X           
Solartron                             X                       
SolarWatt                 X     X     X           X           
Solarworld     X     X     X     X     X     X     X     X     X
Solon                       X     X           X     X     
Sunline                             X           X     X     X
Sunpower           X     X     X     X     X     X     X     X
Suntech Power                 X     X                             
Sunways                 X     X     X           X           
Systaic                             X           X           
Trina Solar     X     X     X     X                             
Yingli Green Energy           X     X     X     X     X     X     X     X
Wacker     X                                               
Colexon                             X           X           X
Renewagy                                   X           X     

Nachdem die Photovoltaikindustrie in den letzten Jahren von einem starken Nachfragewachstum und steigenden Solarmodul- und Systempreisen geprägt war, hat sich das Bild in den vergangenen Monaten gewandelt.

Die Photovoltaikindustrie steht nun am Wendepunkt hin zu einer reifen Branche. In mehreren Ländern wurden zuletzt die Förderprogramme gekürzt, was nach Auffassung von Analysten andauern könnte, bis die Netzparität in den Schlüsselmärkten erreicht ist. Die Netzparität ist dann erreicht, wenn sich Einspeisevergütung und Stromentnahmepreis die Waage halten. In Verbindung mit dem überwundenen Polysiliziummangel, Überkapazitäten in der Solarmodulproduktion, steigendem technischen Fortschritt und einer schwierigen gesamtwirtschaftlichen Situation, ist der Markt nunmehr durch ein Überangebot an Solarmodulen und sinkenden Preise gekennzeichnet.

Ein prognostiziertes Überangebot von bis zu jeweils 2 GWp in den Jahren 2009 und 2010 in Verbindung mit einem Preisverfall von ca. 20% in den kommenden beiden Jahren führt zu einem steigenden Margendruck entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Unternehmen der Photovoltaikindustrie sind im zunehmenden Maße mit dem Wandel von einem Verkäufer- in einen Käufermarkt konfrontiert. Den stärksten Druck werden insbesondere Wafer-, Zell- und Modulhersteller erfahren, wobei voll- bzw. teilintegrierte Photovoltaikhersteller im Vorteil sind, da sie über ein stärkeres Kostensenkungspotenzial verfügen. Systemintegratoren werden zum einem mit einer unsicheren Nachfragesituation insbesondere bei Großprojekten konfrontiert, profitieren jedoch auch in einem hohen Maß von gesunkenen Modulpreisen im Einkauf. Bedingt durch geänderte Förderinstrumentarien und erschwerte Kreditfinanzierung wird eine weitere Verschiebung der weltweiten Nachfrage hin zu Dachanlagen und kleineren Anlagen erwartet.

Trotz der aktuell bestehenden Unsicherheiten werden die mittel- und langfristigen Wachstumsperspektiven von Marktanalysten weiterhin als äußerst positiv bewertet. Insbesondere das Erreichen der Netzparität, welche aufgrund der jüngsten Kostenentwicklung in einigen Regionen bereits ab 2010 erwartet wird, könnte zur weiteren Forcierung des Wachstums beitragen.

C. Bewertungsgrundsätze und -methoden

I. Methodische Vorüberlegungen

Für die Durchführung der Bewertung sind die allgemeinen Grundsätze der Unternehmensbewertung zu beachten. Diese haben ihren Niederschlag in den Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW), insbesondere im IDW Standard 1 (IDW S1): „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ gefunden.

Der künftige Nutzen, der sich im Zusammenwirken aller die Ertragskraft beeinflussenden Faktoren ergibt, zeigt sich im finanziellen Überschuss, der als Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben, oder – unter Berücksichtigung von Periodenabgrenzungen – der Erträge über die Aufwendungen in der auf den Bewertungsstichtag folgenden Zukunft zu erwarten ist. Unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele wird der Wert des Unternehmens allein aus seiner Eigenschaft abgeleitet, finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften.

Der Unternehmenswert ergibt sich grundsätzlich aufgrund der Diskontierung der finanziellen Überschüsse, die bei Fortführung des Unternehmens und Veräußerung etwaigen nicht betriebsnotwendigen Vermögens erwirtschaftet werden (Zukunftserfolgswert). Dabei kann der Unternehmenswert rechnerisch sowohl durch direkte Nettokapitalisierung der um die Fremdkapitalkosten verminderten finanziellen Überschüsse als auch indirekt durch Bruttokapitalisierung der Überschüsse vor Finanzierung und anschließender Minderung um den Marktwert des Fremdkapitals ermittelt werden.

Neben dem in Deutschland vorwiegend angewendeten Ertragswertverfahren sind international Unternehmensbewertungen auf Basis der Discounted-Cashflow-Verfahren (DCF-Verfahren) üblich. Beide Verfahren zur Berechnung des Zukunftserfolgswerts sind grundsätzlich gleichwertig und führen unter gleichen Prämissen zu identischen Ergebnissen, da beide Verfahren auf demselben investitionstheoretischen Fundament (Kapitalwertkalkül) basieren und prognostizierte finanzielle Überschüsse erfassen, die jeweils auf den Bewertungsstichtag diskontiert werden. Nach IDW S1 sind beide Methoden gleichrangig nebeneinander zulässig.

Vor dem Hintergrund des geplanten, grenzüberschreitenden Zusammenschlusses haben wir die Unternehmenswerte der Colexon und der Renewagy auf Basis des DCF-Verfahrens ermittelt.

II. Unternehmenswert nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren

Freie Cashflows

Die Nettozuflüsse bei den Unternehmenseignern sind wesentlich von der Fähigkeit des Unternehmens abhängig, finanzielle Überschüsse zu erwirtschaften. Wertbegründend sind jedoch nur diejenigen finanziellen Überschüsse des Unternehmens, die als Nettozuflüsse in den Verfügungsbereich der Unternehmenseigner gelangen (Zuflussprinzip). Eine Unternehmensbewertung basiert daher auf der Prognose der entziehbaren künftigen finanziellen Überschüsse des Unternehmens. Dabei sind die künftigen finanziellen Überschüsse auf der Basis einer Vergangenheitsanalyse zu prognostizieren. Die Nettozuflüsse bei den Unternehmenseignern werden auf Basis finanzieller Überschüsse aus der Einnahmen- bzw. Ertragsüberschussrechnung auf Unternehmensebene ermittelt.

Bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts wird die vorhandene Ertragskraft eines Unternehmens mit den am Bewertungsstichtag vorhandenen Erfolgsfaktoren zugrunde gelegt. Die zu bewertende Ertragskraft beinhaltet demnach nur solche Erfolgschancen, die zum Stichtag zumindest bereits eingeleitet sind (Wurzeltheorie). Im Rahmen der Bewertung ist weiterhin zu unterstellen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in den derzeit bestehenden Strukturen am Markt operiert.

Da der Unternehmenswert durch die Höhe der Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner bestimmt wird, sind bei der Ermittlung dieser Nettozuflüsse sowohl Ertragsteuern auf Unternehmensebene als auch grundsätzlich die aufgrund des Eigentums am Unternehmen entstehende Ertragsteuern der Unternehmenseigner zu berücksichtigen.

Entsprechend dem Bewertungszweck, eine objektivierte Informationsgrundlage für mögliche unternehmerische Initiativen zu schaffen, sieht IDW S 1, Tz. 30 eine mittelbare Typisierung der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner vor. Hierbei wird angenommen, dass die Nettozuflüsse aus dem Bewertungsobjekt und aus der Alternativinvestition in ein Aktienportfolio auf der Anteilseignerebene einer vergleichbaren persönlichen Besteuerung unterliegen. Bei der Bewertung wird dann auf eine explizite Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern bei der Ermittlung der finanziellen Überschüsse und des Kapitalisierungszinssatzes verzichtet.

Zur Ermittlung der Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner sind gemäß IDW S1, Tz. 26 grundsätzlich die Thesaurierungen finanzieller Überschüsse des Unternehmens sowie die Verwendung nicht ausgeschütteter Beträge zu berücksichtigen. Diese Beträge können zur Investition, zur Tilgung von Fremdkapital oder zur Rückführung von Eigenkapital (z. B. Aktienrückkäufe) verwendet werden.

Bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte ist von der Ausschüttung derjenigen finanziellen Überschüsse auszugehen, die nach Berücksichtigung des dokumentierten Unternehmenskonzepts und gegebenenfalls bestehender rechtlicher Restriktionen zur Ausschüttung zur Verfügung stehen. Soweit die Planungen zwei Phasen unterscheiden, ergeben sich die Ausschüttungen der Überschüsse sowie die Verwendung thesaurierter Beträge für die erste Phase (so genannte Detailplanungsphase) aus der Planungsrechnung selbst. Im Rahmen der zweiten Phase (so genannte Ewige Rente) ist grundsätzlich typisierend anzunehmen, dass das Ausschüttungsverhalten der zu bewertenden Unternehmen äquivalent zum Ausschüttungsverhalten einer Alternativanlage ist. Für die Wiederanlage der thesaurierten Beträge ist typisierend die Anlage zum Kapitalisierungszinssatz (vor Berücksichtigung der auf Unternehmensebene anfallenden Steuern) kapitalwertneutral oder ein Zufluss bei den Aktionären zum Beispiel in Form eines Aktienrückkaufs anzunehmen. Diese Wiederanlage bzw. der Zufluss durch Aktienrückkauf kann im Rahmen einer Bewertung auch wertgleich durch eine fiktive unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Beträge an die Aktionäre abgebildet werden, die diese letztlich über Kurssteigerungen realisieren können. Aus diesem Grund umfassen im Folgenden die Nettoeinnahmen der Anteilseigner sowohl die ihnen zufließenden Dividenden als auch die unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Beträge. Die finanziellen Überschüsse sind zur Ermittlung des Unternehmenswerts mit dem Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Dadurch wird das Bewertungsobjekt mit der dem Investor zur Verfügung stehenden Alternativinvestition vergleichbar gemacht. Der Kapitalisierungszinssatz ist so zu bestimmen, dass die Ergebnisse aus dem Bewertungsobjekt und der Alternativinvestition am Kapitalmarkt hinsichtlich Fristigkeit sowie Ertrags- und Geldwertsicherheit gleichwertig sind.

Die Ermittlung des Unternehmenswerts bei Anwendung des DCF-Verfahrens basiert auf der Diskontierung von Cashflows, welche die erwarteten Zahlungsströme an die Kapitalgeber darstellen. Es sind verschiedene DCF-Verfahren zur Ermittlung von Unternehmenswerten allgemein anerkannt.

Bei dem hier verwendeten Bruttoverfahren (Entity-Ansatz) ermittelt sich der Marktwert des Eigenkapitals (Nettounternehmenswert oder Equity Value) indirekt als Differenz aus dem Marktwert des Gesamtkapitals (Bruttounternehmenswert oder Entity Value) und dem Marktwert des Fremdkapitals. Als bewertungsrelevanter Cashflow wird hierbei die Summe der den Eigen- und Fremdkapitalgebern eines Unternehmens zur Verfügung stehenden Zahlungsüberschüsse herangezogen, welche als „Freie Cashflows“ bezeichnet werden. Da die prognostizierten Freien Cashflows somit zur Bedienung der Eigen- und Fremdkapitalgeber des Unternehmens zur Verfügung stehen, werden sie mit einem Diskontierungszinssatz in Form des gewogenen Kapitalkostensatzes („WACC“ = Weighted Average Cost of Capital) diskontiert.

Kapitalisierungszins

a. Funktion des Kapitalisierungszinssatzes

Die freien Cashflows des Unternehmens sind mit einem geeigneten Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen. Ökonomisch verbirgt sich hinter der Berechnung des DCF-Werts ein Vergleich von den aus dem Unternehmen den Eigentümern zufließenden finanziellen Überschüssen mit einer alternativen Geldanlagemöglichkeit.

Vergleichsmaßstab ist gemäß IDW S1, Tz. 114 der Zahlungsstrom, den man durch eine alternative Investition in Unternehmensanteile erzielen kann. Um die beiden Zahlungsströme vergleichen zu können, müssen beide die gleichen qualitativen Eigenschaften aufweisen, das heißt sie müssen bezüglich ihrer Fristigkeit, Unsicherheit, Verfügbarkeit und Kaufkraft äquivalent sein.

Als Ausgangsgrößen für die Bestimmung von Alternativrenditen kommen insbesondere Kapitalmarktrenditen für Unternehmensbeteiligungen (in Form eines Aktienportfolios) in Betracht. Entsprechend IDW S1, Tz. 115 sind diese Aktienrenditen grundsätzlich in einen Basiszinssatz und eine von den Anteilseignern aufgrund der Übernahme unternehmerischen Risikos geforderte Risikoprämie zu zerlegen. Bei dieser Aufteilung kann auf Kapitalmarktmodelle, wie insbesondere auf das so genannte Capital Asset Pricing Model (CAPM, vgl. IDW S1, Tz. 118 f.) zurückgegriffen werden. Da die Bewertung entsprechend IDW S1, Tz. 30 mit mittelbarer Typisierung der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner erfolgt, sind hier keine persönlichen Ertragsteuern bei der Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes zu berücksichtigen.

Beim Bruttoverfahren der DCF-Methode stehen die prognostizierten Freien Cashflows zur Bedienung der Eigen- und Fremdkapitalgeber des Unternehmens zur Verfügung und werden daher mit den gewogenen Kapitalkosten (WACC) diskontiert. Der WACC ergibt sich aus der Gewichtung der Eigen- und Fremdkapitalkosten des Unternehmens nach der für das Bewertungsobjekt typischen nachhaltigen Eigen- und Fremdkapitalstruktur und wird im Allgemeinen nach folgender Formel bestimmt:

WACC = rFK x (1-t) x (FK/GK) + rEK x (EK/GK)

mit:

rFK: Fremdkapitalkosten

t: Grenzsteuersatz

FK: Marktwert des Fremdkapitals

GK: Marktwert des Fremdkapitals plus Marktwert des Eigenkapitals

EK: Marktwert des Eigenkapitals

rEK: Eigenkapitalkosten;

dabei berücksichtigt der Teil der Formel „rFK x (1-t)“ die steuerliche Abzugsfähigkeit der Fremdkapitalkosten bei der Ermittlung der Gesamtkapitalkosten („tax shield“).

b. Basiszinssatz

Aufgabe des Basiszinssatzes ist es, eine risikofreie und fristadäquate Alternativanlage zur Investition in das zu bewertende Unternehmen festzulegen. Im Hinblick auf ihren quasi sicheren Charakter erfüllen Anleihen der öffentlichen Hand weitestgehend die Forderung nach Risikofreiheit.

Sofern ein Unternehmen unter der Annahme einer zeitlich unbegrenzten Lebensdauer bewertet wird, müsste streng genommen als fristadäquater Basiszinssatz die am Bewertungsstichtag beobachtbare Rendite einer zeitlich ebenfalls nicht begrenzten Anleihe der öffentlichen Hand angesetzt werden. In Ermangelung solcher „ewigen“ Anleihen ist als Ausgangspunkt auf die Rendite von Staatsanleihen mit langen Restlaufzeiten abzustellen. Für die dabei erforderliche Wiederanlage kann zur Orientierung die Zinsentwicklung der Vergangenheit oder die aktuelle Zinsstrukturkurve herangezogen werden (IDW S1, Tz. 117).

Der Arbeitskreis „Unternehmensbewertung“ (AKU) des IDW hat sich in seiner 86. Sitzung am 29. Juni 2005 mit der Frage befasst, wie im Falle einer Ableitung von Basiszinssätzen aus der Zinsstrukturkurve vorgegangen werden kann (vgl. Fachnachrichten des IDW Nr. 8/2005). Bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte ist von der Zinsstrukturkurve für Staatsanleihen auszugehen. Aus dieser Zinsstruktur am Rentenmarkt lässt sich der Zusammenhang zwischen den Zinssätzen und Laufzeiten, wie er für sog. Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko gelten würde, ableiten. Die aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteten fristadäquaten Zerobondzinssätze gewährleisten die Einhaltung der Laufzeitäquivalenz. Hierzu kann als Datenbasis auf die veröffentlichten Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank zurückgegriffen werden.

Zur Glättung kurzfristiger Marktschwankungen sowie möglicher Schätzfehler, insbesondere bei den für Unternehmensbewertungen relevanten langfristigen Rendite ist es sachgerecht, nicht alleine die zum Bewertungsstichtag geschätzten Zerobondzinssätze zu verwenden, sondern Durchschnittsgrößen. Zur Gewährleistung einer praktikablen und nachvollziehbaren Glättung können aus den in den vorangegangenen drei Monaten geschätzten Renditen periodenspezifische Durchschnittszinssätze abgeleitet werden.

c. Marktrisikoprämie

Im Gegensatz zu der Anlage in risikofreie Staatsanleihen, deren langfristig erwartete Rendite sich im Basiszinssatz widerspiegelt, ist bei der Anlage in ein Unternehmen sowohl die Höhe als auch die zeitliche Verteilung der geplanten Erträge unsicher. Die Unsicherheiten bezogen auf Chancen und Risiken eines unternehmerischen Engagements sowie auf den zukünftigen Verlauf der Zahlungsströme spiegeln sich aus der Sicht der Marktteilnehmer durch höhere Renditeerwartungen, also Risikozuschläge auf den Zinssatz einer risikolosen Anlage, wider. Dabei ist nicht auf die subjektive Risikoneigung einzelner Unternehmenseigner, sondern auf das allgemeine Verhalten aller Marktteilnehmer abzustellen.

Risikoprämien können mit Hilfe von Kapitalmarktpreisbildungsmodellen aus den am Kapitalmarkt empirisch ermittelten Aktienrenditen abgeleitet werden. Das CAPM stellt ein Kapitalmarktmodell dar, in dem Kapitalkosten und Risikoprämien ohne die Berücksichtigung der Wirkungen von persönlichen Ertragsteuern erklärt werden. Entsprechend dieses Kapitalmarktmodells lässt sich die zukünftig zu erwartende Rendite einer Anlage aus der Summe des Basiszinssatzes und der mit dem Beta-Faktor gewichteten Marktrisikoprämie ermitteln. Die Marktrisikoprämie ist die erwartete nachhaltige Überrendite des Aktienmarktes gegenüber festverzinslichen, quasi risikolosen Anleihen.

Kapitalmarktuntersuchungen über langjährige Betrachtungszeiträume haben gezeigt, dass Investitionen in Aktien in der Vergangenheit höhere Renditen erzielten als Anlagen in risikoarme Gläubigerpapiere. Unter anderem in Abhängigkeit von dem gewählten Betrachtungszeitraum lassen sich historische Marktrisikoprämien von rund 5,0% bis 6,0% – jeweils vor Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern der Anteilseigner – beobachten. Bei der Übertragung dieser historischen Schätzwerte auf zukünftige Nachsteuer-Marktrisikoprämien wird ein Abzug von rund 1,0% bis 1,5% für angemessen angesehen (vgl. Stehle, WPg 17/2004, S. 906 ff.). Nach der Empfehlung des IDW waren für Bewertungen unter dem bisherigen Steuerrecht Marktrisikoprämien vor Steuern von 4,0% bis 5,0% anzuwenden.

Die auf diese Weise ermittelten Schätzwerte sind jedoch insbesondere mit Blick auf Änderungen im Steuersystem durch die Unternehmensteuerreform 2008 nicht unmittelbar übertragbar und daher lediglich als Aufsatzpunkt heranzuziehen.

Im Hinblick auf die persönliche Einkommensteuerbelastung eines typisierten Anteilsinhabers führt die Unternehmensteuerreform 2008 zu einer höheren Einkommensteuerquote auf Kapitaleinkünfte, da das Halbeinkünfteverfahren entfällt und Kursgewinne zusätzlich der Einkommensteuer unterworfen werden. Entsprechend des aktuellen Stands der betriebswirtschaftlichen Literatur ist zu vermuten, dass sich Änderungen der persönlichen Einkommenssteuer auf die Preisbildung des Aktienmarktes und somit beobachtbare Aktienrenditen auswirken (vgl. Dhaliwal et. al., Journal of Accounting and Economics, 2003). Eine Erhöhung der persönlichen Einkommensteuer führt danach grundsätzlich zu einer Erhöhung der Vorsteuer-Renditeforderung und Marktrisikoprämie der Aktionäre, um die erhöhte Einkommensteuerbelastung zu kompensieren.

d. Beta-Faktor

Soweit eine zu bewertende Gesellschaft hinsichtlich Größe, Branche, Kapitalstruktur, Sitzland etc. von der in der zugrunde gelegten Alternativanlage berücksichtigten Risikostruktur abweicht, ist diese Alternativrendite entsprechend anzupassen. Dies erfolgt dadurch, dass unter Rückgriff auf das CAPM die ermittelte Marktrisikoprämie mit einem für Branche, Größe, Land etc. angepassten Beta-Faktor gewichtet, d. h. multipliziert wird.

Das anhand des Beta-Faktors gemessene systematische Risiko eines Unternehmens setzt sich aus dem Geschäftsrisiko und Kapitalstrukturrisiko der Gesellschaft zusammen. Das Kapitalstrukturrisiko steigt, je höher die Relation aus verzinslichem Fremdkapital zum Unternehmenswert ist.

Der unternehmensindividuelle Beta-Faktor ergibt sich als Kovarianz zwischen der betrachteten Rendite einer Aktie des jeweils betrachteten Unternehmens und der Rendite des Aktienindexes, dividiert durch die Varianz der Rendite des Aktienindexes.

e. Steuern

Bei der Bestimmung des Kapitalisierungszinses ist der Ertragsteuerbelastung, die aus Investorensicht auf die zugrunde gelegte Alternativanlage entfällt, ebenso Rechnung zu tragen wie der Belastung des Investors mit persönlichen Einkommensteuern auf entziehbare finanzielle Überschüsse. Der zu ermittelnde Kapitalisierungszinssatz hat insoweit äquivalent zu sein, das heißt, er ist grundsätzlich nach persönlichen Einkommensteuern und nach Abzug von Unternehmenssteuern darzustellen.

Da im Konzept der mittelbaren Typisierung der persönlichen Ertragsteuerbelastung des Anteilseigners unterstellt wird, dass diese bei den Erträgen aus dem Bewertungsobjekt und der Alternativanlage gleich hoch ist und die Planung der den Anteilseignern zufließenden finanziellen Überschüsse ohne Abzug persönlicher Ertragsteuer erfolgt, kann auf die Berücksichtigung persönlicher Steuern des Anteilseigners im Kapitalisierungszins verzichtet werden.

f. Wachstumsabschlag

Der Kapitalmarktzins (Basiszins) enthält zumindest theoretisch einen Zuschlag für Geldentwertungsrisiken. Unternehmensgewinne ändern sich nicht zwangsläufig mit den Geldentwertungsraten. Es ist vielmehr offen, wie ein Unternehmen auf damit einhergehende steigende Kosten reagiert oder ob der Markt eine entsprechende Erlösanpassung zulässt.

Eine jährliche Gewinnsteigerung in Höhe der jährlichen Geldentwertungsrate kann deshalb nicht ohne weiteres angenommen werden. Diese Annahme würde unterstellen, dass inflationäre Kostensteigerungen in prozentual entsprechendem Ausmaß in den Erlösen weitergegeben werden können. Soweit also beim Kapitalisierungszinssatz ein Abschlag wegen der in ihm enthaltenen zukünftigen Geldentwertungsrate vorgenommen wird, ist damit unterstellt, dass die Unternehmensgewinne tatsächlich nach Maßgabe dieses Geldentwertungsabschlags wachsen werden (Wachstumsabschlag). Die Kapitalanlage im Unternehmen würde insoweit der Geldentwertung entzogen werden.

Im Gegensatz zur Anlage in Gläubigerpapieren der öffentlichen Hand bietet die Anlage in einem Unternehmen zumindest die Chance einer inflationsbedingten nominellen Ergebnissteigerung.

Ableitung des Unternehmenswerts

Ausgehend von den zukünftigen Freien Cashflows sowie von einem angemessenen Kapitalisierungszinssatz errechnet sich der Wert eines Unternehmens bei dem hier angewandten Bruttoverfahren als Summe der Barwerte aller zukünftigen Freien Cashflows abzüglich des Marktwerts des zinstragenden Fremdkapitals am Bewertungsstichtag.

In den meisten Fällen wird die Planung in zwei Phasen vorgenommen. Dementsprechend ergeben sich die Barwerte der näheren ersten Phase (Detailplanungsphase) und der ferneren zweiten Phase (Ewige Rente) gemäß den nachstehenden Formeln:

Phase I:

B(k) = FCF(k) / (1+WACC(k))^n

Der Barwert B für das Jahr k ergibt sich, indem der Freie Cashflow FCF(k) dieses Jahres durch den Abzinsungsfaktor (1+WACC(k))^n dividiert wird. Dabei stellt WACC(k) den Kapitalisierungszinssatz des Jahres k dar und n die Anzahl der Diskontierungsperioden.

Phase II:

B(R) = FCF(R) / WACC(R) / (1+WACC(R-1))^n

Der Barwert der unendlichen Rente B(R) ergibt sich durch Division des Freien Cashflows FCF(R) durch den Kapitalisierungszinssatz WACC(R) (Phase II) und der anschließenden Diskontierung mit dem Abzinsungsfaktor (1+WACC(R-1))^n auf den Bewertungsstichtag.

Die Summe der Barwerte aus Phase I und Phase II entspricht dem Bruttounternehmenswert (Entity Value). Um zum relevanten Nettounternehmenswert (Equity Value) zu gelangen, sind die Finanzverbindlichkeiten von dieser Größe zu subtrahieren.

III. Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens

Bei der Berechnung des Zukunftserfolgswerts auf Basis prognostizierter Zahlungsströme können nur solche wertbegründenden Faktoren vollständig erfasst werden, die durch laufende Zahlungsströme wertmäßig zutreffend abgebildet werden können. Wertbegründende Faktoren, die auf diese Weise nicht oder nicht vollständig abgebildet werden können, sind separat zu bewerten und dem Zukunftserfolgswert hinzuzurechnen. Dies gilt insbesondere für das nicht betriebsnotwendige Vermögen.

Neben dem betriebsnotwendigen Vermögen kann ein Unternehmen über Vermögensteile verfügen, die frei veräußert werden können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird (funktionales Abgrenzungskriterium).

Bei der Bewertung des gesamten Unternehmens mit dem Zukunftserfolgswert müssen die nicht betriebsnotwendigen Vermögensgegenstände einschließlich der dazugehörigen Schulden unter Berücksichtigung ihrer bestmöglichen Verwertungsmöglichkeit separat bewertet werden.

Sofern der Liquidationswert dieser Vermögensgegenstände den Barwert ihrer finanziellen Überschüsse bei Verbleib im Unternehmen übersteigt, stellt nicht die andernfalls zu unterstellende Fortführung der bisherigen Nutzung, sondern die Liquidation die vorteilhaftere Verwertung dar. Für die Ermittlung des Gesamtwerts des Unternehmens ist dann der Liquidationswert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens hinzuzurechnen.

IV. Sonderwerte

Sachverhalte, die im Rahmen der Wertermittlung nach dem DCF-Verfahren nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können, sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem Unternehmenswert hinzuzufügen bzw. von ihm in Abzug zu bringen. Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen kommen dafür grundsätzlich bestimmte Finanzaktiva und steuerliche Effekte in Frage.

Der Wertansatz der Sonderwerte wird grundsätzlich nicht um die typisierte Einkommensteuer gemindert, da aufgrund der konkret geplanten Dividenden der Wertbeitrag aus den Sonderwerten im Rahmen der unmittelbaren Zurechnung von Thesaurierungen angesetzt wird.

V. Liquidationswert

Der Unternehmenswert ergibt sich grundsätzlich aufgrund der Diskontierung der finanziellen Überschüsse, die bei Fortführung des Unternehmens und Veräußerung etwaigen nicht betriebsnotwendigen Vermögens erwirtschaftet werden (Zukunftserfolgswert). Nur für den Fall, dass der Barwert der finanziellen Überschüsse, die sich bei Liquidation des gesamten Unternehmens ergeben (Liquidationswert), den Fortführungswert übersteigt, kommt der Liquidationswert als Unternehmenswert in Betracht.

Dagegen kommt dem Substanzwert bei der Ermittlung des Unternehmenswerts keine eigenständige Bedeutung zu.

Der Liquidationswert ist der Barwert des Überschusses der aus dem Verkauf der Vermögensgegenstände und Schulden resultierenden Umsätze abzüglich der Veräußerungskosten. Auf Basis eines Liquidationsplanes werden erwartete Überschüsse auf den Bewertungszeitpunkt diskontiert.

Der Liquidationswert kann aufgrund unterschiedlicher Zerschlagungsarten erheblich variieren. So können sich unterschiedliche Liquidationswerte ergeben, wenn einzelne Wirtschaftgüter veräußert werden oder ganze Teile eines Unternehmens. Darüber hinaus werden Notverkäufe grundsätzlich einen niedrigeren Veräußerungserlös erzielen.

Die Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen verlangen den Ansatz des Liquidationswerts, wenn der Barwert der Einnahmeüberschüsse aus der Liquidation des Unternehmens den Unternehmenswert bei Annahme der Fortführung übersteigt und die Möglichkeit der Unternehmenszerschlagung tatsächlich besteht. Dieses kann insbesondere bei Verlustgesellschaften der Fall sein, wenn der Barwert aus der Liquidation höher ist als der Unternehmenswert unter der Fortführungsprämisse. Unter diesen Voraussetzungen ist der Liquidationswert der maßgebliche Wert für die Ermittlung des Unternehmens.

VI. Börsenkurs

Sofern bei der Bewertung börsennotierter Aktiengesellschaften Kurse für Unternehmensanteile zur Verfügung stehen, ist zwischen dem Börsenkurswert des Unternehmens (Börsenkapitalisierung) und einem nach dem DCF-Verfahren ermittelten Unternehmenswert streng zu unterscheiden (IDW S1, Tz. 14).

Während Börsenkurse Tagespreise am Aktienmarkt sind, die den zum Umsatzmaximum führenden Preis der Aktienanbieter und -nachfrager an der Börse darstellen, repräsentiert der DCF-Wert den Barwert der zukünftigen finanziellen Überschüsse, die dem Eigner im Zusammenhang mit dem Eigentum an dem Unternehmen zufließen. Der DCF-Wert beruht auf detaillierten Daten zum Bewertungsobjekt wie der Unternehmensplanung, die dem Kapitalmarkt und einer breiten Öffentlichkeit in der Regel nicht zugänglich sind. Dagegen hängt die Börsenpreisbildung von vielfältigen anderen Einflussfaktoren und Betrachtungsperspektiven ab.

Im Rahmen der Unternehmenswertermittlung nach dem DCF-Verfahren sind vorhandene Börsenkurse zur Plausibilitätsbeurteilung heranzuziehen. Hierbei sind besondere Einflüsse, die sich auf die Börsenpreisbildung ausgewirkt haben können, sorgfältig zu analysieren (IDW S1, Tz. 15). Nicht begründbare wesentliche Abweichungen zwischen dem ermittelten Zukunftserfolgswert und dem Börsenkurswert können als Ausgangspunkt für eine kritische Auseinandersetzung der der Bewertung zugrunde liegenden Annahmen herangezogen werden.

D. Ermittlung der Unternehmenswerte

I. Vorgehensweise

Auf Basis der in Abschnitt C. dargestellten Bewertungsgrundsätze und -methoden haben wir die Unternehmenswerte der Colexon und der Renewagy ermittelt.

Die Unternehmenswerte entsprechen dem Barwert aller zukünftigen finanziellen Überschüsse, die bei Erhaltung der ertragbringenden Substanz des Bewertungsobjektes dem Anteilseigner zufließen können. Die Ermittlung der zukünftigen Freien Cashflows der beiden Gesellschaften ist damit Grundlage zur Ableitung der Unternehmenswerte.

Da im vorliegenden Fall davon auszugehen ist, dass der DCF-Wert der Bewertungsobjekte den Liquidationswert deutlich übersteigt, wurde auf die Ermittlung des Liquidationswerts verzichtet.

Sowohl die Colexon als auch die Renewagy haben eine integrierte Konzern-Planungsrechnung erstellt, die eine Gewinn- und Verlustrechnung, die Ermittlung der Freien Cashflows sowie eine Bilanzplanung für die Geschäftsjahre 2009 bis 2013 umfasst.

Als Bewertungsstichtag wurde der 26. Mai 2009 festgelegt, an dem in der Hauptversammlung der Colexon die Ausgabe neuer Anteile gegen Einlage der Anteile an der Renewagy (Sachkapitalerhöhung) beschlossen werden soll.

II. Darstellung und Analyse der der Bewertung zu Grunde liegenden Informationen

Um die in der Vergangenheit wirksamen Erfolgsursachen erkennbar zu machen, werden die Gewinn- und Verlustrechnungen der Vergangenheit analysiert. Die Vergangenheitsergebnisse dienen nicht als Basis, sondern ausschließlich als Kontrollmaßstab zur Beurteilung der Prognosedaten.

Als Grundlage der Vergangenheitsanalyse dienten die Konzernabschlüsse der Colexon für die Jahre 2006 bis 2008 und der Renewagy für die Jahre 2007 bis 2008.

Grundlage für die Analyse der Planung waren die von den Aufsichtsgremien der Colexon und der Renewagy genehmigten Planungsrechnungen der Gesellschaften.

Der Aufsichtsrat der Colexon hat die Planung nur für 2009 verabschiedet. Die Jahre 2010 bis 2013 sind daher als Einschätzung der Geschäftsführung der Colexon zu verstehen.

Die Wertermittlung der Colexon und der Renewagy basiert auf der so genannten Phasenmethode. Entsprechend des Detaillierungsgrades der Planungsrechnung wurde die Ergebnisprognose in zwei Phasen aufgeteilt:

Phase I umfasst den Zeitraum 2009 bis 2013 mit einer detaillierten Einzelplanung der Jahresergebnisse.

Phase II bildet die über das Geschäftsjahr 2013 hinausreichende Zukunft als einwertige Größe ab ("Ewige Rente"). Dabei wurde berücksichtigt, dass sich die Gesellschaft in einem Gleichgewichtszustand befindet. Die Abbildung in der Bewertung erfolgte letztendlich in einer mit gleicher Rate wachsenden Annuität ab dem Jahr 2014.

Im Übrigen verweisen wir auf unsere Erläuterungen im Abschnitt C. II. Unternehmenswert nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren.

Colexon

a. Ertragslage

Die folgende Übersicht stellt die Ertragslage der Colexon in den Geschäftsjahren 2006 bis 2008 sowie die geplanten Ergebnisse für den Zeitraum von 2009 bis 2013 dar.
Currency: €000     FY06A     FY07A     FY08A     FY09B     FY10F     FY11F     FY12F     FY13F
Umsatzerlöse     62.208     85.370     142.755     195.323     244.378     283.084     324.157     370.569
betriebliche Aufwendungen/Erträge     (67.516)     (84.917)     (130.328)     (176.738)     (223.829)     (262.706)     (305.979)     (352.788)
EBITDA     (5.308)     453     12.427     18.585     20.549     20.378     18.178     17.781
Abschreibungen     (1.261)     (244)     (286)     (383)     (518)     (722)     (517)     (521)
EBIT     (6.569)     208     12.141     18.202     20.031     19.656     17.661     17.261
Zinserträge     155     224     494     28     10     13     15     13
Zinsaufwendungen     (760)     (993)     (1.807)     (1.086)     (1.899)     (2.603)     (3.488)     (3.878)
Abschreibungen auf Finanzanlagen     (24)     -     (2)     -     -     -     -     -
EBT     (7.198)     (560)     10.825     17.144     18.142     17.066     14.187     13.396
Ertragssteuer     2.627     (111)     (3.586)     (5.243)     (5.734)     (5.519)     (4.538)     (4.321)
Jahresergebnis     (4.572)     (671)     7.239     11.901     12.407     11.548     9.649     9.074
Key ratios:                                               
EBITDA Marge     -8,5%     0,5%     8,7%     9,5%     8,4%     7,2%     5,6%     4,8%
EBIT-Marge     -10,6%     0,2%     8,5%     9,3%     8,2%     6,9%     5,4%     4,7%
Durchschnittlicher Steuersatz     36,5%     -19,8%     33,1%     30,6%     31,6%     32,3%     32,0%     32,3%
Profit-Marge     -7,3%     -0,8%     5,1%     6,1%     5,1%     4,1%     3,0%     2,4%
Durchnittliche Anzahl Mitarbeiter     71     78     80     90     111     133     160     184
Umsatzwachstum           37,2%     67,2%     36,8%     25,1%     15,8%     14,5%     14,3%

Das Jahr 2007 stand im Zeichen der Restrukturierung, des Vertriebsaufbaus und des Turnarounds sowie der Umfirmierung. Die ehemalige Reinecke + Pohl Sun Energy AG sowie deren Tochtergesellschaften wurden zur Colexon umfirmiert. Grundlage für die einheitliche Marke bildet die Restrukturierung des operativen Geschäfts. Des Weiteren war das Jahr geprägt durch den Einstieg der Renewagy als strategischem Investor.
Currency: €000     FY06A     FY07A     FY08A     FY09B     FY10F     FY11F     FY12F     FY13F
Projektgeschäft     34.837     39.937     70.029     107.415     160.040     203.002     255.361     309.138
Handel     27.181     45.281     72.726     87.743     83.681     78.702     66.542     58.158
After Sales     -     -     -     165     658     1.380     2.254     3.273
Sonstige     190     152     -     -     -     -     -     -
Umsatzerlöse     62.208     85.370     142.755     195.323     244.378     283.084     324.157     370.569
Veränderung
Y-o-Y                                               
Projekte     -     14,6%     75,3%     53,4%     49,0%     26,8%     25,8%     21,1%
Handel     -     66,6%     60,6%     20,6%     -4,6%     -6,0%     -15,5%     -12,6%
After Sales     -     -     -     -     298,3%     109,7%     63,3%     45,2%

Die Gesellschaft verzeichnete in 2007 ein Umsatzwachstum von 37,2%, wobei das Projektgeschäft um TEUR 5.100 und der Handel um TEUR 18.100 gewachsen sind. Der Anteil der Auslandsumsätze am Gesamtumsatz betrug in 2007 ca. 7,1 %.

Obwohl die Solarindustrie in 2008 von der Finanzkrise noch weitgehend unberührt blieb, zeigte die Zurückhaltung der Kreditinstitute bei Projektfinanzierungen erste Verunsicherungen. Dennoch konnte Colexon in 2008 die Umsatzerlöse gegenüber 2007 sowohl im Projektgeschäft als auch im Handel signifikant erhöhen. Der Anteil der Auslandsumsätze, die vorwiegend in Südkorea, den USA und Spanien erzielt wurden, verringerte sich anteilig am Gesamtumsatz auf 4,4%.

Die Planung der Umsatzerlöse erfolgt anhand einer detaillierten Vertriebsplanung der Bereiche Projektgeschäft und Handel. Sie spiegelt die Strategie des Unternehmens wider, das Projektgeschäft zu forcieren und das Handelsgeschäft an die Marktgegebenheiten anzupassen. So entfallen bereits in 2009 55,0% der Umsatzerlöse auf das Projektgeschäft. Bis zum Jahr 2013 plant die Gesellschaft, diesen Anteil auf 83,4% auszuweiten. Der Anteil der Umsatzerlöse aus dem Handelsgeschäft ist für das gleiche Jahr mit 15,7% und der Anteil aus dem neuen Geschäftsbereich After Sales mit 0,9% geplant.

Die Planung der Umsatzerlöse aus dem Projektgeschäft unterscheidet gesicherte, vorwiegend inländische Projekte und unsichere, vorwiegend im Ausland geplante Projekte. Für die gesicherten Projekte liegen bereits konkrete Vertragsabschlüsse bzw. Projektplanungen vor.

Insgesamt sieht die Planung von 2009 bis 2013 einen Anstieg der Umsatzerlöse um EUR 176 Mio. vor, was einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von 17,4% entspricht. Das geplante Umsatzwachstum ist in erster Linie mengengetrieben mit einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum der verkauften Mengen von 18,8%. Dahingegen sinkt der durchschnittliche Preis/Wp in den Planungsperioden um jährlich durchschnittlich 4,6% für das Projektgeschäft und 8,4% für das Handelsgeschäft.

Maßgeblich für diesen Preisrückgang ist der Preisdruck durch die erstarkende Position der Kunden aufgrund des Überangebots an Solarmodulen. Die Gesellschaft ist dadurch gezwungen, sinkende Einkaufspreise an die Kunden weiterzugeben.

Die betrieblichen Aufwendungen und Erträge setzen sich bei Colexon im Wesentlichen aus dem Materialaufwand, den sonstigen betrieblichen Erträgen, dem Personalaufwand und den sonstigen betrieblichen Aufwendungen zusammen.

Der zu den Umsatzerlösen unterproportionale Anstieg des Materialaufwands führt zu einer erheblichen Verbesserung der Materialsaufwandsquote in den Jahren 2006 bis 2008. Dies ist insbesondere auf die Ausweitung des Umsatzes und die vor diesem Hintergrund durchgesetzte Verbesserung der Einkaufskonditionen für Solarmodule zurückzuführen.

Die Planung der Materialaufwendungen sieht einen zu den Umsatzerlösen überproportionalen Anstieg um durchschnittlich jährlich 18,4% vor. Dies resultiert zum einen aus der Notwendigkeit, die weiter sinkenden Einkaufspreise für Solarmodule vollständig (oft zuzüglich eines weiteren Rabattes) an die Kunden weiterzugeben und zum anderen aus der Erhöhung des Umsatzanteiles des Projektgeschäftes, was zu erhöhten Dienstleistungsaufwendungen führt. So liegt der geplante Anteil der Dienstleistungsaufwendungen an den Materialaufwendungen in 2009 noch bei 10,9% und steigt bis 2013 auf 16,5%.

Im Ergebnis führt die Entwicklung des Materialaufwands zu einer rückläufigen Rohmarge für das Projektgeschäft um durchschnittlich 2,4% p.a. und im Handelsgeschäft um durchschnittlich 18,7% p.a. Der deutlich schwächere Rückgang der Rohmarge im Projektgeschäft lässt sich dadurch erklären, dass die in diesem Bereich erbrachten Dienstleistungen eine deutlich stabilere Marge erzielen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen in der Vergangenheit im Wesentlichen Erträge aus der Herabsetzung von Wertberichtigungen, Erträge aus Kursdifferenzen und Verrechnungen von Sachbezügen. Entsprechende Sachverhalte wurden in der Planung nicht berücksichtigt.

Der Anstieg des Personalaufwandes in 2007 resultiert im Wesentlichen aus einem Anstieg der Löhne und Gehälter, während in 2008 zusätzlich ein Anstieg der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl, das Ausscheiden des ehemaligen Finanzvorstandes sowie die Erweiterung des Managements zu einer Erhöhung des Personalaufwands beigetragen haben.

Die Planung sieht von 2009 bis 2013 eine Ausweitung der Mitarbeiterkapazität um 94 Personen vor, wovon 85 Mitarbeiter im Projektgeschäft, insbesondere im Auslandsprojektgeschäft tätig werden sollen. Im Handelsgeschäft ist eine Reduzierung der Mitarbeiterzahl geplant. Für die Löhne und Gehälter wird ein Anstieg um 5% p.a. für die Bereiche Projektgeschäft, Holding und After Sales berücksichtigt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen in der Vergangenheit insbesondere Vertriebskosten (einschließlich Kosten für Gewährleistung), Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten, Wertminderungen auf Forderungen, Büro- und Raumkosten, KFZ-Kosten sowie Werbe- und Reisekosten. Der Anstieg dieser Kosten ist im Wesentlichen auf das Umsatzwachstum zurückzuführen. Die Planung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfolgte auf Basis von Erfahrungswerten.

Abschreibungen betreffen planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Das EBIT 2007 ist stark von außerordentlichen Belastungen beeinflusst, insbesondere Rechts- und Beratungskosten für die Restrukturierung, dem Ausbau des Regionalvertriebs in Süddeutschland, der Beilegung verschiedener Rechtsstreitigkeiten sowie die Einführung des ERP-Systems. Entsprechende Sachverhalte sind in der Planung nicht vorgesehen.

Die Zinserträge betreffen im Wesentlichen Zinsen auf Bankguthaben. Die Zinsaufwendungen betreffen die Wandelanleihe sowie den durch die Ausweitung des Geschäfts gestiegenen Finanzierungsbedarf.

Die Ertragsteuern sind bis einschließlich 2008 durch die Nutzung steuerlicher Verlustvorträge beeinflusst. Ab 2009 erfolgt die Planung der Besteuerung auf Basis eines unter Berücksichtigung der landesspezifischen Steuersätze gewichteten Durchschnittssteuersatzes.

b. Vermögenslage

Die nachstehende Tabelle enthält die Bilanzen der Colexon in den Geschäftsjahren 2006 bis 2008 sowie die geplanten Bilanzen der Jahre 2009 bis 2013.
Currency: €000     FY06A     FY07A     FY08A     FY09B     FY10F     FY11F     FY12F     FY13F
Sachanlagen und Immaterielle Vermögensgegenstände     15.852     15.959     16.067     15.945     15.831     15.720     15.738     15.836
Finanzanlagen     2     2     -     -     -     -     -     -
Sonstige Vermögens-
werte     1.436     8.581     6.504     5.000     5.000     5.000     5.000     5.000
Anlagevermögen     17.291     24.543     22.571     20.945     20.831     20.720     20.738     20.836
Umlaufvermögen     21.548     26.283     53.345     69.766     89.169     105.309     123.015     140.849
Liquide Mittel     14.290     4.736     2.607     2.607     2.607     2.607     2.607     2.607
Kurzfristige Vermögens-
werte     35.837     31.019     55.952     72.372     91.776     107.916     125.622     143.455
Summe Aktiva     53.129     55.562     78.523     93.317     112.607     128.635     146.360     164.292
Eigenkapital     28.538     32.175     39.226     39.226     39.226     39.226     39.226     39.226
Finanzverbindlichkeiten     13.663     13.184     10.444     24.152     33.755     44.720     55.720     65.679
kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen     10.927     10.203     28.854     29.939     39.626     44.690     51.414     59.386
Fremdkapital     24.591     23.387     39.297     54.091     73.381     89.409     107.134     125.066
Summe Passiva     53.129     55.562     78.523     93.317     112.607     128.635     146.360     164.292

Aus verschiedenen Transaktionen in der Vergangenheit, insbesondere dem Erwerb der Anteile an der Reinecke + Pohl Solare Energien GmbH, Hamburg, resultiert die Aktivierung eines Geschäfts- oder Firmenwerts von TEUR 15.093. Dieser unterliegt keiner planmäßigen Abschreibung und wird daher unverändert fortgeführt.

Die übrigen immateriellen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Software. Die Planung unterstellt lediglich Ersatzinvestitionen, langfristig in Höhe der Abschreibungen.

Die Sachanlagen betreffen im Wesentlichen IT-Hardware, Kraftfahrzeuge und die Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Planung der Sachanlagen berücksichtigt den Anstieg des Personalbestands.

Die Finanzanlagen betreffen eine nicht konsolidierte Tochtergesellschaft in den USA, die in 2008 im Zuge der Neugründung der Colexon, Corp. liquidiert wurde.

Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte beinhalten Sicherheitshinterlegungen von Bankguthaben (2007: TEUR 5.308, 2008: TEUR 5.515) sowie Sicherheitseinbehalte von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und langfristigen Kautionen. Die Planung geht von konstanten Sicherheitshinterlegungen von TEUR 5.000 für den Einkauf von Solarmodulen aus.

Die geplante Ausweitung der Geschäftstätigkeit sowie die erwartete Entwicklung der Zahlungskonditionen führt zu einem leichten Anstieg des Working Capital im Verhältnis zu den Umsatzerlösen. Das Working Capital beinhaltet im Wesentlichen Vorräte, Forderungen aus Lieferung und Leistung, Forderungen aus Langfristfertigung und sonstige Vermögensgegenstände, sowie passivisch die Rückstellungen, die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung und die sonstigen Verbindlichkeiten.

Die Vorräte beinhalten im Wesentlichen Photovoltaik-Module und die in Zusammenhang mit der Projektierung erbrachten Dienstleistungen.

In 2008 führte die Fertigstellung und Fakturierung des Waldeck-Portfolios zu einem signifikanten Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die in der Planung vorgesehene stärkere Ausrichtung auf das Projektgeschäft führt zu einer Steigerung des Anteils der Forderungen aus Langfristfertigung (Percentage of Completion) von 56,4% in 2009 auf 65,0% in 2013. Im Zusammenhang mit der erwarteten Verlängerung der Zahlungsdauer für diese Forderungen resultiert ein im Verhältnis zum Umsatz überproportionaler Anstieg des Working Capital, der durch die Verkürzung der Zahlungsdauer bei den übrigen Forderungen nur teilweise kompensiert werden kann.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten insbesondere Umsatzsteuerforderungen sowie Forderungen gegen Gesellschafter, aktive Rechnungsabgrenzung und kurzfristige Darlehen. In den Planungsperioden sind sie geprägt durch Sicherheitsleistungen.

Die Rückstellungen umfassen im Wesentlichen Gewährleistungsrückstellungen, für die eine sukzessive Inanspruchnahme angenommen wird. Dabei wird angenommen, dass in den ersten zwei Jahren nach Fertigstellung eines Projekts ein Großteil der Gewährleistungsfälle auftritt und für den Rest der Gewährleistungsfrist von 20 Jahren weitere Gewährleistungsfälle nur vereinzelt auftreten. Auf Basis einer expliziten Steuerplanung wird zudem ein Rückgang der Steuerrückstellungen unterstellt.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen entwickeln sich analog zu den Umsatzerlösen, wobei eine zusätzliche Steigerung aus der in 2009 realisierten und für die Zukunft erwarteten Verlängerung der Zahlungsziele resultiert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen zu entrichtende Einfuhrumsatzsteuer für den Modulimport, Umsatzsteuer, Tantiemen, Abfindungen, Gehaltsfortzahlungen, Lohnsteuer und Urlaub.

Der Rückgang der liquiden Mittel in 2007 ist wesentlich durch die Umgliederung von Sicherheitshinterlegungen in die sonstigen langfristigen Vermögensgegenstände bedingt.

Durch zwei Kapitalerhöhungen haben sich das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage in 2007 erhöht. Die Gesellschaft plant keine weiteren Kapitalmaßnahmen.

Zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit wurde in 2006 eine Wandelschuldverschreibung ausgegeben. Den Inhabern der Wandelschuldverschreibung steht in der Zeit vom 1. Januar 2007 bis zum 7. Mai 2009 ein Wandlungsrecht im Verhältnis einer Teilschuldverschreibung in eine Aktie zu. Die Teilschuldverschreibungen werden mit 3,5% auf den Bezugspreis von EUR 21,90 verzinst. Die entspricht einer Verzinsung von 7,67% bezogen auf den Nominalwert der Wandelanleihe von EUR 10,00. Jede Teilschuldverschreibung im Nennwert von EUR 10,00 berechtigt zum Bezug einer Colexon Aktie. Bisher wurde das Wandlungsrecht nicht ausgeübt. Sollte das Wandlungsrecht bis zum 7. Mai 2009 nicht ausgeübt werden, ist der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung von jeweils EUR 21,90 zurückzuzahlen.

Weitere Finanzverbindlichkeiten betreffen Kontokorrentverbindlichkeiten bei Kreditinstituten. Zum Zeitpunkt unserer Berichterstattung verhandelt die Colexon mit einem Bankenpool über eine neue Kreditlinie zur Finanzierung des geplanten Wachstums.

Die Planung der Finanzverbindlichkeiten sieht eine Anpassung entsprechend der Entwicklung der Gesellschaft (sog. dynamische Verschuldung) vor.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen die bis zum Bilanzstichtag erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen aus dem Handelsgeschäft. Vor dem Hintergrund des geplanten Umsatzwachstums ist eine Steigerung der erhaltenen Anzahlungen von TEUR 11.033 in 2009 auf TEUR 20.589 in 2013 geplant.

c. Finanzlage

Die folgende Tabelle enthält die Ableitung der Freien Cashflows der Colexon für die Jahre 2006 bis 2013.
Currency: €000     FY06A     FY07A     FY08A     FY09B     FY10F     FY11F     FY12F      FY13F
      EBIT     (6.569)     208     12.141     18.202     20.031     19.656     17.661     17.261
+     Zinserträge     155     224     494     28     10     13     15     13
-     Steueraufwand     2.627     (111)     (3.586)     (5.243)     (5.734)     (5.519)     (4.538)     (4.321)
-     Korrektur Steuereffekt auf Zinsaufwand     (277)     196     (599)     (332)     (600)     (842)     (1.116)     (1.251)
+     Abschreibungen     1.261     244     286     383     518     722     517     521
-     Investitionen in das Anlagevermögen     (18.552)     (7.496)     1.686     1.243     (405)     (610)     (535)     (619)
-/+     Erhöhung/Minderung Net Working Capital     (10.620)     (5.460)     (8.412)     (15.571)     (9.716)     (11.076)     (10.982)     (9.861)
=     Freier Cashflow     (31.976)     (12.193)     2.009     (1.290)     4.103     2.344     1.021     1.742

Colexon stehen auskunftsgemäß Projektfinanzierungs-, Aval- und Kontokorrentlinien zur Finanzierung des Unternehmenswachstums von bis zu TEUR 32.863 zur Verfügung. Hiervon sind TEUR 26.000 zeitlich befristet. Um für das weitere geplante Wachstum ausreichend liquide Mittel zur Verfügung zu haben, wird die Finanzierung in der ersten Jahreshälfte 2009 neu strukturiert.

Renewagy

Aufgrund der seit Dezember 2007 bis in die Gegenwart reichenden Neuausrichtung und Restrukturierung der Renewagy sind die Geschäftsjahre 2007 und 2008 nicht untereinander vergleichbar. Ausschließlich das Geschäftsjahr 2008 ist größtenteils repräsentativ für die Geschäftstätigkeit in der Zukunft, wenngleich die Restrukturierung noch nicht ganz abgeschlossen ist. Aus diesem Grund werden im Folgenden für die Vergangenheitsanalyse auch die Zahlen für 2007 dargestellt, die Analyse fokussiert jedoch auf das Jahr 2008. Die Umrechnung von Dänischen Kronen in Euro wurde zum Stichtagskurs per 31. Dezember 2008 von 0,13422 EUR/DKK durchgeführt.

Der Planungsrechnung unterliegen detaillierte Projektkalkulationen, sowohl für im Betrieb befindliche Solarparks als auch für zukünftige Solarparks. Die in der Planung unterstellte, zukünftige Geschäftsentwicklung reflektiert die in den nächsten Jahren geplanten Kapazitätserweiterungen unter Berücksichtigung von Finanzierungsrestriktionen.

Das aktuelle Projektportfolio besteht aus 10 projektierten Solarparks in Deutschland, für die konkrete Planungsrechnungen sowie eine Konsolidierung der Planungsrechnung erstellt wurden.

Die Projektplanungen für zukünftig zu installierende Solarparks basieren auf den Annahmen, dass die zukünftig geplanten Investitionen in der Mitte des jeweiligen Jahres finalisiert werden und ab diesem Zeitpunkt Erträge und Aufwendungen generieren. Die zukünftig anvisierte Kapazität soll zu einem großen Teil, nicht aber ausschließlich, von der Firma Colexon bezogen werden.

Die Planung der zukünftig zu installierenden Solarparks unterliegt im Wesentlichen den gleichen Parametern, die bereits bei bestehenden Solarparks beobachtbar sind. Sinkenden Modulpreisen und sinkenden Einspeisevergütungen im Rahmen des Erneuerbaren-Energien-Gesetz (EEG) wird Rechnung getragen.

a. Ertragslage

Die folgende Übersicht stellt die Ertragslage der Renewagy in den Geschäftsjahren 2007 und 2008 sowie die geplanten Ergebnisse für den Zeitraum von 2009 bis 2013 dar.
Currency: €000     FY07A     FY08A     FY09B     FY10F     FY11F     FY12F     FY13F
Umsatzerlöse     7     7.612     19.926     22.645     23.335     23.636     23.987
Betriebliche Aufwendungen/Erträge     (391)     (4.321)     (3.289)     (3.844)     (4.171)     (4.352)     (4.567)
EBITDA     (384)     3.291     16.637     18.801     19.164     19.284     19.420
Abschreibungen     (87)     (2.748)     (9.659)     (10.915)     (11.246)     (11.403)     (11.571)
EBIT     (471)     544     6.978     7.886     7.918     7.882     7.849
Zinserträge     2.210     1.954     79     111     134     159     185
Zinsaufwendungen     (452)     (4.179)     (6.555)     (8.807)     (8.846)     (8.497)     (8.137)
Sonstiges Finanzergebnis     (391)     328     -     -     -     -     -
EBT     897     (1.353)     502     (810)     (794)     (457)     (103)
Ertragssteuer     (759)     674     (126)     -     -     -     -
Jahresergebnis     137     (679)     377     (810)     (794)     (457)     (103)
Kennzahlen:                                         
EBITDA-Marge     >-100%     43,2%     83,5%     83,0%     82,1%     81,6%     81,0%
EBIT-Marge     >-100%     7,1%     35,0%     34,8%     33,9%     33,3%     32,7%
Durchschnittlicher Steuersatz     84,7%     49,8%     25,0%     0,0%     0,0%     0,0%     0,0%
Profit-Marge     >100%     -8,9%     1,9%     -3,6%     -3,4%     -1,9%     -0,4%
Durchnittliche Anzahl Mitarbeiter     4     10     10     10     10     10     10
Umsatzwachstum     k.A.     >100%     161,8%     13,6%     3,0%     1,3%     1,5%

Die Umsatzerlöse der Renewagy beinhalten in 2008 im Wesentlichen Einkünfte aus Elektrizitätsgewinnung durch Solaranlagen, die seit 2007 in Betrieb genommen wurden. Die EBITDA-Margen der Projektgesellschaften belaufen sich regelmäßig auf über 90%. Die betrieblichen Aufwendungen und Erträge speisen sich somit im Wesentlichen aus den Konzernobergesellschaften und setzen sich aus Personal-, Vertriebs- und Administrationskosten zusammen.

Die Planung der Umsätze erfolgte unter Berücksichtigung der durch das Erneuerbare-Energien-Gesetz festgelegten Vergütungssätze pro MWh in den ersten 20 Jahren der Laufzeit eines Solarparks. Daher sind die Vergütungssätze aufgrund des Degressionsfaktors des Gesetzes bzw. seiner internationalen Äquivalente davon abhängig, in welchem Jahr die Anlage in Betrieb genommen wird. Aus diesem Grund wird eine Anlage, die in 2009 in Betrieb genommen wird, höhere Vergütungssätze erzielen als eine Anlage, die in 2010 erstmalig ihren Betrieb aufnimmt. Die entsprechenden Einspeisevergütungen des EEG sind Grundlage der hinterlegten Projektkalkulationen. Nach Auslauf der 20-jährigen Preisgarantie wird von einem Preis in Höhe des aktuell gültigen Strompreises zuzüglich der Inflationsrate ausgegangen.

Weiterhin beinhaltet die Umsatzplanung eine Effizienzrate, die dem mit dem Alter einhergehenden Effizienzverlust der Solarmodule abbildet. In der Planung wurde für die deutschen Parks mit einer Rate von 8,5% über 25 Jahre kalkuliert. Für Parks aus anderen Ländern wurde dieser Wert mit 6,5% prognostiziert.

Die Höhe der betrieblichen Aufwände der Projektgesellschaften wurde für den Planungszeitraum als Prozentsatz der Umsatzerlöse unter Berücksichtigung der Inflation geplant. Die Prozentsätze orientieren sich an denen des bereits vorhandenen Solarparkportfolios. Hierin enthalten sind vor allem Mietaufwendungen für die Anmietung der Dachflächen zur Installation der Solarmodule. Die kurzfristige Planung basiert auf bereits abgeschlossenen Verträgen. Wartung und Instandhaltung der Solarparks werden von der Renewagy extern vergeben. Der geplante Anstieg dieser Kosten wie auch der Versicherung ist ebenfalls inflationsbedingt. Weiterhin berücksichtigt sind Kosten für Bankbürgschaften, die der Sicherstellung des Rückbaus der Anlagen nach 20 bis 30 Jahren dienen.

Die Planung der Kosten aus den Konzernobergesellschaften erfolgte lediglich unter Berücksichtigung der Inflation, da diese aufgrund des konstant angenommenen Personalbestands als weitgehend fix betrachtet werden können.

Das Finanzergebnis beinhaltet im Wesentlichen die Finanzierung der Solarparks, die aufgrund der langfristig gesicherten Erträge zu branchenüblichen, günstigen Konditionen erwartet wird.

Die Besteuerung berücksichtigt eine Belastung mit Gewerbesteuer auf Ebene der deutschen Projektgesellschaften. Auf Ebene der unmittelbaren Mutter dieser Projektgesellschaften erfolgt die Berücksichtigung der Körperschaftsteuer einschließlich des Solidaritätszuschlags. Langfristig wird ein durchschnittlicher internationaler Steuersatz unterstellt, um die Expansion in Standorte außerhalb Deutschlands zu berücksichtigen.

b. Vermögenslage

Die nachstehende Tabelle enthält die Bilanzen der Renewagy in den Geschäftsjahren 2007 und 2008 sowie die geplanten Bilanzen der Jahre 2009 bis 2013.
Currency: €000     FY07A     FY08A     FY09B     FY10F     FY11F     FY12F     FY13F
Sachanlagen und Immaterielle Vermögensgegenstände     81.833     222.662     261.650     260.985     252.738     244.585     236.514
Finanzanlagen     14.685     14.972     14.972     14.972     14.972     14.972     14.972
Anlagevermögen     96.518     237.634     276.622     275.957     267.710     259.558     251.486
Umlaufvermögen     8.928     21.662     23.241     23.877     24.349     24.836     25.368
Liquide Mittel     13.841     10.048     200     200     200     200     200
Kurzfristige Vermögens-
werte     22.768     31.710     23.441     24.077     24.549     25.036     25.568
Summe Aktiva     119.287     269.344     300.063     300.034     292.259     284.594     277.054
Eigenkapital     100.039     97.132     87.284     86.474     85.679     85.222     85.119
Finanzverbindlichkeiten     5.818     131.092     176.145     176.926     169.945     162.737     155.300
Kurzfristige Verbindlichkeiten/Rückstellungen     13.430     41.120     36.634     36.634     36.634     36.634     36.634
Fremdkapital     19.248     172.212     212.779     213.561     206.580     199.371     191.935
Summe Passiva     119.287     269.344     300.063     300.034     292.259     284.594     277.054

Aus dem Erwerb der DKA Renewable Energy A/S in 2007 resultiert ein Goodwill von TEUR 63.384.

Die Anlagen und Maschinen (2008: TEUR 159.276) beinhalten die aktivierten Anschaffungs- und Herstellungskosten der Solaranlagen sowie die geleisteten Anzahlungen auf Anlagen im Bau. Der gesamte Kapitalbedarf für die Projekte setzt sich aus den Kosten für den Bau der Solarparks als Ausgangsinvestitionen, den Kosten für die Immobilien bzw. im Voraus geleistete Miete und Leasingraten, Transaktionskosten, Bankgebühren und Disagien und Cash-Reserven zusammen. Alle Kosten werden aktiviert und über 20 Jahre linear abgeschrieben.

Die Finanzanlagen beinhalten in erster Linie die Beteiligung an der Colexon Energy AG (19,43%). Der Beteiligungsbuchwert wird in der Planung unverändert fortgeschrieben.

Die Finanzverbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Bankdarlehen zur Finanzierung der Solarparks. Diese werden branchenüblich mit einem Fremdkapitalanteil zwischen 80% und 90% finanziert, wobei Kreditlaufzeiten von rd. 18 Jahren und eine zweijährige tilgungsfreie Periode angenommen werden. Der Zinssatz ist für den gesamten Zeitraum fixiert.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten beinhalten hauptsächlich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten.

c. Finanzlage

Die folgende Tabelle enthält die Ableitung des Freien Cashflows der Renewagy für die Jahr 2008 bis 2013.
Currency: €000     FY08A     FY09B     FY10F     FY11F     FY12F     FY13F
      EBIT     544     6.978     7.886     7.918     7.882     7.849
+     Zinserträge und sonstiges Finanzergebnis     2.282     79     111     134     159     185
-     Steueraufwand     674     (126)     -     -     -     -
-     Korrektur Steuereffekt auf Zinsaufwand     (571)     (1.639)     (2.202)     (2.212)     (2.124)     (2.034)
+     Abschreibungen     2.748     9.659     10.915     11.246     11.403     11.571
-     Investitionen in das Anlagevermögen     (141.115)     (48.647)     (10.250)     (3.000)     (3.250)     (3.500)
-/+     Erhöhung/Minderung Net Working Capital     14.956     (6.065)     (636)     (471)     (487)     (532)
=     Freier Cashflow     (120.482)     (39.760)     5.824     13.616     13.581     13.539

Der Cashflow der Renewagy war in 2008 insbesondere durch Investitionen in neue Solaranlagen geprägt.

Die zukünftigen Investitionen wurden auf Basis der erwarteten Entwicklung des Preises pro MW geplant. Bei den deutschen Solarparks beläuft sich der für 2009 prognostizierte Investitionsbedarf etwa auf EUR 3,7 Mio. pro MWp. Dieser Wert wird aufgrund des prognostizierten Preisverfalls bis 2012 auf etwa EUR 2,7 Mio. Euro sinken. In der Vergangenheit lagen die durchschnittlichen Anschaffungskosten für die deutschen Projekte bei EUR 3,8 Mio. pro MWp.

III. Wert des betriebsnotwendigen Vermögens

Kapitalisierungszins

a. Basiszinssatz

Zur Bestimmung des Basiszinssatzes haben wir auf die von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Renditen hypothetischer Zerobonds deutscher Staatsanleihen der Monate Januar 2009 bis März 2009 zurückgegriffen. Aus diesen Renditen wurde nach der sog. Svensson-Methode eine Zinsstrukturkurve abgeleitet (vgl. Svensson 1994, „Estimating and Interpreting Forward Interest Rates“, IWF Working Paper 114) und in einen barwertäquivalenten, periodeneinheitlichen Basiszins umgerechnet. Aufgrund der engen wirtschaftlichen Verflechtungen Deutschlands und Dänemarks und der engen Wechselkursbindung beider Währungen konnte davon abgesehen werden, einen eigenen Basiszins für Dänemark zu bestimmen.

Auf Grundlage der Daten der Deutschen Bundesbank ergab sich zum Bewertungsstichtag ein Basiszinssatz vor persönlicher Einkommensteuer von 4,00%.

b. Marktrisikoprämie

Für die vorliegenden Wertüberlegungen wurde die Risikoprämie mit 5,0% angesetzt. Diese Risikoprämie berücksichtigt die ab 1. Januar 2008 in Kraft getretenen Änderungen der Deutschen Steuergesetze und ist zudem konsistent zu den Empfehlungen des IDW, wonach bei Anwendung des CAPM eine Marktrisikoprämie vor persönlicher Einkommensteuer von bis zu 5,0% anzusetzen ist.

c. Beta-Faktor

Colexon und Renewagy sind börsennotierte Unternehmen, so dass die Ableitung des Beta-Faktors anhand der Kursreihe der eigenen Aktien oder anhand der Kursreihen einer Gruppe von Vergleichsunternehmen (Peer Group) erfolgen kann.

Der Beta-Faktor ist ein Maß für das systematische Risiko, also das durch allgemeine Markteinflüsse induzierte Kursrisiko einer Aktie. Infolgedessen ist die Sensitivität des Kursverlaufs der Aktie gegenüber dem Kursverlauf des Gesamtmarkts, repräsentiert durch einen breit gefassten Aktienindex, zu bestimmen. Empirisch-statistisch ergibt sich der Beta-Faktor als Steigung einer Regressionsgeraden zwischen der Renditereihe der Aktie und des Indexes, berechnet nach der Methode der kleinsten Quadrate.

Zur Beurteilung der Güte einer Regressionsanalyse können statistische Testverfahren angewandt werden. Die von uns durchgeführten F- und T-Tests für die Beta-Faktoren der Colexon und der Renewagy ergaben bei einem Konfidenzniveau von 95% kein signifikantes Ergebnis, was auf einen statistisch unzureichenden Zusammenhang von Aktienrendite und Indexrendite hinweist.

Daher haben wir den unternehmensindividuellen Risikozuschlag der zu bewertenden Gesellschaft auf Basis der Beta-Faktoren vergleichbarer börsennotierter Unternehmen abgeleitet.

Wir haben die Beta-Faktoren jeweils unter Zugrundelegung eines zweijährigen Betrachtungszeitraumes mit wöchentlicher Messung im Vergleich zum jeweils repräsentativen nationalen Aktienindex ermittelt.

Die unverschuldeten Beta-Faktoren der Vergleichsunternehmen liegen im Median bei 0,96 für die Colexon und 0,52 für die Renewagy.

Hintergrund dieser Differenzierung ist das unterschiedliche systematische Risiko, das dem jeweiligen Geschäftsmodell innewohnt. Während die Colexon insbesondere einem Auslastungs- und Preisrisiko im Projektgeschäft sowie einem Preisrisiko im Handel unterliegt, ist die Renewagy durch die gesetzlichen Bestimmungen zur Vergütung erneuerbarer Energien weitgehend von einem Preisrisiko befreit. Sie unterliegt vielmehr einem Finanzierungsrisiko in Form von Verfügbarkeit und Kondition für Fremdkapital.

Der unverschuldete Beta-Faktor beinhaltet lediglich das Risiko eines vollständig durch Eigenkapital finanzierten Unternehmens. Um das Kapitalstrukturrisiko des Unternehmens abzubilden, haben wir den Beta-Faktor auf Grundlage des periodenspezifischen Verschuldungsgrads entsprechend der Planungsrechnung dynamisch angepasst („leveraged Beta“).

d. Steuern

Die derzeit zur Verfügung stehenden Kapitalmarktuntersuchungen machen keine detaillierte Angabe hinsichtlich der in historischen Aktienmarktrenditen enthaltenen Unternehmensteuerquote. Wir sind bei unserer Bewertung davon ausgegangen, dass die angesetzte Marktrisikoprämie von 5,0% und damit die mittels des vorliegenden Beta-Faktors jährlich angepasste Risikoprämie jeweils bereits nach Unternehmenssteuern zu verstehen sind. Ein zusätzlicher Steuerabzug entfällt somit.

e. Wachstumsabschlag

Im vorliegenden Fall konnte für die Kapitalisierung der einzeln geplanten Ergebnisse der Detailplanungsphase bei der Ermittlung des DCF-Werts ein Wachstumsabschlag entfallen, da die entsprechenden Erträge und Aufwendungen nominal geplant wurden.

Auch in der zweiten Phase der ewigen Rente ist von einem Ergebniswachstum auszugehen. Dieses nachhaltige Wachstum der Gesellschaft lässt sich finanzmathematisch als Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz abbilden. Dieser Wachstumsabschlag wurde vor dem Hintergrund der Prognosen für die Entwicklung des Solarmarktes mit 2,0% angesetzt.

f. Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

Auf der Grundlage der vorstehenden Überlegungen kommen wir für die Ewige Rente zu folgender Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes:
Kapitalisierungszinssatz (Ewige Rente)     Colexon     Renewagy
Risikoloser Zinssatz (Basiszinssatz)     4,00%     4,00%
Unlevered Beta     0,96     0,52
Steuersatz     32,26%     25,01%
Anteil Eigenkapital     30,55%     71,28%
Anteil Fremdkapital     69,45%     28,72%
Levered Beta     2,43     0,68
Marktrisikoprämie     5,00%     5,00%
Eigenkapitalkosten vor Wachstumsabschlag     16,14%     7,41%
Wachstumsabschlag     2,00%     2,00%
Eigenkapitalkosten nach Wachstumsabschlag     14,14%     5,41%
Fremdkapitalkosten vor Steuern     6,96%     5,00%
Steuersatz     32,26%     25,01%
Fremdkapitalkosten nach Steuern     4,71%     3,75%
Weighted Average Cost of Capital (WACC)     7,59%     4,93%

Aufgrund der dynamischen Anpassung des leveraged Beta an den Verschuldungsgrad der jeweiligen Planperiode können sich für die Detailplanung ggf. hiervon abweichende Kapitalisierungszinssätze ergeben. Wir verweisen auf die Ableitung der Unternehmenswerte in Anlage 1 und Anlage 2 zu diesem Bericht.

Sonderwerte

Während unserer Arbeiten konnten keine Sachverhalte aufgedeckt werden, die im Rahmen des DCF-Verfahrens nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können. Dementsprechend sind bei der Unternehmenswertermittlung der Colexon und der Renewagy keine Sonderwerte abzubilden.

IV. Wertermittlung des betriebsnotwendigen Vermögens

Colexon
Currency: €000     Freier Cashflow     Barwert
2009     (1.290)     (1.183)
2010     4.103     3.459
2011     2.344     1.820
2012     1.021     730
2013     1.742     1.150
ewige Rente     7.182     62.400
Entity Value zum 31.12.2008           68.376
Marktwert der Finanzverbindlichkeiten           (10.207)
Equity Value zum 31.12.2008           58.169
Aufzinsungsfaktor (146 Tage)           1,04
Equity Value zum 31.12.2008           60.288

Die Freien Cashflows der Detailplanungsphase sind durch zwei gegenläufige Effekte geprägt. Zum einen ermöglicht die Marktsituation relativ hohe Gewinnmargen, zum anderen erfordert das geplante Wachstum hohe Investitionen in das Working Capital, was trotz hoher Erträge zu niedrigen bzw. negativen Freien Cashflows führt. Bei der Ableitung des nachhaltigen Freien Cashflows für die Berechnung des Terminal Values wurde die langfristige Umkehrung dieser Effekte berücksichtigt, sodass die Erträge in der Nachhaltigkeit niedriger ausfallen, während die Freien Cashflows nicht länger durch Wachstumsfinanzierung belastet werden.

Renewagy
Currency: €000     Freier Cashflow     Barwert
2009     (39.761)     (37.457)
2010     5.823     5.170
2011     13.615     11.391
2012     13.580     10.704
2013     13.538     10.050
Ewige Rente     16.803     252.997
Entity Value zum 31.12.2008           252.855
Marktwert der Finanzverbindlichkeiten           (131.092)
Equity Value zum 31.12.2008           121.763
Aufzinsungsfaktor (146 Tage)           1,04
Equity Value zum 31.12.2008           125.911

Aus den bereits kontrahierten und finanzierten Projekten folgt in 2009 ein hoher negativer Cashflow. Die Planung berücksichtigt in der Folge, dass jeweils die verfügbare Liquidität als Eigenkapital in neue Projekte eingebracht wird.

Da die Renewagy zum Ende des Detailplanungszeitraums noch ein sehr starkes Wachstum und noch keinen stabilen Zustand aufweist, haben wir die Planung der Gesellschaft unter Fortführung der Prämissen der Detailplanung bis zum Erreichen des eingeschwungenen Zustands verlängert. Für die Darstellung in unserem Bericht haben wie die zusätzlichen Planjahre barwertneutral in einen nachhaltigen Freien Cashflow ab 2014 überführt.

V. Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens

Neben dem betriebsnotwendigen Vermögen, welches generell die Vermögensmasse und die Schulden umfasst, die zur nachhaltigen Erzielung der Unternehmenserfolge notwendig sind, verfügt ein Unternehmen u. U. noch über nicht betriebsnotwendiges Vermögen. Als nicht betriebsnotwendig werden Vermögensgegenstände und Schulden verstanden, die nicht unmittelbar oder mittelbar den Produktions-, Leistungs- bzw. Absatzzielen des Unternehmens dienen und auch nicht zur gegenwärtigen und zukünftigen Aufrechterhaltung der Betriebs-, Leistungs- und Lieferbereitschaft erforderlich sind.

Colexon

Die Colexon verfügt nach den uns erteilten Auskünften im Rahmen ihres bestehenden Unternehmenskonzeptes über kein nicht betriebsnotwendiges Vermögen.

Renewagy

Die Renewagy verfügt nach den uns erteilten Auskünften im Rahmen ihres bestehenden Unternehmenskonzeptes über folgende Vermögensgegenstände, deren Einzelwerte anhand entsprechender Unterlagen bzw. Gutachten nachgewiesen wurden und deren Erträge nicht in die Planungsrechnung einbezogen wurden:
Currency: €000     
Nicht betriebsnotwendige Liquidität     9.848
Nicht betriebsnotwendiges Vermögen     
Grundstück, Langå, Dänemark     1.826
Windpark, KleinLobke, Deutschland     1.962
Windpark Enova, Dänemark     1.221
Beteiligung an Colexon (19,43%)     11.714
Gesamt     26.571

VI. Ableitung der Unternehmenswerte

Auf Grundlage der vorausgegangenen Ausführungen ergeben sich folgende Unternehmenswerte der Colexon und der Renewagy:
Currency: €000     Colexon Energy AG     Renewagy A/S
Equity Value zum 26.05.2009     60.288     125.911
Nicht betriebsnotwendiges Vermögen     -     26.571
Unternehmenswert zum 26.05.2009     60.288     152.482

VII. Börsenkurs

Nach der Rechtssprechung des BVerfG darf ein existierender Börsenkurs bei der Ermittlung des Werts des Unternehmens grundsätzlich nicht unberücksichtigt bleiben (vgl. BVerfG v. 27.04.1999, AG, S. 566/568). Die Berücksichtigung von Börsenkursen scheidet jedoch aus, wenn der ermittelte Unternehmenswert je Einheit des betroffenen Rechtsträgers größer als der durchschnittliche Börsenkurs ist (vgl. WP-Handbuch (2008), Band II, S. 178, Tz. 501 i.V.m. Fn. 811 u. 811). Die in diesem Gutachten ermittelten Unternehmenswerte übersteigen bei beiden zu bewerteten Gesellschaften den beobachteten Börsenwert deutlich.

Die Colexon und die Renewagy haben per Ad-hoc-Mitteilung vom 27. November 2008 ihren geplanten Zusammenschluss angekündigt. Aufgrund dieser Tatsache ist es möglich, dass die ab diesem Zeitpunkt zu beobachtenden Börsenkurse bereits durch die angekündigte Fusion beeinflusst und durch Abfindungsspekulationen geprägt worden sind. Referenz für einen Vergleich der in diesem Gutachten ermittelten Unternehmenswerte und denen an der Börse festgestellten Preise können demnach nur Börsenkurse sein, die vor dem 27. November 2008 festgestellt wurden.

Neben der Ankündigung des geplanten Zusammenschlusses sind an den Wertpapierbörsen seit 2007 die Folgen der so genannten Finanzmarktkrise zu beobachten. Die Finanzmarktkrise, die im Frühsommer 2007 mit der US-Immobilienkrise (auch Subprimekrise) begann, äußerte sich weltweit in Verlusten und Insolvenzen bei Unternehmen der Finanzbranche, aber seit Ende 2008 auch in der Realwirtschaft. Die Krise wurde wesentlich durch fallende Immobilienpreise in den USA beeinflusst, die sich nach einer langen Preissteigerungsphase zu einer Immobilienblase entwickelt hatten. Gleichzeitig konnten immer mehr Kreditnehmer ihre Kreditraten nicht mehr bedienen. Durch die Verbriefung und die Weiterveräußerung der Kredite weitete sich die Krise auf die ganze Welt aus. Infolge der Finanzmarktkrise gerieten selbst als stabil geltende Großbanken und Großunternehmen in die Gefahr einer Insolvenz. Infolgedessen verloren Indices wie der deutsche DAX-Index über die Hälfte ihres Kurswerts und befinden sich seit Ende 2008 auf dem niedrigsten Stand seit der so genannten Dot-Com-Krise der Jahre 2001 und 2002.

Der Schlusskurs der Colexon Energy AG im Frankfurter Xetra-Handel vom 26. November 2008 wurde mit EUR 4,55 festgestellt. Der Durchschnitt der Kursfeststellungen im Zeitraum 27. August 2008 bis 26. November 2008, ebenfalls unter Heranziehung der Schlusskurse des Frankfurter Xetra-Handels, beträgt EUR 5,32.

Der Schlusskurs der Renewagy A/S vom 26. November 2008 wurde mit DKK 7,40 (ca. EUR 0,99) festgestellt. Der Durchschnitt der Kursfeststellungen im Zeitraum 27. August 2008 bis 26. November 2008, ebenfalls unter Heranziehung der Schlusskurse des Kopenhagener OMX-Handels, beträgt DKK 9,01 (ca. EUR 1,21).

E. Umtauschverhältnis

Auf Basis der ermittelten Unternehmenswerte der Colexon Energy AG und der Renewagy A/S zum 26. Mai 2009 ergibt sich folgendes Austauschverhältnis:
Currency: €000     Colexon Energy AG     Renewagy A/S
Unternehmenswert zum 26.05.2009     60.288     152.482
Anzahl Aktien     5.115.000     69.461.940
Wert pro Aktie     11,79     2,20
Umtauschverhältnis     1,00     5,37

Abschließende Feststellung

Die Vorstände der Colexon Energy AG, Hamburg, und der Renewagy A/S, Virum, Dänemark, haben uns vor dem Hintergrund eines geplanten Zusammenschlusses der Gesellschaften gemeinsam beauftragt, die Bestimmung des Austauschverhältnisses zu unterstützen.

Entsprechend des uns erteilten Auftrages haben wir, in der Funktion des neutralen Gutachters, die objektivierten Unternehmenswerte der Colexon Energy AG und der Renewagy A/S zum 26. Mai 2009 gutachterlich unter Berücksichtigung des Standard 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. 'Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen' (IDW S 1 in der Fassung vom 2. April 2008) und der Rechtsprechung zur Bewertung von Unternehmen im Ganzen ermittelt.

Aufgrund der uns vorgelegten Unterlagen sowie der uns erteilten Auskünfte und Nachweise ergibt sich unter Zugrundelegung der in diesem Bericht dargelegten Überlegungen und Methodik ein rechnerisches Umtauschverhältnis von:
1 Aktie der Colexon Energy AG
zu
5,37 Aktien der Renewagy A/S

Wir weisen darauf hin, dass die Bestimmung des Austauschverhältnisses im Rahmen gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen allein in der Verantwortung der Vorstände der betroffenen Gesellschaften liegt. Sofern sich der Vorstand einer Gesellschaft auf diesen Bericht beruft, macht er sich die zugrunde liegenden Annahmen, Parameter und Berechnungen zu eigen.

Dieser Bericht dient ausschließlich zur Information und Unterstützung der Vorstände der Colexon Energy AG und der Renewagy A/S bei der Bestimmung des Austauschverhältnisses für den geplanten Zusammenschluss und darf nicht für andere Zwecke verwendet werden.

Für die Durchführung unseres Auftrages und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 maßgebend.

Unsere Gesamthaftung den Gesellschaften und jedem anderen Dritten gegenüber, dem mit unserer Zustimmung Einsicht in unseren Bericht gewährt wird, ist begrenzt auf die maximale Höhe von EUR 4 Mio. bzw. EUR 5 Mio., die sich aus Ziffer 9 (2) dieser Allgemeinen Auftragsbedingungen ergibt.

Hamburg, 3. April 2009
Ernst & Young AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Alexander Demuth
ppa. Dr. Jan-Hendrik Meier

Anlage I
      PHASE I           PHASE II
      2009     2010     2011     2012     2013           Ewige Rente
Jahresüberschuss     11.901     12.407     11.548     9.649     9.074           5.730
Zinsaufwand     1.086     1.899     2.603     3.488     3.878           4.571
Korrektur Steuereffekt auf Zinsaufwand (tax shield)     -332     -600     -842     -1.116     -1.251           -1.475
Abschreibungen     383     518     722     517     521           531
Investitionen     1.243     -405     -610     -535     -619           -546
Veränderung Net Working Capital     -15.571     -9.716     -11.076     -10.982     -9.861           -1.629

Freie Cashflows     -1.290     4.103     2.344     1.021     1.742           7.182

Kapitalisierungszinssatz                                         
Beta unverschuldet     0,96     0,96     0,96     0,96     0,96           0,96
Kapitalstruktur     0,18     0,47     0,76     1,17     1,68           2,27
Steuersatz     30,58%     31,61%     32,34%     31,98%     32,26%           32,26%
Beta verschuldet     1,07     1,26     1,45     1,72     2,04           2,43
Basiszins vor Einkommensteuern     4,00%     4,00%     4,00%     4,00%     4,00%           4,00%
Marktrisikoprämie vor Einkommensteuern     5,00%     5,00%     5,00%     5,00%     5,00%           5,00%
Wachstumsabschlag                                         2,00%
Eigenkapitalkosten     9,36%     10,31%     11,23%     12,60%     14,21%           14,14%
Fremdkapitalkosten vor Steuern     10,64%     7,86%     7,71%     7,80%     6,96%           6,96%
Steuersatz     30,58%     31,61%     32,34%     31,98%     32,26%           32,26%
Fremdkapitalkosten nach Steuern     7,39%     5,38%     5,22%     5,31%     4,71%           4,71%

Anteil Eigenkapital     85,07%     68,16%     56,94%     46,00%     37,37%           30,55%
Anteil Fremdkapital     14,93%     31,84%     43,06%     54,00%     62,63%           69,45%
Weighted Average Cost of Capital (WACC)     9,07%     8,74%     8,64%     8,66%     8,26%           7,59%

Barwertfaktor     0,92     0,84     0,78     0,71     0,66           8,69

Barwert     -1.183     3.459     1.820     730     1.150           62.400


Barwert kumuliert (Entity Value)     68.375                                   
Finanzschulden     10.207                                   
Unternehmenswert zum 31. Dezember 2008     58.168                                   
Aufzinsungsfaktor     1,0364                                   
Unternehmenswert zum 26. Mai 2009     60.288                                   

Anlage II
      PHASE I           PHASE II
      2009     2010     2011     2012     2013           Ewige Rente
Jahresüberschuss     377     -810     -794     -457     -103           
Zinsaufwand     6.555     8.807     8.846     8.497     8.137           
Korrektur Steuereffekt auf Zinsaufwand (tax shield)     -1.639     -2.203     -2.213     -2.125     -2.035           
Abschreibungen     9.659     10.915     11.246     11.403     11.571           
Investitionen     -48.647     -10.250     -3.000     -3.250     -3.500           
Veränderung Net Working Capital     -6.065     -636     -471     -487     -532           
Freie Cashflows     -39.761     5.823     13.615     13.580     13.538           16.803
Kapitalisierungszinssatz                                         
Beta unverschuldet     0,52     0,52     0,52     0,52     0,52           0,52
Kapitalstruktur     1,08     1,33     1,23     1,08     0,95           0,40
Steuersatz     25,01%     25,01%     25,01%     25,01%     25,01%           25,01%
Beta verschuldet     0,95     1,05     1,01     0,95     0,90           0,68
Basiszins vor Einkommensteuern     4,00%     4,00%     4,00%     4,00%     4,00%           4,00%
Marktrisikoprämie vor Einkommensteuern     5,00%     5,00%     5,00%     5,00%     5,00%           5,00%
Wachstumsabschlag                                         2,00%
Eigenkapitalkosten     8,74%     9,24%     9,03%     8,74%     8,49%           5,41%
Fremdkapitalkosten vor Steuern     5,00%     5,00%     5,00%     5,00%     5,00%           5,00%
Steuersatz     25,01%     25,01%     25,01%     25,01%     25,01%           25,01%
Fremdkapitalkosten nach Steuern     3,75%     3,75%     3,75%     3,75%     3,75%           3,75%
Anteil Eigenkapital     48,16%     42,84%     44,91%     48,06%     51,24%           71,28%
Anteil Fremdkapital     51,84%     57,16%     55,09%     51,94%     48,76%           28,72%
Weighted Average Cost of Capital (WACC)     6,15%     6,10%     6,12%     6,15%     6,18%           4,93%

Barwertfaktor     0,94     0,89     0,84     0,79     0,74           15,06
Barwert     -37.457     5.170     11.391     10.704     10.050           252.997
Barwert kumuliert (Entity Value)     252.855                                   
Finanzschulden     131.092                                   
Wert des op. Vermögens zum 31. Dezember 2008     121.763                                   
Aufzinsungsfaktor     1,0341                                   
Wert des op. Vermögens zum 26. Mai 2009     125.911                                   
Nicht betriebsnotwendiges Vermögen     26.571                                   
Unternehmenswert zum 26. Mai 2009     152.481                                   

Anlage III

Aufstellung der wesentlichen für unsere Tätigkeit zur Verfügung gestellten Unterlagen

Prüfungsbericht der Treuökonom, Hamburg, über die Prüfung des Konzernjahresabschlusses 2006 der Reinecke & Pohl Sun Energy AG, Hamburg

Prüfungsbericht der Treuökonom, Hamburg, über die Prüfung des Konzernjahresabschlusses 2007 der Colexon Energy AG, Hamburg

Planungsrechnung der Colexon Energy AG, Hamburg, für die Geschäftsjahre 2009 bis 2013

Konzernjahresberichte der Renewagy A/S, Virum, Dänemark, über das Geschäftsjahr 2007

Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung der Renewagy A/S, Virum, Dänemark, über das Geschäftsjahr 2008

Planungsrechnung der Renewagy A/S, Virum, Dänemark, für die Geschäftsjahre 2009 bis 2013
Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Allgemeine Auftragsbedingungen für Valuation & Business Modelling als Bestandteil der Mandatsvereinbarung

Die in diesen Allgemeinen Auftragsbedingungen verwendeten Begriffe haben die gleiche Bedeutung wie in unserer Mandatsvereinbarung, sofern im Folgenden nichts Anderweitiges bestimmt ist. Gleiches gilt für die in diesen Allgemeinen Auftragsbedingungen verwendeten Begriffe.

A. Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft („Ernst & Young AG“) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und im Handelsregister Stuttgart unter HRB Nr. 23194 eingetragen. Die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist Mitglied des globalen Netzwerks von Ernst & Young.

Verweise in diesen Allgemeinen Auftragsbedingungen auf „wir“, „uns“ oder „unser(e)“ beziehen sich auf die Ernst & Young AG. Verweise in diesen Allgemeinen Auftragsbedingungen auf „Sie“ oder „Ihr(e)“ beziehen sich auf unsere Vertragspartner bei dieser Mandatsvereinbarung.

B. Art der Beratungsleistungen

1. Beratungsleistungen

Unsere Beratungsleistungen stellen weder eine Abschlussprüfung gemäß den Grundsätzen ordnungsmäßiger Durchführung von Abschlussprüfungen noch eine Durchsicht, eine Untersuchung oder einen anderen Prüfungsauftrag gemäß den vom International Auditing and Assurance Standards Board oder vergleichbaren Institutionen herausgegebenen Prüfungsgrundsätzen dar. Dementsprechend werden wir weder einen Bestätigungsvermerk noch eine andere Form der Zusicherung gemäß den maßgeblichen Prüfungsgrundsätzen für den Jahresabschluss des Bewertungsobjekts, andere Finanzinformationen (einschließlich zukunftsorientierte Finanzinformationen – prospective financial information „PFI“) oder dem internen Kontrollsystem abgeben.

Das Nachstehende gilt, wenn unsere Beratungsleistungen die Begutachtung der PFI umfassen, sowie in den Fällen, in denen wir vereinbart haben, eine Stellungnahme zu den Grundlagen der PFI und den ihnen zugrunde liegenden Annahmen, insbesondere im Hinblick auf ihre Übereinstimmung mit früheren Ergebnissen und anderen uns zur Verfügung gestellten Informationen, abzugeben oder in den Fällen in denen wir vereinbart haben, eine Überprüfung des logischen Aufbaus und/oder der rechnerischen Korrektheit des für die Erstellung der PFI genutzten Finanzmodells durchzuführen. Dieser Teil unserer Leistungen ist kein Prüfungs- oder Erstellungsauftrag. Zudem gibt es üblicherweise Abweichungen zwischen den tatsächlichen und den vorhergesagten Ergebnissen, wobei diese Abweichungen sogar erheblich sein können, da Ereignisse und Umstände nicht planbar sind. Wir übernehmen keine Verantwortung für die Erreichung der prognostizierten Ergebnisse und unsere Stellungnahmen, die wir in Bezug auf die PFI abgeben, stellen in keinem Fall eine Zusicherung, Verpflichtungserklärung oder Gewährleistung dar.

Unsere Beratungsleistungen umfassen nicht Maßnahmen zur Aufdeckung von betrügerischen bzw. anderen rechtswidrigen Handlungen oder zur Prüfung, ob die in einem Land geltenden Gesetze oder Verordnungen eingehalten wurden. Keine(r) unserer Beratungsleistungen oder Berichte (vgl. untenstehende Definition) stellt eine rechtliche Stellungnahme oder Beratung dar.

Art und Inhalt der von uns erbrachten Beratungsleistungen richten sich notwendigerweise nach dem spezifischem Umfang und den Beschränkungen in unserer Mandatsvereinbarung, nach dem Umfang und der Richtigkeit der uns zur Verfügung gestellten Informationen sowie der Zeit, in der wir unsere Beratungsleistungen erbringen. Für den Fall, dass Sie uns darum bitten, unsere Beratungsleistungen in eingeschränkter Form oder kürzerer Zeit zu erbringen, erklären Sie sich damit einverstanden, dass Sie nicht sämtliche Informationen erhalten, die Sie erhalten würden, wenn wir Ihnen einen vollumfänglichen schriftlichen Bericht zur Verfügung stellen würden oder uns für unsere Beratungsleistungen mehr Zeit zur Verfügung gestanden hätte.

2. Bericht

„Bericht“ im Sinne dieser Vereinbarung sind sämtliche Berichte, Unterlagen, Präsentationen oder anderen Mitteilungen in schriftlicher oder mündlicher Form, die wir Ihnen als Entwurf oder als endgültige Fassung zur Verfügung stellen. Im Laufe unseres Auftrags werden wir Ihnen Statusberichte oder Berichte in Entwurfform zur Verfügung stellen oder werden mit Ihnen Aspekte, die in unserem Bericht enthalten sein werden, diskutieren. Dieses erfolgt einzig und allein zum Zwecke Ihrer Information, um Sie über den Stand unserer Arbeiten auf dem Laufenden zu halten.

C. Grundlagen unserer Arbeiten

Unsere Beratungsleistungen erbringen wir im Wesentlichen auf der Grundlage der uns von der Geschäftsführung des Bewertungsobjekts zur Verfügung gestellten Daten und Informationen und unseren Erkundigungen bei und Gesprächen mit der Geschäftsführung. Unter der Voraussetzung, dass wir unsere Beratungsleistungen mit der üblichen Sachkunde und Sorgfalt erbringen, haften wir nicht für Schäden, die sich daraus ergeben, dass uns Informationen nicht rechtzeitig, fehlerhaft oder unvollständig zugesendet, vorenthalten, für unsere Arbeit wesentliche Tatsachen verschleiert oder durch die Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Vertreter des Bewertungsobjekts oder andere Personen, die wir um Informationen ersuchen, falsch dargestellt wurden. Dies gilt jedoch dann nicht, wenn die Schäden durch vorsätzliches Tun oder Unterlassen unsererseits entstanden sind oder wir bei vernünftiger Betrachtungsweise die Vorenthaltung, Verschleierung oder die falsche Darstellung von Tatsachen hätten erkennen müssen, da dies für uns ohne weitere Erkundigungen aus den uns zur Verfügung gestellten Informationen erkennbar gewesen wäre oder von uns entsprechend unserem Auftrag hätte in Betracht gezogen werden müssen.

Ungeachtet des Voranstehenden gilt: Wir werden Sie so rasch wie möglich und in angemessener Form informieren, sobald wir bei der Durchführung unseres Auftrags von Verschweigen, Verschleierung oder falscher Darstellungen von Tatsachen Kenntnis erlangen, die unseres Erachtens wesentliche Auswirkungen auf die Erbringung unserer Beratungsleistungen haben.

Sofern wir Anpassungen an uns überlassenen Finanzinformationen vornehmen, basieren diese auf einer Analyse dieser Informationen. Sie dienen ausschließlich der Erläuterung und sind notwendigerweise subjektiv.

Durch unsere Empfehlungen und Analysen übernehmen wir nicht die Verantwortung für die uns von Dritten zur Verfügung gestellten vergangenheits- oder zukunftsbezogenen Finanzinformationen.

Damit wir unseren Pflichten aus dieser Mandatsvereinbarung wunschgemäß nachkommen können, verpflichten Sie sich, uns vollständige, korrekte und zeitnahe Informationen zu übergeben und allen Verpflichtungen nachzukommen, die Ihnen oder anderen unter Ihrer Kontrolle stehenden Personen obliegen oder die von Ihnen oder diesen Personen übernommen wurden.

Sie stimmen zu, dass alle Ihre geschäftlichen Entscheidungen, die Sie treffen, nicht unserem Verantwortungsbereich zuzurechen sind.

D. Tätigkeit für andere Mandanten

Sie erklären sich damit einverstanden, dass wir und andere Mitglieder des globalen Netzwerks von Ernst & Young (die „EY Gesellschaft“, zusammen die „EY Gesellschaften“) ggf. Prüfungs- und Beratungsleistungen für andere Mandanten erbringen dürfen, auch wenn diese Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion und der Einbeziehung des Bewertungsobjekts stehen. Sie erklären sich damit einverstanden, dass jede EY Gesellschaft für diese anderen Parteien tätig werden darf, solange (a) kein Mitglied des für Sie arbeitenden Teams Mitglied in einem für die anderen Parteien arbeitenden Team ist, und (b) das für Sie arbeitende Team keinem der anderen Teams vertrauliche Informationen über diesen Auftrag mitteilt; in beiden Fällen bedarf es für unser Tätigwerden nicht Ihrer vorherigen schriftlichen Zustimmung.

E. Offenlegung unserer Arbeitsergebnisse, Vertraulichkeit

Wir erbringen unsere Beratungsleistungen und erstellen unseren Bericht gemäß Ihren diesbezüglichen Weisungen und entsprechend unserer Mandatsvereinbarung ausschließlich für diese Transaktion. Unsere Beratungsleistungen und unserer Bericht sind nicht dazu gedacht und geeignet, für andere Zwecke verwendet zu werden.

Bei unserem Bericht handelt es sich um vertrauliche Informationen. Aus diesem Grunde darf unser Bericht weder als Ganzes noch in Teilen ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung Dritten zugänglich gemacht werden. Insbesondere darf der Bericht nicht gegenüber Dritten verwendet, zirkuliert, zitiert, offengelegt oder weitergeben noch auf seinen Inhalt Bezug genommen werden. Dieses Weitergabeverbot gilt nicht im Hinblick auf eine Weitergabe an Ihre Mitarbeiter, Organe der Geschäftsführung, Erfüllungsgehilfen und Berater sowie die Mitarbeiter, Organe der Geschäftsführung, Erfüllungsgehilfen und Berater der mit Ihnen verbundenen Unternehmen vorausgesetzt, dass diese Sie im Hinblick auf die Transaktion beraten, den Bericht vertraulich behandeln und Sie diese darauf hinweisen, dass wir diesen gegenüber keinerlei Verpflichtungen, Verantwortung oder Sorgfaltspflichten übernehmen. Diese Ausnahme von dem Weitergabeverbot gilt nicht, wenn die Mitarbeiter, Organe der Geschäftsführung, Erfüllungsgehilfen, Berater und/oder die mit Ihnen verbundenen Unternehmen selbst als Darlehensgeber, Investor oder in sonstiger Weise an der Transaktion beteiligt sind oder dies beabsichtigen.

Wir übernehmen gegenüber Dritten keinerlei Verpflichtung, Verantwortung oder Sorgfaltspflichten für die Inhalte unseres Berichts, außer es ist in unserer Mandatsvereinbarung ausdrücklich etwas anderes vereinbart. Wenn Dritte sich in irgendeiner Weise auf unseren Bericht verlassen, so geschieht dies auf deren eigene Verantwortung. In unseren Bericht werden wir einen Hinweis auf diese Regelung zur Offenlegung unseres Berichts gegenüber Dritten aufnehmen.

Wir werden Ihre Anfragen bzgl. unserer Zustimmung zur Weitergabe unseres Berichts oder Teilen davon an Dritte prüfen. Wenn wir der Weitergabe zustimmen und wir diese nicht bereits an anderer Stelle erlaubt haben, werden wir mit dem Dritten eine Vereinbarung über die Weitergabe abschließen. Gegenstand dieser Vereinbarung ist die Zustimmung des Dritten zu unseren Bedingungen für die Weitergabe, bevor wir diesem Zugang zu unserem Bericht oder einem Teil unseres Berichts gewähren, einschließlich der Bedingung, dass wir ihm gegenüber für den weitergegebenen Bericht nicht haften.

Wir sind gemäß § 43 Wirtschaftsprüferordnung und § 57 Steuerberatungsgesetz berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichtet.

Weder dürfen wir Sie noch dürfen Sie uns an der Weitergabe von vertraulichen Informationen in Folgenden Fällen hindern:
1.     

Wenn die vertraulichen Informationen bereits öffentlich bekannt sind oder werden, sofern dies nicht durch eine Verletzung der Verschwiegenheitspflicht geschieht.
2.     

Wenn die vertraulichen Informationen aus anderen Quellen stammen, für die keine Weitergabebeschränkungen bestehen.
3.     

Wenn für die vertraulichen Informationen eine Offenlegungspflicht nach dem Gesetz, dem Berufsrecht oder von Seiten der Regulierungsbehörden besteht.
4.     

Wenn sich die andere Partei schriftlich mit der Weitergabe der vertraulichen Informationen einverstanden erklärt hat.

Bezüglich unserer Verpflichtungen aus dieser Mandatsvereinbarung stimmen Sie zu, dass das Engagement-Team so behandelt wird, dass ihm Kenntnisse von Informationen, die andere Mitarbeiter unseres Unternehmens außerhalb dieses Auftrages erhalten haben, nicht zugerechnet werden.

Bei unserem Mandatsverhältnis handelt es sich nicht um eine vertrauliche Information und wir dürfen diese Information gegenüber Mandanten, potenziellen Mandanten und anderen Dritten offenlegen, es sei denn in unserer Mandatsvereinbarung haben wir diesbezüglich Abweichendes geregelt.

F. Kommunikation und Berichterstattung

Wir gehen von Ihrem Einverständnis aus, dass wir zur rationelleren Gestaltung des innerbetrieblichen Ablaufs auftragsbezogene Informationen und Daten in elektronisch verwalteten Dateien speichern dürfen. Die Versendung von Informationen und Dokumenten in elektronischer Form (insbesondere per E-Mail) ist mit Risiken verbunden. Im Hinblick auf die heute üblichen Kommunikationsformen erklären Sie in Kenntnis dieser Risiken Ihr Einverständnis damit, dass an Sie und an beteiligte Dritte Informationen und Dokumente auf elektronischem Wege versandt werden dürfen. Des Weiteren vertritt die deutsche Finanzverwaltung die Auffassung, dass ihr die geänderten Bestimmungen der §§ 146 und 147 AO das Recht geben, auf den E-Mail-Verkehr zwischen Ihnen und uns während einer EDV-gestützten steuerlichen Außenprüfung zuzugreifen.

Bestimmte Dokumente erhalten Sie sowohl in elektronischer als auch in gedruckter Form. Daher können mehrere Kopien und Versionen eines Dokuments (im gleichen Bearbeitungsstadium) in unterschiedlichen Medien existieren. Sollten unterschiedliche Versionen des gleichen Bearbeitungsstadiums existieren, ist immer die Ihnen in ausgedruckter Form physisch übermittelte und unterzeichnete Version des Dokuments maßgebend.

Jegliche Änderung der von uns auf elektronischem Wege übersandten Dokumente ebenso wie die elektronische Versendung der Dokumente an Dritte darf nicht ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung erfolgen. Sofern Sie nicht wünschen, dass Informationen und Dokumente im Verlauf unseres Auftrags außerhalb unseres internen E-Mail-Systems verbreitet werden, bitten wir Sie, dies dem mandatsverantwortlichen Partner vorab schriftlich mitzuteilen.

Für mündliche Auskünfte und Beratung haften wir nur, soweit sie von uns schriftlich (eigenhändige Originalunterschrift) bestätigt werden. Für unseren Bericht im Entwurfsstadium (gestempelt „Entwurf“) haften wir nicht, wir haften lediglich für unseren unterschrieben (eigenhändige Originalunterschrift) endgültigen Bericht.

G. Hinzuziehung von Mitgliedern des globalen Netzwerkes von Ernst & Young

Wir sind berechtigt, bei Ausführung des Auftrags auf Dienstleistungen Dritter, insbesondere Leistungen anderer EY Gesellschaften einschließlich deren Partner und/oder Mitarbeiter, zurückzugreifen. In diesem Fall handeln diese Dritten, einschließlich deren Partner und/oder Mitarbeiter, als unsere Erfüllungsgehilfen und nicht als Partner, Mitarbeiter oder Erfüllungsgehilfen eines anderen. Wir übernehmen die Haftung für die Leistungen dieser Dritten, als wenn diese unsere Partner oder Mitarbeiter wären. Die Haftung dieser Dritten, ihrer Partner und/oder Mitarbeiter ist somit, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Mit Abschluss dieses Vertrages willigen Sie ein, alle Ansprüche, die sich aus unserer Vertragsbeziehung ergeben, ausschließlich gegen uns geltend zu machen. Sie willigen ferner ein, in keinem Rechtshoheitsgebiet ein mit unserer Vertragsbeziehung in Verbindung stehendes oder sich unmittelbar aus dieser ergebendes Gerichtsverfahren, welcher Art auch immer, gegen einen Dritten oder einen Partner oder Mitarbeiter dieses Dritten anzustrengen. Andere EY Gesellschaften, deren Partner und Mitarbeiter haben als Erfüllungsgehilfen das Recht, sich auf diese Erklärung zu berufen.

Dies gilt nicht, falls zwischen Ihnen und der jeweiligen EY Gesellschaft eine gesonderte Mandatsvereinbarung abgeschlossen wird. In diesem Fall gelten die Vertrags- und Haftungsbedingungen der von Ihnen gesondert abgeschlossenen Mandatsvereinbarung.

H. Anwendbares Recht, Gerichtsstand

Für die Auftragsdurchführung sind die von den für uns maßgeblichen deutschen berufsständischen Organisationen (Wirtschaftsprüferkammer, Institut der Wirtschaftsprüfer e. V., Steuerberaterkammer) entwickelten und verabschiedeten Berufsgrundsätze, soweit sie für den Auftrag im Einzelfall anwendbar sind, bestimmend. Für die gegenseitigen Ansprüche aus diesem Auftrag ist deutsches Recht anzuwenden.

Soweit gesetzlich zulässig, ist Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus diesem Mandatsverhältnis Stuttgart, Deutschland.

I. Vertragsdauer und zeitliche Geltung

Die Erbringung unserer Beratungsleistungen beginnen mit Abschluss dieser Mandatsvereinbarung. Die Mandatsvereinbarung endet mit der Fertigstellung unseres Berichts. Das Recht einer jeden Partei, das Vertragsverhältnis ohne Einhaltung einer Frist aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt davon unberührt. Gleiches gilt für das Recht auf jederzeitige Kündigung nach § 627 BGB. Im Falle einer Kündigung des Mandatsverhältnisses sind die bis zum Zeitpunkt der Kündigung fällige Vergütung und die entstandenen Auslagen von Ihnen zu begleichen.

Diese Mandatsvereinbarung gilt auch für Tätigkeiten, die vor Abschluss dieser Mandatsvereinbarung von uns bezüglich dieser Transaktion erbracht wurden.

Die Mandatsvereinbarung einschließlich der Regelungen zur Haftung gilt auch für alle künftigen von Ihnen erteilten sonstigen Aufträge. Dies gilt nicht, soweit hinsichtlich dieser zukünftigen Ansprüche gesonderte Vereinbarungen getroffen werden oder soweit für uns verbindliche in- oder ausländische, gesetzliche oder behördliche Erfordernisse einzelnen Regelungen zu Ihren Gunsten entgegenstehen.

Allgemeine Auftragsbedingungen
für
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
vom 1. Januar 2002

1. Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für die Verträge zwischen Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im nachstehenden zusammenfassend „Wirtschaftsprüfer“ genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Beratungen und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

(2) Werden im Einzelfall ausnahmsweise vertragliche Beziehungen auch zwischen dem Wirtschaftsprüfer und anderen Personen als dem Auftraggeber begründet, so gelten auch gegenüber solchen Dritten die Bestimmungen der nachstehenden Nr. 9.

2. Umfang und Ausführung des Auftrages

(1) Gegenstand des Auftrages ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrages sachverständiger Personen zu bedienen.

(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf – außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen – der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.

(3) Der Auftrag erstreckt sich, soweit er nicht darauf gerichtet ist, nicht auf die Prüfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts oder Sondervorschriften, wie z. B. die Vorschriften des Preis-, Wettbewerbsbeschränkungs- und Bewirtschaftungsrechts beachtet sind; das Gleiche gilt für die Feststellung, ob Subventionen, Zulagen oder sonstige Vergünstigungen in Anspruch genommen werden können. Die Ausführung eines Auftrages umfasst nur dann Prüfungshandlungen, die gezielt auf die Aufdeckung von Buchfälschungen und sonstigen Unregelmäßigkeiten gerichtet sind, wenn sich bei der Durchführung von Prüfungen dazu ein Anlass ergibt oder dies ausdrücklich schriftlich vereinbart ist.

(4) Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

3. Aufklärungspflicht des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, daß dem Wirtschaftsprüfer auch ohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrages von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden.

(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.

4. Sicherung der Unabhängigkeit

Der Auftraggeber steht dafür ein, dass alles unterlassen wird, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährden könnte. Dies gilt insbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.


5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Hat der Wirtschaftsprüfer die Ergebnisse seiner Tätigkeit schriftlich darzustellen, so ist nur die schriftliche Darstellung maßgebend. Bei Prüfungsaufträgen wird der Bericht, soweit nichts anderes vereinbart ist, schriftlich erstattet. Mündliche Erklärungen und Auskünfte von Mitarbeitern des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrages sind stets unverbindlich.

6. Schutz des geistigen Eigentums des Wirtschaftsprüfers

Der Auftraggeber steht dafür ein, dass die im Rahmen des Auftrages vom Wirtschaftsprüfer gefertigten Gutachten, Organisationspläne, Entwürfe, Zeichnungen, Aufstellungen und Berechnungen, insbesondere Massen- und Kostenberechnungen, nur für seine eigenen Zwecke verwendet werden.

7. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Berichte, Gutachten und dgl.) an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, soweit sich nicht bereits aus dem Auftragsinhalt die Einwilligung zur Weitergabe an einen bestimmten Dritten ergibt.

Gegenüber einem Dritten haftet der Wirtschaftsprüfer (im Rahmen von Nr. 9) nur, wenn die Voraussetzungen des Satzes 1 gegeben sind.

(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers zu Werbezwecken ist unzulässig; ein Verstoß berechtigt den Wirtschaftsprüfer zur fristlosen Kündigung aller noch nicht durchgeführten Aufträge des Auftraggebers.

8. Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen der Nacherfüllung kann er auch Herabsetzung der Vergütung oder Rückgängigmachung des Vertrages verlangen; ist der Auftrag von einem Kaufmann im Rahmen seines Handelsgewerbes, einer juristischen Person des öffentlichen Rechts oder von einem öffentlich-rechtlichen Sondervermögen erteilt worden, so kann der Auftraggeber die Rückgängigmachung des Vertrages nur verlangen, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.

(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss vom Auftraggeber unverzüglich schriftlich geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z. B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse in Frage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

9. Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen gilt die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.

(2) Haftung bei Fahrlässigkeit, Einzelner Schadensfall

Falls weder Abs. 1 eingreift noch eine Regelung im Einzelfall besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall gem. § 54 a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeber begründet sein sollte. Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindestversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfungen.

(3) Ausschlussfristen

Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem der Anspruchsberechtigte von dem Schaden und von dem anspruchsbegründenden Ereignis Kenntnis erlangt hat, spätestens aber innerhalb von 5 Jahren nach dem anspruchsbegründenden Ereignis. Der Anspruch erlischt, wenn nicht innerhalb einer Frist von sechs Monaten seit der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde.

Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt. Die Sätze 1 bis 3 gelten auch bei gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungen mit gesetzlicher Haftungsbeschränkung.

10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Eine nachträgliche Änderung oder Kürzung des durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschlusses oder Lageberichts bedarf, auch wenn eine Veröffentlichung nicht stattfindet, der schriftlichen Einwilligung des Wirtschaftsprüfers. Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig.

(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.

(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung, die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.

(2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Falle hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.

(3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfaßt die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten:


a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuererklärungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger, für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise


b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern


c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden


d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern


e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.


Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.

(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.

(5) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrages. Dies gilt auch für


a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z. B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer,


b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen


und


c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlung, Verschmelzung, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen.

(6) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzuges wird nicht übernommen.

12. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze verpflichtet, über alle Tatsachen, die ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für den Auftraggeber bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, gleichviel, ob es sich dabei um den Auftraggeber selbst oder dessen Geschäftsverbindungen handelt, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet.

(2) Der Wirtschaftsprüfer darf Berichte, Gutachten und sonstige schriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen.

(3) Der Wirtschaftsprüfer ist befugt, ihm anvertraute personenbezogene Daten im Rahmen der Zweckbestimmung des Auftraggebers zu verarbeiten oder durch Dritte verarbeiten zu lassen.

13. Annahmeverzug und unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers

Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom Wirtschaftsprüfer angebotenen Leistung in Verzug oder unterlässt der Auftraggeber eine ihm nach Nr. 3 oder sonstwie obliegende Mitwirkung, so ist der Wirtschaftsprüfer zur fristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt. Unberührt bleibt der Anspruch des Wirtschaftsprüfers auf Ersatz der ihm durch den Verzug oder die unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers entstandenen Mehraufwendungen sowie des verursachten Schadens, und zwar auch dann, wenn der Wirtschaftsprüfer von dem Kündigungsrecht keinen Gebrauch macht.

14. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.

(2) Eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

15. Aufbewahrung und Herausgabe von Unterlagen

(1) Der Wirtschaftsprüfer bewahrt die im Zusammenhang mit der Erledigung eines Auftrages ihm übergebenen und von ihm selbst angefertigten Unterlagen sowie den über den Auftrag geführten Schriftwechsel zehn Jahre auf.

(2) Nach Befriedigung seiner Ansprüche aus dem Auftrag hat der Wirtschaftsprüfer auf Verlangen des Auftraggebers alle Unterlagen herauszugeben, die er aus Anlass seiner Tätigkeit für den Auftrag von diesem oder für diesen erhalten hat. Dies gilt jedoch nicht für den Schriftwechsel zwischen dem Wirtschaftsprüfer und seinem Auftraggeber und für die Schriftstücke, die dieser bereits in Urschrift oder Abschrift besitzt. Der Wirtschaftsprüfer kann von Unterlagen, die er an den Auftraggeber zurückgibt, Abschriften oder Fotokopien anfertigen und zurückbehalten.

16. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.
III.     

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft, Große Elbstraße 45, 22767 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
?     

Festgestellter Jahresabschluss der Colexon Energy AG zum 31. Dezember 2008 nebst Lagebericht;
?     

vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss der Colexon Energy AG zum 31. Dezember 2008 nebst Konzernlagebericht;
?     

Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns der Colexon Energy AG;
?     

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008;
?     

erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie
?     

Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 9 nebst Bewertungsgutachten der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg.

Vorstehende Vorlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre ausliegen.
IV.     

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (19. Mai 2009, 24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft oder der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben. Der Anteilsbesitz ist durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachzuweisen, dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (5. Mai 2009, 0:00 Uhr MESZ) beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Als Stelle für die Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitz fungiert:

Colexon Energy AG
c/o UBJ GmbH
Colexon Hauptversammlung 2009
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378-5423

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, werden die Eintrittskarten zugesandt.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) zu erteilen; § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen schriftlich oder per Telefax oder per E-Mail erteilt werden.

Die Vollmachten nebst Weisung für die Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen unter Beifügung der Eintrittskarte unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens Freitag, den 22. Mai 2009, 18.00 Uhr MESZ eingehen:

Colexon Energy AG
c/o UBJ GmbH
Colexon Hauptversammlung 2009
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378-5423
[email protected]

Für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter soll das zusammen mit der Eintrittskarte versandte Vollmachts und Weisungsformular verwendet werden. Entsprechende Vordrucke sowie weitergehende Hinweise zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters erhalten Sie auch unter www.colexon.de.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.115.000 und ist eingeteilt in 5.115.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.115.000 beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG bitten wir ausschließlich an die Colexon Energy AG, Vorstand, Große Elbstraße 45, 22767 Hamburg, zu richten. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung (bis zum Ablauf des 11. Mai 2009, 24:00 Uhr MESZ) eingegangen sind, werden, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen, unter der Internetadresse www.colexon.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Hamburg, im April 2009



Colexon Energy AG

Der Vorstand