Derby Cycle AG: Einberufung zur Hauptversammlung

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Derby Cycle AG
Cloppenburg
ISIN DE000A1H6HN1
WKN A1H6HN
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Freitag, den 2. März 2012, um 11.00 Uhr,
in der
Stadthalle Cloppenburg
Mühlenstraße 20-22
49661 Cloppenburg
ein.
I. Tagesordnung
1.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2011, des Lageberichts für die Derby Cycle AG und des Lageberichts für den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11

Der Geschäftsbericht der Gesellschaft, der den gebilligten Konzernabschluss zum 30. September 2011, den Lagebericht für den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11 enthält, sowie alle weiteren vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.derby-cycle.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. Januar 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2.     

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/11

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010/11 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3.     

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010/11 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.     

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Fritz-Wilhelm Krüger, Gerold Heinen und Felix Sulzberger haben erklärt, ihre Ämter mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung niederzulegen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11 beschließt. Gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8.1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Dementsprechend sind drei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 26. Mai 2010) als Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die restliche Amtszeit der ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder Fritz-Wilhelm Krüger, Gerold Heinen und Felix Sulzberger, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)     

Fritz-Wilhelm Krüger, Vorsitzender der Geschäftsführung der MBB Palfinger GmbH sowie Mitglied des Hessischen Landtags, wohnhaft in Eschborn;
b)     

Adrianus Bernard Smalbraak, Chief Executive Officer der Pon Holdings B.V., wohnhaft in Amsterdam, Niederlande; und
c)     

Xeno Willem Ferdinand Grimmelt, Senior Vice President Strategy & Corporate Services der Pon Holdings B.V., wohnhaft in Amsterdam, Niederlande.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat ist Herr Fritz-Wilhelm Krüger aufgrund seiner früheren Tätigkeit für eine Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft sowie seiner Tätigkeit als Geschäftsführer verschiedener Unternehmen als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 Aktiengesetz qualifiziert.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 26. Mai 2010) wird darauf hingewiesen, dass Herr Xeno Willem Ferdinand Grimmelt für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern
d)     

Herrn Gerold Heinen, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in der Sozietät Heinen & Renken, wohnhaft in Oldenburg, als Ersatzmitglied nach § 101 Abs. 3 S. 2 AktG für das unter lit. a) gewählte Aufsichtsratsmitglied mit der Maßgabe zu wählen, dass er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das unter lit. a) vorgeschlagene und in der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet;
e)     

Herrn Floris Ferdinand Waller, wohnhaft in Haarlem, Niederlande, als Ersatzmitglied nach § 101 Abs. 3 S. 2 AktG für die unter lit. b) und c) gewählten Aufsichtsratsmitglieder mit der Maßgabe zu wählen, dass er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn eines der vorstehend unter lit. b) oder c) vorgeschlagenen und in der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet.

Das Aufsichtsratsamt eines Ersatzmitglieds erlischt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet, sofern auf dieser Hauptversammlung eine Ersatzwahl mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen vorgenommen wird. Wird auf der Hauptversammlung keine Ersatzwahl vorgenommen, so verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitglieds bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. als Ersatzmitglieder vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a)     

Herr Fritz-Wilhelm Krüger:
-     

Vorsitzender des Beirats der Schwinn Holding GmbH, Ober-Ramstadt;
-     

Mitglied des Beirats der Bärbel Drexel GmbH, Baar;
-     

ehrenamtlicher Aufsichtsrat der Städtebaulichen Entwicklungsgesellschaft mbH, Eschborn;
-     

Mitglied von Beiräten der Finatem-Gruppe, Frankfurt am Main.
b)     

Herr Adrianus Bernard Smalbraak:
-     

Mitglied des Aufsichtsrats der Koninklijke Nedschroef Holding B.V., Helmond, Niederlande;
-     

Mitglied des Beirats der Gilde Buy Out Partners B.V., Utrecht, Niederlande;
-     

Mitglied des Aufsichtsrats der KPI Polska 2 Sp.z o.o., Poznan, Polen;
-     

Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Pon Financial Services B.V., Amersfoort, Niederlande.
c)     

Herr Xeno Willem Ferdinand Grimmelt:
-     

Keine
d)     

Herr Gerold Heinen (Ersatzmitglied):
-     

Vorsitzender des Aufsichtsrats der ASTORIA Wohnungsbaugenossenschaft eG, Oldenburg;
-     

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Norddeutsche Boden AG, Oldenburg;
-     

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ecentis AG, Bremen.
e)     

Herr Floris Ferdinand Waller (Ersatzmitglied):
-     

Mitglied des Aufsichtsrats der Vion N.V., Eindhoven, Niederlande;
-     

Mitglied des Aufsichtsrats der Klaverblad Verzekeringen, Zoetermeer, Niederlande;
-     

Mitglied des Aufsichtsrats der KPI Polska 2 Sp.z o.o., Poznan, Polen;
-     

Mitglied des Aufsichtsrats des Teylers Museum, Haarlem, Niederlande.
5.     

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/12

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 30. September 2012 endende Geschäftsjahr 2011/12 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
6.     

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Derby Cycle AG und einer Tochtergesellschaft

Die Derby Cycle AG und die Derby Cycle Werke GmbH mit Sitz in Cloppenburg, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Derby Cycle AG, haben am 16. Januar 2012 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 16. Januar 2012 zwischen der Derby Cycle AG und der Derby Cycle Werke GmbH mit Sitz in Cloppenburg geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Gewinnabführungsvertrag
zwischen

der Derby Cycle AG mit Sitz in Cloppenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg unter HRB 205285 (Organträgerin),
und der

Derby Cycle Werke GmbH mit Sitz in Cloppenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Oldenburg unter HRB 150368 (Organgesellschaft).
Vorbemerkung
1.     

Die Organträgerin hält 100% der Geschäftsanteile der Organgesellschaft.
2.     

Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Gesellschaft in das Unternehmen der Organträgerin wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i. S. d. §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
§ 1 Gewinnabführung
1.     

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2, ihren gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
2.     

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin die Beträge ihres Jahresüberschusses - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die gesetzlichen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger, kaufmännischer Beurteilung begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.     

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinn- und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnrücklagen, die vor Geltung dieses Vertrages entstanden sind, ist ausgeschlossen.
4.     

Die Organträgerin kann eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.
5.     

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird fällig am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft.
§ 2 Verlustübernahme
1.     

Die Organträgerin ist entsprechend der Vorschrift des § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 Abs. 2, 3 und 4 AktG finden in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung.
2.     

Die Organträgerin ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.
3.     

Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages entsteht und wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, spätestens jedoch mit Beendigung dieses Vertrages.
§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses
1.     

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
2.     

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
3.     

Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftjahr zu berücksichtigen.
§ 4 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1.     

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und Hauptversammlung der Organträgerin abgeschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
2.     

Dieser Vertrag wird für eine feste Laufzeit von sechs Jahren vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2017 geschlossen und verlängert sich danach jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit gekündigt wird. Die Kündigung hat in Schriftform zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung bei der anderen Gesellschaft an. Wird das Geschäftsjahr der Organgesellschaft geändert, so läuft dieser Vertrag bis zum Ende des neuen Geschäftsjahres, das auf den 30. September 2017 folgt.
3.     

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere
a)     

die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrages mit der Folge, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach dem jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen,
b)     

die Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin,
c)     

die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
§ 5 Schlussbestimmung
1.     

Zusätze und Abänderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.
2.     

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.'

Die Derby Cycle AG ist alleinige Gesellschafterin der Derby Cycle Werke GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 Aktiengesetz sind daher nicht zu gewähren.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Derby Cycle AG sowie in den Geschäftsräumen der Derby Cycle Werke GmbH, beide Siemensstraße 1-3, 49661 Cloppenburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind von diesem Zeitpunkt an im Internet unter www.derby-cycle.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich:
-     

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Derby Cycle AG und der Derby Cycle Werke GmbH vom 16. Januar 2012;
-     

die festgestellten Jahresabschlüsse und gebilligten Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte für die Derby Cycle AG bzw. deren Rechtsvorgängerin Derby Cycle Beteiligungs GmbH und den Konzern zum 30. September 2011, zum 30. September 2010 und zum 30. September 2009;
-     

die festgestellten Jahresabschlüsse und die Lageberichte für die Derby Cycle Werke GmbH zum 30. September 2011, zum 30. September 2010 und zum 30. September 2009;
-     

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Derby Cycle AG und der Geschäftsführung der Derby Cycle Werke GmbH.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.
7.     

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung: Vorsitz in der Hauptversammlung

Um den reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung auch dann zu gewährleisten, wenn sich der Aufsichtsratsvorsitzende nicht in der Lage sehen sollte, die Hauptversammlung zu leiten, soll die Satzungsregelung zum Vorsitz in der Hauptversammlung um die Möglichkeit erweitert werden, dass dieser auch bei Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden von einem anderen Mitglied des Aufsichtsrats übernommen werden kann, wenn der Aufsichtsrat dies im Voraus für den Einzelfall oder eine Mehrzahl der Fälle bestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17.1 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
'17.1     

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats, das vom Aufsichtsrat zu diesem Zweck im Voraus für den Einzelfall oder für eine Mehrzahl der Fälle bestimmt wird.'
8.     

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Januar 2011 gemäß § 5 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Januar 2016 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Um das Volumen des genehmigten Kapitals nach der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Zuge des Börsengangs auf EUR 7.500.000,00 an den gesetzlich zulässigen Rahmen anzupassen, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden. Die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2012 wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)     

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die von der Hauptversammlung vom 20. Januar 2011 erteilte und in § 5 der Satzung der Gesellschaft niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Januar 2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird mit Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung neu zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2012 aufgehoben, soweit die Ermächtigung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens nicht bereits ausgenutzt wurde und noch besteht.
b)     

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. März 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.750.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 auszuschließen, (a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder (c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf ihn nach diesem lit. (c) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 zu ändern.
c)     

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'5.1     

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. März 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.750.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
5.2     

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 auszuschließen,
(a)     

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(b)     

bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder
(c)     

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf ihn nach diesem lit. (c) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
5.3     

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
5.4     

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 zu ändern.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung):

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Januar 2011 bestehende Ermächtigung des Vorstands gemäß § 5 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Januar 2016 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital), aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.750.000,00 (Genehmigtes Kapital 2012) zu ersetzen. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals auch nach der im Zuge des Börsengangs durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 7.500.000,00 in der gesetzlich zulässigen Höhe zur Verfügung steht. Die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2012 wirksam an seine Stelle tritt.

Das Genehmigte Kapital 2012 soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung und/oder Sachleistung zu finanzieren. Wie bei dem bestehenden genehmigten Kapital soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2012 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5 AktG). In bestimmten Fällen soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - wie schon bisher - ein Ausschluss des Bezugsrechts gestattet werden:

So soll bei Barkapitalerhöhungen weiterhin ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet - und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Auf die Begrenzung des Volumens dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Des Weiteren soll dem Vorstand wie bisher die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen. Die Gesellschaft soll jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, um die Liquidität zu schonen oder den etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012 gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft insbesondere auch zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung.

Die ebenfalls schon bisher vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu erreichen. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird jeweils die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unterrichten.
II. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.500.000 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 7.500.000 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 22.300 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15.1 der Satzung der Derby Cycle AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, 24. Februar 2012, 24.00 Uhr in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Derby Cycle AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Fax: + 49 (0)89 / 210 27-289
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 3 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Freitag, 10. Februar 2012, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Mitteilungen an die Aktionäre nach § 128 Abs. 1 i. V. m. § 125 AktG werden in Papierform übermittelt.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Derby Cycle AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Fax: + 49 (0)89 / 210 27-289
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.derby-cycle.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der Derby Cycle AG, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der Derby Cycle AG das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht- und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.derby-cycle.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Donnerstag, 1. März 2012, 24.00 Uhr, zugehen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter www.derby-cycle.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, 31. Januar 2012, 24.00 Uhr unter folgender Adresse zugehen:

Derby Cycle AG
Uwe Bögershausen
Siemensstraße 1-3
D-49661 Cloppenburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.derby-cycle.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zusammen mit der Einberufung mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Derby Cycle AG
Uwe Bögershausen
Siemensstraße 1-3
D-49661 Cloppenburg
Fax: +49 (0)4471-9 66-188
E-Mail: hauptversammlung@derby-cycle.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag, 16. Februar 2012, 24.00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter www.derby-cycle.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 17.3 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter www.derby-cycle.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter www.derby-cycle.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich.



Cloppenburg, im Januar 2012

Derby Cycle AG

Der Vorstand

Kontakt:
Derby Cycle AG
Siemensstraße 1-3
49661 Cloppenburg
Deutschland
E-Mail: u.boegershausen@derby-cycle.de
Internet:  http://www.derby-cycle.com 
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