KTG Agrar AG: Einladung zur Hauptversammlung am 26. Juni

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Die Aktionäre der KTG Agrar AG werden hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen, die am Freitag, den 26. Juni 2009, um 10:30 Uhr
im Curio-Haus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg, stattfindet.
Tagesordnung
1.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KTG Agrar AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für den KTG-Konzern nebst Konzernlagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2008, sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
2.     

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, Herrn Siegfried Hofreiter, Herrn Dr. Thomas R. G. Berger, Herrn Wolfgang Bläsi, Herrn Christoph Foth (stellvertretendes Vorstandsmitglied), Herrn Ulf Hammerich, Frau Beatrice Ams (ausgeschieden) und Herrn Werner Hofreiter (ausgeschieden) für das Geschäftsjahr 2008 im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
3.     

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Siegfried Koch, Herrn Bert Wigger und Frau Beatrice Ams und sowie Frau Barbara Podas (ausgeschieden) im Wege der Einzelbeschlussfassung für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
4.     

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FALK & Co GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 zu wählen.
5.     

Beschlussfassung über a) eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, b) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals, c) die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, d) die Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalien, e) die Aufhebung von § 5 Abs. 2 und die Änderung von § 5 Abs. 1 der Satzung und f) die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Anpassung der Satzungsfassung

Die Hauptversammlungen vom 4. Oktober 2007 (UR-Nr. 1866/2007 des hamburgischen Notars Dr. Johannes Beil) und vom 25. Juli 2008 (UR-Nr. 1924/2008 des hamburgischen Notars Dr. Axel Pfeifer) hatten den Vorstand jeweils ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Um die Inhaber dieser Teilschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der Gesellschaft bedienen zu können, hatten die beiden Hauptversammlungen jeweils Bedingtes Kapital in einer der Ermächtigung entsprechenden Höhe von EUR 924.041,00 (§ 5 Abs. 1 der Satzung) bzw. EUR 1.225.959,00 (§ 5 Abs. 2 der Satzung) geschaffen. Diese Beträge ergaben die Hälfte des bei der betreffenden Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals. Der Vorstand hat von den Ermächtigungen bislang keinen Gebrauch gemacht.

Zur Glättung der Beträge und Vereinheitlichung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, über eine neue Ermächtigung (nachfolgend lit. a)) nebst neuem Bedingtem Kapital (nachfolgend lit. b)) unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen (nachfolgend lit. c)) und des bestehenden Bedingten Kapitals (nachfolgend lit. d)) zu beschließen und die Satzung entsprechend zu ändern (nachfolgend lit. e)).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)     

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/ Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. Juni 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu Stück 2.365.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen, sofern der Wert der Sachleistungen dem Ausgabebetrag entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch an ein Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
aa)     

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
bb)     

wenn (i) die Teilschuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und (ii) der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und (iii) der rechnerische Nennbetrag der zur Bedienung der dabei begründeten Options- und Wandlungsrechte auszugebenden Aktien 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt. Auf diesen Betrag ist der rechnerische Nennbetrag der Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus Genehmigten Kapitals ausgegeben wurden oder zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegeben wurden;
cc)     

wenn die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Absatz bb) (ii) zu ermittelnden Marktwert der Options- und/oder Wandelanleihen steht;
dd)     

um den Inhabern von Options-/Wandelschuldverschreibungen auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options-/Wandlungsrechte zustünden.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Optionsschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsanleihebedingungen zum Bezug von neuen Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der jeweiligen Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie beträgt einhundertundzwanzig Prozent des rechnerischen volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der bei Ausnutzung des Options- bzw. Wandlungsrechts zu zahlende Wandlungs- bzw. Optionspreis wird – vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG – aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der in den Anleihebedingungen festgelegten vom Inhaber zu leistenden Zuzahlung in bar ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.

Statt einer Zahlung bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages durch den ermäßigten Wandlungs- bzw. Optionspreis angepasst werden.

Die Bedingungen der Options- oder Wandelanleihen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder anderer außergewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen.

In allen diesen Fällen erfolgt die Anpassung grundsätzlich dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen.
b)     

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 2.365.000,00 (in Worten: zwei Millionen dreihundertfünfundsechzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 2.365.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag bedingt erhöht.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtausch- bzw. Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuld- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 25. Juni 2014 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) bestimmten Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden bzw. durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)     

Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung am 4. Oktober 2007 (UR-Nr. 1866/2007 des hamburgischen Notars Dr. Johannes Beil) zu Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 924.041,00 sowie die von der Hauptversammlung am 25. Juli 2008 (UR-Nr. 1924/2008 des hamburgischen Notars Dr. Axel Pfeifer) zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.225.959,00 werden aufgehoben.
d)     

Aufhebung des Bedingten Kapitals I/2007 und des Bedingten Kapitals I/2008

Das von der Hauptversammlung am 4. Oktober 2007 geschaffene Bedingte Kapital I/2007 gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in Höhe von EUR 924.041,00 und das von der Hauptversammlung am 25. Juli 2008 geschaffene Bedingte Kapital I/2008 gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung in Höhe von EUR 1.225.959,00 werden aufgehoben.
e)     

Satzungsänderung
aa)     

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben.
bb)     

§ 5 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 2.365.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.365.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien bedingt erhöht.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2009 von der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2014 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden bzw. durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital I/2009).“
f)     

Ermächtigung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen, soweit die Anpassungen nur die Satzungsfassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausgabe oder Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten.
6.     

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals und die entsprechende Ergänzung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:
1.     

Es wird ein neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:
a)     

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung dieses Genehmigten Kapitals um bis zu EUR 645.000,00 (in Worten: sechshundertfünfundvierzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu Stück 645.000 neuer Aktien ohne Nennbetrag gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital I/2009).
b)     

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bezugsrechtsausschluss ist insbesondere zulässig:
aa)     

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
bb)     

wenn (i) die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und (ii) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und (iii) der rechnerische Nennbetrag der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt. Auf diese Zahl ist der rechnerische Nennbetrag der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegeben wurden;
cc)     

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
c)     

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
2.     

§ 6 der Satzung erhält folgende neue Absätze 5 und 6:
„5.     

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung dieses Genehmigten Kapitals um bis zu EUR 645.000,00 (in Worten: sechshundertfünfundvierzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu Stück 645.000 neuer Aktien ohne Nennbetrag gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital I/2009).
6.     

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bezugsrechtsausschluss ist insbesondere zulässig:
a)     

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b)     

wenn (i) die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und (ii) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und (iii) der rechnerische Nennbetrag der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt. Auf diese Zahl ist der rechnerische Nennbetrag der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegeben wurden;
c)     

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.“
7.     

Ergänzung von § 17 Abs. 1 der Satzung

§ 123 Abs. 3 AktG sieht für börsennotierte Gesellschaften eine Vereinfachung betreffend den Nachweis des Anteilsbesitzes für Zwecke der Legitimation zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts vor. Danach genügt ein von dem depotführenden Institut auf einen bestimmten Stichtag erstellter Nachweis in Textform. Eine Notierung im Entry Standard gilt nicht als Börsennotierung im Sinne des Aktiengesetzes. Dennoch möchte sich die Gesellschaft die Möglichkeiten des Aktiengesetzes in gleicher Weise zu Nutze machen. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die für börsennotierte Gesellschaften bestehenden gesetzlichen Möglichkeiten über diesbezügliche Satzungsbestimmungen entsprechend anzuwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Abs. 1 der Satzung um folgenden Sätze 2 und 3 zu ergänzen:

„Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Kalendertages, 00:00 Uhr, vor der Versammlung zu beziehen (Legitimationstag/record date). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 5 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- / Wandelschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG diesen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts auf Options-/Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend auch „Teilschuldverschreibungen“), der Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung zum 26. Juni 2009 ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ktg-agrar.de einsehbar ist und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt wird.
1.     

Erläuterung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Gewährung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und Vorteil für die Gesellschaft

Durch den von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2009 soll der Vorstand u.a. ermächtigt werden, bis zum 25. Juni 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu Stück 2.365.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Um die Inhaber dieser Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen im Falle der Ausübung ihres jeweiligen Rechtes mit Aktien bedienen zu können, haben Vorstand und Aufsichtsrat nach Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalien die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals in Höhe von EUR 2.365.000,00 vorgeschlagen (Bedingtes Kapital I/2009).

Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst Schaffung des Bedingten Kapitals I/2009 soll der Vorstand von KTG Agrar AG in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse flexibel reagieren zu können, die sich aus dem schnellen und starken Wachstum der KTG-Gruppe ergeben können.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG).

Bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen (dazu unter Ziffer 2.).
2.     

Ausschluss des Bezugsrechts
a)     

Bezugsrechtsausschluss im Falle von Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll hinsichtlich der Ausgabe von Teilschuldverschreibungen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein glattes und damit technisch durchführbares Bezugsverhältnisses darstellen zu können. Der Vorstand wird sich jedoch bemühen, Bezugsverhältnisse zu vermeiden, die zu diesen sogenannten freien Spitzenbeträgen führen. In jedem Fall wird der Vorstand das Bezugsverhältnis so festsetzen, dass die sogenannten freien Spitzenbeträge möglichst niedrig ausfallen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden freihändig bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
b)     

Bezugsrechtsausschluss bei Barzahlung nicht wesentlich unter Marktwert sowie Beschränkung auf 10% des Grundkapitals

Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
(i)     

die Teilschuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und
(ii)     

der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und
(iii)     

der rechnerische Nennbetrag der zur Bedienung der dabei begründeten Options- und Wandlungsrechte auszugebenden Aktien 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt; auf diesen Betrag ist der rechnerische Nennbetrag der Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus Genehmigtem Kapital ausgegeben wurden oder zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegeben wurden.

Soweit der Vorstand ermächtigt wird, das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Bareinlage ausgegebene Teilschuldverschreibungen auszuschließen, hat diese Ermächtigung ausschließlich den Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils – unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft – zur kurzfristigen Beschaffung von Liquidität oder Kapital am Kapitalmarkt am Besten geeignete Instrument nutzen zu können. Dieses können gegebenenfalls auch Teilschuldverschreibungen sein, die an einen Investor begeben werden, der nur mit einer größeren Tranche in die Gesellschaft zu investieren bereit ist.

Die Interessen der Aktionäre bleiben gewahrt. Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, keine wesentliche Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre bedeutet, wenn zugleich dem Verwässerungsschutz der Aktionäre dadurch Rechnung getragen wird, dass der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Eine wesentliche Unterschreitung des maßgeblichen Börsenpreises soll in Anlehnung an den im Rahmen der Gesetzgebung zu § 186 Abs. 3 AktG abgegebenen Bericht des Rechtsausschusses des Bundestags bei einer negativen Abweichung von mehr als maximal 5 % vom aktuellen Börsenkurs gegeben sein. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile und ein Einflussverlust für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt.

Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Anleihe schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind mittlerweile sehr volatil. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.

Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

In gleicher Weise ist gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu verfahren. Da es für die erst neu auszugebenden Teilschuldverschreibungen einen Börsenkurs naturgemäß (noch) nicht gibt, ist stattdessen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Teilschuldverschreibungen die Berechnungsgrundlage für die Wertermittlung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag von diesem Marktwert der Teilschuldverschreibungen in Höhe von maximal 5 % nach den zum Zeitpunkt der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die endgültige Festlegung des Ausgabepreises der Teilschuldverschreibungen erfolgt zudem zeitnah zum Ausgabezeitpunkt. Die Gesellschaft wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der Teilschuldverschreibungen bemühen. Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, haben bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherigen Beteiligungsquoten aufrechtzuerhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre sind daher nicht wesentlich beeinträchtigt.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts dient somit der Erleichterung der Finanzierung der Gesellschaft und ist im Hinblick auf das Finanzierungsinteresse der Gesellschaft erforderlich, geeignet und angemessen. Insbesondere erwachsen den Aktionären durch diese Maßnahmen keine relevanten Nachteile. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden durch die Beachtung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt, so dass der Bezugsrechtsausschluss für den beabsichtigten Zweck nicht nur geeignet und erforderlich ist, sondern – unter Berücksichtigung der vorgenannten Anforderungen an das Interesse der Gesellschaft an dem verfolgten Zweck - das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungsquote überwiegt. Die Verwaltung wird von dieser Ermächtigung nur dann Gebrauch machen, wenn diese Voraussetzungen auch im Ausübungszeitpunkt nach gewissenhafter Prüfung gegeben sind. Konkrete Absichten, diese Ermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht.
c)     

Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe gegen Sachleistungen

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe von Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen, um vorstehende Erwerbsformen gegen Gewährung von Teilschuldverschreibungen zu ermöglichen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelanleihen steht. Zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, insbesondere zur Absicherung und zum Ausbau der Marktposition der Gesellschaft wurden bereits in der Vergangenheit Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen erworben. Derartige Akquisitionen dienen einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens und der Verstärkung der eigenen Marktposition.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es dem Vorstand ermöglichen, im Rahmen des Unternehmensgegenstandes in geeigneten Fällen und soweit erforderlich, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen etwa weitere Beteiligungen an Agrarbetrieben oder Bioenergieerzeugern oder landwirtschaftliche Flächen nicht nur gegen Barkaufpreiszahlung zu erwerben, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Teilschuldverschreibungen der Gesellschaft. In Rahmen solcher Akquisitionen ergibt sich nicht selten die Notwendigkeit, die Gegenleistungen – zumindest teilweise – in Teilschuldverschreibungen anzubieten. Die Möglichkeit, Teilschuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte einen entscheidenden Vorteil schaffen. Zudem kann sich für die Gesellschaft die Möglichkeit, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen mit Teilschuldverschreibungen anstelle mit Geld zu bezahlen als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform erweisen. Dies liegt damit im Interesse der Aktionäre.

Derartige Transaktionen können ferner kurzfristige Entscheidungs- und Umsetzungsprozesse erfordern. Da eine Kapitalerhöhung durch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung bei einer sich z.B. in einem Bieterverfahren abzeichnenden Erwerbsmöglichkeit in der Regel kurzfristig nicht möglich ist, ist die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats flankiert durch die Schaffung eines bedingten Kapitals erforderlich. Der Erfolg oder gar die Durchführbarkeit solcher Erwerbsvorgänge könnte durch die zeitintensive Vorbereitung und Einberufung einer Hauptversammlung beeinträchtigt oder gar verhindert werden. Das Bedingte Kapital nebst der angestrebten Ermächtigung zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll den Vorstand in die Lage versetzen, zum bestmöglichen Zeitpunkt schnell und flexibel eine Gegenleistung für Sachleistungen in Form von Teilschuldverschreibungen schaffen zu können, um auf dem nationalen und internationalen Markt schnell, flexibel und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten sowie Möglichkeiten zur Realisierung vorgenannter Unternehmenserweiterungen gegen Ausgabe von Teilschuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auszunutzen. Auch dazu ist es erforderlich, Entscheidungs- und Umsetzungsprozesse zeitlich und kostenmäßig zu minimieren. Aus Sicht der Gesellschaft ist daher die vorgeschlagene Ermächtigung nebst dem vorgeschlagenen Bedingten Kapital I/2009 ein attraktives, zusätzliches Instrument für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand wird den Ausgabebetrag im Hinblick auf den Wert der Sachleistung jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Da der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung an deren errechnetem Marktwert ausgerichtet werden soll und nur so viele Teilschuldverschreibungen ausgegeben werden, wie es dem Wert der zu erwerbenden Sachleistung entspricht, werden wirtschaftliche Nachteile für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre grundsätzlich gering gehalten und ggf. ganz vermieden. Auch hätten die Aktionäre Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft an der Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre sind daher gewahrt. Die Nachteile der Kapitalerhöhung nach Ausübung der in der Teilschuldverschreibung enthaltenen Rechte, insbesondere eine Verwässerung der bisherigen Anteilsverhältnisse der Aktionäre, werden im Hinblick auf die beschriebenen Vorteile mehr als kompensiert.

Die mit der Kapitalerhöhung verbundenen Maßnahmen dienen einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft, die auch im Interesse der Aktionäre liegt.
d)     

Bezugsrechtsausschluss zwecks Gewährung von Teilschuldverschreibungen an die Inhaber von Options-/Wandelschuldverschreibungen

Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Teilschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte nach den Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss.
3.     

Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird von der Ausnutzung dieser Ermächtigung nur dann Gebrauch machen, wenn sich nach einer gewissenhaften Prüfung ergibt, dass das konkrete Vorhaben im Zeitpunkt der Realisierung den vorgenannten abstrakten Anforderungen entspricht, der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Realisierung dieses Vorhabens geeignet ist und dies am Besten zu fördern vermag sowie das Interesse der Gesellschaft an der Realisierung des konkreten Vorhabens höher zu bewerten ist als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungsquote. Die Interessen der Aktionäre werden demzufolge insgesamt durch den Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt. Konkrete Absichten, diese Ermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht.

Darüber hinaus sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit von der Ermächtigung zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen und von dem Bedingten Kapital I/2009 Gebrauch gemacht wird.
4.     

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen und jede Ausnutzung des Bedingten Kapitals I/2009 berichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Zu TOP 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, weiteres Genehmigtes Kapital zu schaffen.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung zum 26. Juni 2009 ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ktg-agrar.de einsehbar ist und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt wird.
1.     

Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien (Genehmigtes Kapital I/2007 und II/2007) und Vorteile für die Gesellschaft aus der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital I/2009)

Gegenwärtig hat die Gesellschaft ein Grundkapital von EUR 4.730.000,00. Da Aktiengesellschaften nach dem Gesetz Genehmigtes Kapital bis zur Höhe der Hälfte ihres bei der Beschlussfassung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals beschließen dürfen, dürfte die Gesellschaft über Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.365.000,00 verfügen. Tatsächlich verfügt die Gesellschaft jedoch nur über Genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt EUR 1.720.000,00, das zur Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 1.720.000 Aktien ohne Nennbetrag gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen ermächtigt.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, weiteres Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 645.000,00 zu schaffen (Genehmigtes Kapital I/2009), so dass die Gesellschaft die gesetzliche Möglichkeit zur Schaffung Genehmigten Kapitals, nämlich EUR 2.365.000,00, voll ausnutzt. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung des Genehmigten Kapitals I/2009 um bis zu EUR 645.000,00 (in Worten: sechshundertfünfundvierzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu Stück 645.000 neuer Aktien ohne Nennbetrag gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unter Ziffer 2.).

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem gesamten Genehmigten Kapital und insbesondere auch aus dem Genehmigten Kapital I/2009 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf Finanzierungserfordernisse flexibel reagieren zu können, die sich aus dem schnellen und starken Wachstum der KTG-Gruppe ergeben können.
2.     

Ausschluss des Bezugsrechts
a)     

Bezugsrechtsausschluss im Falle von Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I/2009 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein glattes und damit technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Der Vorstand wird sich jedoch bemühen, Bezugsverhältnisse zu vermeiden, die zu diesen sogenannten freien Spitzenbeträgen führen. In jedem Fall wird der Vorstand das Bezugsverhältnis so festsetzen, dass die sogenannten freien Spitzenbeträge möglichst niedrig ausfallen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden freihändig entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
b)     

Bezugsrechtsausschluss bei Barzahlung nicht wesentlich unter Marktwert sowie Beschränkung auf 10% des Grundkapitals

Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
(i)     

die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und
(ii)     

der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und
(iii)     

der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt; auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegeben wurden.

Diese Ermächtigung hat ausschließlich den Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils – unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft – zur kurzfristigen Beschaffung von Liquidität oder Kapital am Kapitalmarkt am Besten geeignete Instrument nutzen zu können.

Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, keine wesentliche Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre bedeutet, wenn zugleich dem Verwässerungsschutz der Aktionäre dadurch Rechnung getragen wird, dass der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Eine wesentliche Unterschreitung des maßgeblichen Börsenpreises soll in Anlehnung an den im Rahmen der Gesetzgebung zu § 186 Abs. 3 AktG abgegebenen Bericht des Rechtsausschusses des Bundestags bei einer negativen Abweichung von mehr als maximal 5 % vom aktuellen Börsenkurs gegeben sein. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile und ein Einflussverlust für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Der Vorstand wird einen etwaigen Abschlag vom aktuellen Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Veräußerung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen, höchstens jedoch mit 5 %. Die endgültige Festlegung des Ausgabepreises erfolgt zeitnah zum Ausgabezeitpunkt. Die Gesellschaft wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien bemühen.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, haben bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherigen Beteiligungsquoten aufrechtzuerhalten.

Diese Maßnahme dient somit der Erleichterung der Finanzierung der Gesellschaft durch Eigenkapitalaufnahme und ist im Hinblick auf das Finanzierungsinteresse der Gesellschaft erforderlich, geeignet und angemessen. Insbesondere erwachsen den Aktionären durch diese Maßnahmen keine relevanten Nachteile. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden damit angemessen gewahrt, so dass der Bezugsrechtsausschluss für den beabsichtigten Zweck nicht nur geeignet und erforderlich ist, sondern – unter Berücksichtigung des Interesses der Gesellschaft an dem verfolgten Zweck - das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungsquote überwiegt. Die Verwaltung wird von dieser Ermächtigung nur dann Gebrauch machen, wenn diese Voraussetzungen auch im Ausübungszeitpunkt nach gewissenhafter Prüfung gegeben sind. Konkrete Absichten, diese Ermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht.
c)     

Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe gegen Sacheinlagen

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen, um vorstehende Erwerbsformen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Zur verstärkten Verfolgung der Unternehmensstrategie, insbesondere zur Absicherung und zum Ausbau der Marktposition der Gesellschaft ist in geeigneten Fällen der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen notwendig. Derartige Akquisitionen können zu einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens führen und der Verstärkung der eigenen Marktposition dienen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es dem Vorstand ermöglichen, im Rahmen des Unternehmensgegenstandes in geeigneten Fällen und soweit erforderlich, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen etwa weitere Beteiligungen an Agrarbetrieben oder Bioenergieerzeugern oder landwirtschaftliche Flächen nicht nur gegen Barkaufpreiszahlung zu erwerben, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft. In Rahmen solcher Akquisitionen ergibt sich nicht selten die Notwendigkeit, die Gegenleistungen – zumindest teilweise – in Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, kann im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte einen entscheidenden Vorteil schaffen. Zudem kann sich für die Gesellschaft die Möglichkeit, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen mit Aktien anstelle mit Geld zu bezahlen als die günstiger – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform erweisen. Dies liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

Derartige Transaktionen können ferner kurzfristige Entscheidungs- und Umsetzungsprozesse erfordern. Da eine Kapitalerhöhung durch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung bei einer sich z.B. in einem Bieterverfahren abzeichnenden Erwerbsmöglichkeit in der Regel kurzfristig nicht möglich ist, ist die Schaffung von Genehmigtem Kapital erforderlich. Der Erfolg oder gar die Durchführbarkeit solcher Erwerbsvorgänge könnte durch die zeitintensive Vorbereitung und Einberufung einer Hauptversammlung beeinträchtigt oder gar verhindert werden. Das Genehmigte Kapital I/2009 im Zusammenspiel mit dem bereits existierenden Genehmigten Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, zum bestmöglichen Zeitpunkt schnell und flexibel neues Eigenkapital zu beschaffen, um auf dem nationalen und internationalen Markt schnell, flexibel und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten sowie Möglichkeiten zur Realisierung vorgenannter Unternehmenserweiterungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auszunutzen. Weiter soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dem Unternehmen kurzfristig Liquidität über den Kapitalmarkt zu verschaffen. Auch dazu ist es erforderlich, Entscheidungs- und Umsetzungsprozesse zeitlich und kostenmäßig zu minimieren. Aus Sicht der Gesellschaft ist daher die vorgeschlagene Ermächtigung nebst dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital I/2009 im Zusammenspiel mit den bereits bestehenden Genehmigten Kapitalien ein attraktives zusätzliches Instrument für den Erwerb von Untenehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand wird den Ausgabebetrag im Hinblick auf den Wert der Sachanlage jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Da der Ausgabepreis der im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden soll, werden wirtschaftliche Nachteile für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre grundsätzlich gering gehalten und ggf. ganz vermieden. Demzufolge hätten die Aktionäre Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft an der Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre sind daher gewahrt. Die Nachteile der Kapitalerhöhung, insbesondere eine Verwässerung der bisherigen Anteilsverhältnisse der Aktionäre, werden im Hinblick auf die beschriebenen Vorteile mehr als kompensiert.

Die mit der Kapitalerhöhung verbundenen Maßnahmen dienen einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft, die auch im Interesse der Aktionäre liegt.
3.     

Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird von der Ausnutzung dieser Ermächtigung nur dann Gebrauch machen, wenn sich nach einer gewissenhaften Prüfung ergibt, dass das konkrete Vorhaben im Zeitpunkt der Realisierung den vorgenannten abstrakten Anforderungen entspricht, der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Realisierung dieses Vorhabens geeignet ist und dies am Besten zu fördern vermag sowie das Interesse der Gesellschaft an der Realisierung des konkreten Vorhabens höher zu bewerten ist als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungsquote. Die Interessen der Aktionäre werden demzufolge insgesamt durch den Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt. Konkrete Absichten, diese Ermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht.

Darüber hinaus sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital I/2009 in Anspruch genommen wird.
4.     

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Genehmigten Kapitalien

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Genehmigten Kapitalien berichten.

Vorlagen an die Aktionäre

Folgende Unterlagen sind zur Einsicht der Aktionäre auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ktg-agrar.de eingestellt:
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festgestellter Jahresabschluss von KTG Agrar AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2008,
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vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008,
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Lagebericht des Vorstands für den Konzern,
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Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung,
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Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 5 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- / Wandelschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG;
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Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I/2009 gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen stehen in der Hauptversammlung allen Aktionären zur Einsicht zur Verfügung.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bestätigung nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse schriftlich, fernschriftlich oder elektronisch bis spätestens am dritten Werktag vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. Dienstag, den 23. Juni 2009, 24:00 Uhr, zugehen:

KTG Agrar AG
c/o DZ BANK AG
c/o Deutsche WertpapierService Bank AG,
WASHV
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Fax: 069/5099-1110

Da die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Satzungsänderung betreffend die Einführung eines Legitimationstages/record date erst nach entsprechender Beschlussfassung und Eintragung im Handelsregister bei der nächsten Hauptversammlung anwendbar sein wird, weisen wir vorsorglich auf folgende derzeit noch bestehende Besonderheit des Anmeldeverfahrens hin: Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nicht auf einen bestimmten Stichtag vor der Hauptversammlung beziehen, sondern am Tage der Hauptversammlung zutreffend sein. Sollten sich zwischen dem Tag, auf den der Nachweis ausgestellt ist und dem Tag der Hauptversammlung Bestandsveränderungen ergeben, werden die Depotbanken dies der Anmeldestelle unverzüglich melden und das Anmeldeverzeichnis wird aktualisiert. Eine Hinterlegung der Aktien ist nicht erforderlich.

Stimmrechtsausübung

Den Aktionären der KTG Agrar AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular muss ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte anfordern.

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben. Die Vollmacht ist schriftlich oder elektronisch durch die Übersendung einer unterzeichneten Vollmacht im pdf-Format an den Bevollmächtigten zu erteilen, der diese vorzulegen hat. Es wird gebeten, dafür das Vollmachtsformular zu verwenden, das mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verbunden ist. Wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt werden soll, besteht kein derartiges Erfordernis schriftlicher oder elektronischer Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende Aktionärsvereinigung möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit dieser Institution über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss an die auf dem Formular angegebene Adresse schriftlich, fernschriftlich (Telefax) oder elektronisch im pdf-Format versandt werden und dort bis zum Mittwoch, den 24. Juni 2009 zugehen.

Vollmacht-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären im Internet unter www.ktg-agrar.de zur Verfügung; die Formulare können auch bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sowie Anfragen bitten wir, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:


KTG Agrar AG
Ferdinandstraße 12
20095 Hamburg
Telefax: 040 / 30376499
[email protected]

Anträge und Wahlvorschläge, die die Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen und die bis zum Ablauf des 12. Juni 2009, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Anschrift eingehen, werden den anderen Aktionären im Internet unter www.ktg-agrar.de zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Datum der Bekanntmachung

Die Einladung zur Hauptversammlung am 26. Juni 2009 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger am Mittwoch, den 20. Mai 2009, bekannt gemacht worden.



Hamburg, im Mai 2009

KTG Agrar AG

Der Vorstand


KTG Agrar AG

ISIN DE000A0DN1J4
Wertpapier-Kenn-Nr. A0DN1J