Manz Automation AG: Einladung zur Hauptversammlung am 10. Juni 2008

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2008


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, 10. Juni 2008, um 10:00 Uhr ein.

Ort:


FILharmonie Filderstadt
Tübinger Straße 40
70794 Filderstadt
Tagesordnung

1.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2007, der Lageberichte für die Manz Automation AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2007


Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz Automation AG, Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, und im Internet unter www.manz-automation.com eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.


2.     

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2007 in Höhe von € 632.808,90 auf neue Rechnung vorzutragen.


3.     

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.


4.     

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.


5.     

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008


Der Aufsichtsrat schlägt vor, die alltax GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Reutlingen, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.


6.     

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Schaffung eines bedingten Kapitals I sowie die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)     

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu € 300 Mio. zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 1.433.160,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.


Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen.


Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.


Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.


Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft oder, bei Ausgabe der Teilschuldverschreibungen unter ihrem Nennbetrag, durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.


Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Durchführung der Wandlung bzw. der Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, errechnet sich der Options- bzw. Wandlungspreis nach folgenden Grundlagen:
aa)     

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, sowie im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht

•     

für den Fall der grundsätzlichen Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre - auch in den Fällen des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge und des Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern beziehungsweise Gläubigern bereits zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebener Schuldverschreibungen - der Optionspreis 130% des arithmetischen Mittelwertes der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 AktG (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der "Referenzkurs I");
•     

für den Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet) der Optionspreis 130% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die Schuldverschreibungen abgeben können (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der "Referenzkurs II").
bb)     

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung folgendem Betrag:

(1)     

für den Fall der grundsätzlichen Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre - auch in den Fällen des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge und des Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern beziehungsweise Gläubigern bereits zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebener Schuldverschreibungen –

•     

100% des Referenzkurses I, falls der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der "Kurs bei Endfälligkeit I") geringer als der oder gleich dem Referenzkurs I ist;
•     

120% des Referenzkurses I, falls der Kurs bei Endfälligkeit I größer als oder gleich 120% des Referenzkurses I ist;
•     

dem Kurs bei Endfälligkeit I, falls dieser Wert größer als der Referenzkurs I und kleiner als 120% des Referenzkurses I ist;
(2)     

für den Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet)

•     

100% des Referenzkurses II, falls der durchschnittliche volumengewichtete Kurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der "Kurs bei Endfälligkeit II") geringer als der oder gleich dem Referenzkurs II ist;
•     

120% des Referenzkurses II, falls der Kurs bei Endfälligkeit II größer als oder gleich 120% des Referenzkurses II ist;
•     

dem Kurs bei Endfälligkeit II, falls dieser Wert größer als der Referenzkurs II und kleiner als 120% des Referenzkurses II ist.
cc)     

Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 120% des Referenzkurses I (bei grundsätzlicher Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre - auch in den Fällen des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge und des Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern beziehungsweise Gläubigern bereits zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebener Schuldverschreibungen) bzw. des Referenzkurses II (bei Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, d.h. sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet), falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungspflicht von einem bestehenden Wandlungsrecht Gebrauch machen.
dd)     

Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 100% des Referenzkurses I (bei grundsätzlicher Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre - auch in den Fällen des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge und des Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern beziehungsweise Gläubigern bereits zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebener Schuldverschreibungen) bzw. des Referenzkurses II (bei Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, d.h. sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet), sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.


Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, oder im Falle ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse bei der Gesellschaft können die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.


Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.


Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als € 358.290,00 und insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.


Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.


Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.
b)     

Schaffung eines bedingten Kapitals I


Das Grundkapital wird um bis zu € 1.433.160,00 durch Ausgabe von bis zu 1.433.160 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("bedingtes Kapital I"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.


Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus bedingtem Kapital I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung entspricht.


Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 3 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
"(4)     

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.433.160,00 durch Ausgabe von bis zu 1.433.160 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus bedingtem Kapital I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
c)     

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien im Rahmen dieser Ermächtigung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.


Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG


Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu € 300 Mio. zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 1.433.160 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten zu vereinbaren.


Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.


Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.


Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.


Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, sind in der Ermächtigung die genauen Errechnungsgrundlagen für den Wandlungs- bzw. für den Optionspreis angegeben. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Bei Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann unter den in der Ermächtigung näher bestimmten Voraussetzungen auch der Börsenkurs zum Zeitpunkt der Wandlung maßgeblich sein. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, oder im Falle ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse bei der Gesellschaft.


Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:


Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als € 358.290,00 und insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Durch die Anrechnungen wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass seit Beschlussfassung bei Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10% der derzeit oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.


Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Markwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen null tendieren würde.


Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.


Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.


Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein insoweit erfolgender Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission und des im Übrigen bestehenden Bezugsrechts. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.


Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.


Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.


Das unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagene bedingte Kapital dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.


7.     

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente und die Schaffung eines bedingten Kapitals II (Manz Performance Share Plan 2008) sowie die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)     

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten zur Durchführung eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente


Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2013 einschließlich ("Ermächtigungszeitraum") mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 50.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren.


Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2013 einschließlich einmalig oder mehrmals Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 21.600 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.


Insgesamt dürfen bis zu 24.000 Bezugsrechte ausgegeben werden.


Soweit Bezugsrechte aufgrund Kündigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus dem Manz Automation-Konzern innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten zusätzlich ausgegeben werden.

Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
(1)     

Bezugsberechtigte und Aufteilung der Bezugsrechte


Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen (Gruppe 3), jeweils im In- und Ausland.

Es werden insgesamt für alle Gruppen zusammen während der Laufzeit des Performance Share Plan bis zum 31. Mai 2013 einschließlich höchstens 24.000 Bezugsrechte ausgegeben, die sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufteilen:
•     

Die Mitglieder der Gruppe 1 erhalten insgesamt höchstens 30% der Bezugsrechte, d.h. bis zu 7.200 Bezugsrechte;
•     

die Mitglieder der Gruppe 2 erhalten insgesamt höchstens 10% der Bezugsrechte, d.h. bis zu 2.400 Bezugsrechte;
•     

die Mitglieder der Gruppe 3 erhalten insgesamt höchstens 60% der Bezugsrechte, d.h. bis zu 14.400 Bezugsrechte.


Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands, die zugleich Mitglieder von Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen sind, erhalten Bezugsrechte ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 bzw. 2 vorgesehen ist. Sollten Bezugsberechtigte sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 angehören, erhalten sie Bezugsrechte ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 vorgesehen ist. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte können über die Laufzeit des Performance Share Plan variieren und werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ‑ soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind ‑ durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2)     

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)


Die Bezugsrechte können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in sogenannten Tranchen ausgegeben werden. Soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, werden die Regelungen durch den Aufsichtsrat, im Übrigen durch den Vorstand festgelegt.


Die erste Tranche (2008) darf im Zeitraum von der Eintragung des zur Beschlussfassung gestellten bedingten Kapitals II bis zum Ablauf von drei Monaten nach Eintragung des bedingten Kapitals II im Handelsregister ausgegeben werden. Die weiteren Tranchen dürfen jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eines jeden Jahres ausgegeben werden. Keine jährliche Tranche darf mehr als 30% des Gesamtvolumens umfassen.
(3)     

Wartezeit und Laufzeit der Bezugsrechte


Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Bezugsrechten beginnt jeweils mit der Ausgabe der Bezugsrechte und endet mit Ablauf des übernächsten Kalenderjahres nach dem Ausgabetag. Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.


Die Laufzeit der Bezugsrechte endet jeweils drei Monate nach der ordentlichen Hauptversammlung des sechsten Kalenderjahres, das dem Kalenderjahr des Ausgabetags der Bezugsrechte folgt ("letztes Jahr der Laufzeit"), spätestens jedoch am 15. Dezember des letzten Jahres der Laufzeit.


Das Kalenderjahr, in dem die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt, wird bei der Berechnung der Laufzeit der Bezugsrechte also jeweils nicht mitgerechnet. Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Die obige Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von vorzeitig verfallenden Bezugsrechten bleibt davon unberührt.
(4)     

Ausübungszeiträume; einheitliche Ausübung von Bezugsrechten


Die Bezugsrechte dürfen nach Ablauf der Wartefrist während der Laufzeit der jeweiligen Tranche nur jeweils innerhalb eines jährlichen Ausübungszeitraumes ausgeübt werden. Die Ausübungszeiträume beginnen jeweils mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung eines jeden Jahres während der Laufzeit der Bezugsrechte und enden jeweils drei Monate nach Ablauf dieser jeweiligen Hauptversammlung, spätestens jedoch am 15. Dezember desselben Kalenderjahres.


Die Bezugsberechtigten müssen die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen. Die Gesellschaft kann innerhalb des so bestimmten Ausübungszeitraumes bestimmte Zeiträume für die Ausübung sperren oder den Ausübungszeitraum angemessen anpassen und gegebenenfalls im Rahmen der Laufzeit verschieben, sofern und soweit dies zum Schutz der Gesellschaft und/oder der Aktionäre und/oder des Kapitalmarktes aus Sicht der Gesellschaft erforderlich ist. Eine Anpassung des Ausübungszeitraums bleibt für die Ermittlung des Erfolgsziels unberücksichtigt. Sämtliche in einer Tranche an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Bezugsrechte können von dem Bezugsberechtigten nur gleichzeitig ausgeübt werden.
(5)     

Ausübungspreis (Ausgabebetrag)


Der infolge der Ausübung der Bezugsrechte für den Erwerb einer Aktie zu zahlende Preis ("Ausübungspreis") entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG), derzeit € 1,00.
(6)     

Erfolgsziel und Erfolgsfaktoren


Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde.


Das Erfolgsziel für jede einzelne Tranche der Bezugsrechte besteht in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten EBIT-Marge.


Maßgeblich für die Ermittlung, ob und inwieweit das Erfolgsziel erreicht ist, ist jeweils die EBIT-Marge (Betriebsergebnis (EBIT) im Verhältnis zum Umsatz), die dem geprüften und gebilligten Konzernjahresabschluss des Manz-Automation-Konzerns nach IFRS für das Geschäftsjahr, in dem die Wartezeit endet, zu entnehmen ist ("Relevante EBIT-Marge").


Innerhalb des Erfolgsziels gibt es ein „Mindestziel“, ein "Standardziel" und ein "Stretch-Ziel". Das Mindestziel muss erreicht werden, damit die Bezugsrechte ausübbar werden. Das Mindestziel besteht in einer Relevanten EBIT-Marge von 9,0%. Das Standardziel besteht in einer Relevanten EBIT-Marge von 12,0%. Das Stretch-Ziel besteht in einer Relevanten EBIT-Marge von 15,0%.

Entspricht die Relevante EBIT-Marge dem Standardziel, berechtigt jedes Bezugsrecht zum Bezug einer Stückaktie der Gesellschaft. Wird das Standardziel unterschritten, vermindert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der jeweiligen Tranche berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen; wird das Standardziel überschritten, erhöht sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der jeweiligen Tranche berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
•     

Ist die Relevante EBIT-Marge geringer als das Mindestziel, sind die Bezugsrechte aus der jeweiligen Tranche nicht ausübbar.
•     

Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als das Mindestziel aber kleiner als 10,0%, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,75 anzuwenden.
•     

Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 10,0% aber kleiner als 11,0%, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,85 anzuwenden.
•     

Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 11,0% aber kleiner als 12,0%, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,95 anzuwenden.
•     

Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 12,0% aber kleiner als 13,0%, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,00 anzuwenden.
•     

Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 13,0% aber kleiner als 14,0%, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,15 anzuwenden.
•     

Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als 14,0% aber kleiner als 15,0%, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,30 anzuwenden.
•     

Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder größer als das Stretch-Ziel, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,50 anzuwenden.
(7)     

Treuefaktoren (Matching-Komponente)

Die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte berechtigen, hängt nicht nur von einer Performancekomponente (Erfolgsziel), sondern auch von einer Treuekomponente ab. Die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der jeweiligen Tranche berechtigen, erhöht sich mit zunehmender Haltedauer der Bezugsrechte nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
•     

Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien innerhalb des dritten Kalenderjahres nach Ausgabe der Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 1,00 anzuwenden.
•     

Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien innerhalb des vierten Kalenderjahres nach Ausgabe der Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 1,20 anzuwenden.
•     

Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien innerhalb des fünften Kalenderjahres nach Ausgabe der Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 1,50 anzuwenden.
•     

Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien innerhalb des sechsten Kalenderjahres nach Ausgabe der Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind, ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 2,00 anzuwenden.


Das Geschäftsjahr, in dem die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt, wird bei der Berechnung der Haltedauer der Bezugsrechte jeweils nicht mitgerechnet.
(8)     

Ermittlung der auszugebenden Aktien je Ausübungstranche


Die Anzahl der insgesamt auszugebenden Aktien richtet sich nach der Anzahl der Bezugsberechtigten je Tranche, nach dem Grad der Erreichung der Erfolgsziele und nach der Haltedauer der Bezugsrechte der einzelnen Bezugsberechtigten.


Die Anzahl von Aktien, die nach einer ordnungsgemäßen Ausübung einer Ausübungstranche von Bezugsrechten an den jeweiligen Bezugsberechtigten auszugeben sind, wird wie folgt ermittelt:


Die Anzahl der von dem jeweiligen Berechtigten ausgeübten Bezugsrechte wird mit dem jeweils anwendbaren Erfolgsfaktor, der sich nach dem Grad der Erreichung des Erfolgsziels richtet, sowie mit dem jeweils anwendbaren Treuefaktor, der sich nach der Haltedauer der Bezugsrechte richtet, multipliziert. Die so ermittelte Zahl entspricht der Anzahl der Aktien, die der Bezugsberechtigte aufgrund der Ausübung der betroffenen Tranche gegen Zahlung des Ausgabebetrags je Aktie erhält. Sich bei der Ermittlung der Anzahl der auszugebenden Aktien gegebenenfalls ergebende Bruchteile von Aktien werden nicht berücksichtigt. Sie verfallen entschädigungslos.
(9)     

Begrenzung der Bezugsrechte


Der Aufsichtsrat kann für den Fall außerordentlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen die den Mitgliedern des Vorstands zu gewährenden Bezugsrechte dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen oder auch weitere Begrenzungen vorsehen, soweit diese den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechen. Der Vorstand ist berechtigt, auch für die Berechtigten der Gruppen 2 und 3 entsprechende Begrenzungen festzulegen.
(10)     

Übertragbarkeit


Die Bezugsrechte sind höchstpersönlich. Sie sind – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragbar, veräußerbar oder verpfändbar.
(11)     

Ersetzungsrechte der Gesellschaft


Die Gesellschaft kann Bezugsrechte durch Ausgabe von neuen Stückaktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital erfüllen. Ferner können die Ausübungsbedingungen vorsehen, dass die Gesellschaft berechtigt ist, den Wert der bei Ausübung von einzelnen oder sämtlichen Bezugsrechten einzelner Tranchen auszugebenden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen oder anstelle neuer Aktien solche Aktien, die aus dem eigenen Bestand stammen oder zu diesem Zweck erworben werden, unter Wegfall der Verpflichtung des Bezugsberechtigten zur Entrichtung des Ausübungspreises, zu liefern.


Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat.
(12)     

Sonstige Regelungen


Zusagen auf die Gewährung von Bezugsrechten in zukünftigen Ausgabezeiträumen können während des Ermächtigungszeitraums jederzeit gemacht werden.


Die Planbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte nicht mehr ausgeübt werden können, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Können Bezugsrechte nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenden Bezugsrechten bleibt davon unberührt. Für den Todesfall, das Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis sowie sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens nachgeordneter verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus dem Manz Automation-Konzern sowie für den Fall des Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrages oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen, einschließlich der Verkürzung der Wartezeit auf mindestens zwei Jahre, getroffen werden. Change of Control ist die Kenntnisnahme der Gesellschaft vom Erwerb der Kontrolle gemäß oder analog Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz über die Gesellschaft durch einen Erwerber, der weder Tochter- noch Muttergesellschaft der Manz Automation AG ist.


Die weiteren Einzelheiten der Gewährung von Bezugsrechten und für die Ausgabe der Aktien sowie die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung des Performance Share Plan sowie Bestimmungen über die Durchführung des Performance Share Plan und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Bezugsrechte, die Zuteilung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens des Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus dem Manz Automation-Konzern oder im Falle eines Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.


Die Ausübungsbedingungen können ferner übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Anzahl der je Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden. Der Verwässerungsschutz erfolgt jeweils dadurch, dass die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können, entsprechend angepasst wird. Anrechte auf Bruchteile von Aktien entstehen dadurch nur insoweit, wie diese zusammen rechnerisch jeweils ganze Aktien ergeben.


Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.
b)     

Schaffung eines bedingten Kapitals II


Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 72.000,00 durch Ausgabe von bis zu 72.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im In- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
c)     

Änderung der Satzung

§ 3 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
"(5)     

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 72.000,00 durch Ausgabe von bis zu 72.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen."
d)     

Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung


Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien im Rahmen dieser Ermächtigung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.


Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung


Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, Bezugsrechte auf bis zu 72.000 Stückaktien der Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen unterhalb der Geschäftsführungen sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.


Die Schaffung des bedingten Kapitals II in Höhe von € 72.000,00, entsprechend ca. 2,01% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, soll bewirken, dass die Gesellschaft neue Stückaktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft, Führungskräften der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräften verbundener Unternehmen unterhalb der Geschäftsführungen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Bezugsrechte anzubieten. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Bezugsrechte an Bezugsberechtigte ausgegeben werden und diese nach Ablauf der Wartezeit ihre Bezugsrechte ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des bedingten Kapitals steht den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.


Die Ausgabe von Bezugsrechten zum Bezug von Aktien ist international und in Deutschland seit geraumer Zeit ein wichtiger Bestandteil der Vergütungspolitik von börsennotierten Gesellschaften. Bezugsrechte schaffen die Möglichkeit, Führungskräften im In- und Ausland im Vergleich zum Wettbewerb attraktive Vergütungsbedingungen zu bieten.


Eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts der Manz Automation AG kann nur durch eine dauerhafte Motivation der Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen erreicht werden. Die Gewährung von Bezugsrechten sichert und fördert diese Motivation, da mit Bezugsrechten sowohl die Aktionäre als auch die Mitarbeiter gleichermaßen von der erreichten Unternehmenswertsteigerung profitieren können.


Die Gewährung von Bezugsrechten ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Unternehmen der Manz Automation-Gruppe auch künftig für hochqualifizierte Führungskräfte besonders attraktiv bleiben. Ein solches, in hohem Maß erfolgsabhängiges Vergütungssystem ist entscheidend für den zukünftigen Erfolg der Gesellschaft. Mit der aktienorientierten Vergütungskomponente wird die Ausrichtung der Führungskräfte auf die Unternehmensstrategie gefördert und unterstrichen, dass Führungskräfte der wirtschaftlichen Entwicklung des Gesamtkonzerns verpflichtet sind. Durch die Gewährung der Bezugsrechte wird für die Führungskräfte ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab die EBIT-Marge (Betriebsergebnis im Verhältnis zum Umsatz) als Erfolgsziel ist. Da die Bezugsberechtigten nach Ausübung der Bezugsrechte Anspruch auf Ausgabe von Aktien der Gesellschaft haben, liegt der Leistungsanreiz mittelbar auch in der Steigerung des sich im Kurs der Manz Automation-Aktie zeigenden und zu steigernden Unternehmenswertes.


Da die Anzahl der je Bezugsrecht auszugebenden Aktien auch von der Haltedauer der Bezugsrechte durch den einzelnen Bezugsberechtigten abhängt und (innerhalb der Laufzeit der Bezugsrechte und gewisser Höchstgrenzen, dazu unten) umso höher wird, desto länger die Bezugsrechte nicht ausgeübt werden, bezweckt das Performance Share Plan auch eine längerfristige Bindung der Bezugsberechtigten an die Gesellschaft und deren wirtschaftliche Entwicklung. Mit dem Performance Share Plan sollen die bestehenden Vergütungskomponenten der Bezugsberechtigten konsistent ergänzt werden und insgesamt eine angemessene, wettbewerbsfähige Gesamtvergütung mit unterschiedlichen Anreizwirkungen für die Mitglieder der Geschäftsführungen und die sonstigen Führungskräfte der Gesellschaft sowie von mit dieser verbundenen Unternehmen gesichert werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Möglichkeit zu schaffen, Bezugsrechte auf bis zu 72.000 neue Stückaktien der Manz Automation AG begeben zu können. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.


Aufgrund der vorstehenden Erwägungen haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft einen künftigen Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2008) ausgearbeitet, der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird. Dieser Performance Share Plan ist ein auf Aktienoptionen beruhendes, zweistufiges Incentive-Programm, das aufgrund des geringeren Volumens im Vergleich zu herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen zu einer geringeren Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre an der Manz Automation AG führt.

Der Beschlussvorschlag enthält bereits eine Vielzahl von Einzelheiten, so dass sich die nachstehenden Erläuterungen auf die wesentlichen Aspekte beschränken.
(1)     

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen (Gruppe 3). Die Einbeziehung verbundener Unternehmen ist für die Gesellschaft und deren Aktionäre vorteilhaft, da die Gesellschaft an den Erfolgen ihrer Tochtergesellschaften und deren Geschäftsführern partizipiert. Von den insgesamt 24.000 Stück möglichen Bezugsrechten können höchstens 30% den Mitgliedern der Gruppe 1, 10% den Mitgliedern der Gruppe 2 und 60% den Mitgliedern der Gruppe 3 gewährt werden.
(2)     

Die Bezugsrechte können bis zum 31. Mai 2013 einschließlich nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in sogenannten Tranchen den Bezugsberechtigten ausgegeben werden, und zwar die erste Tranche im Zeitraum von der Eintragung des bedingten Kapitals II bis zum Ablauf von drei Monaten nach Eintragung des bedingten Kapitals II im Handelsregister und die weiteren Tranchen jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eines jeden Jahres ("Ausgabezeiträume"). Keine jährliche Tranche darf mehr als 30% des Gesamtvolumens umfassen.
(3)     

Die Bezugsrechte können erstmals nach einer Wartezeit ausgeübt werden, die jeweils mit Ablauf des übernächsten Kalenderjahres nach der Ausgabe der entsprechenden Bezugsrechte endet.
(4)     

Die Laufzeit der Bezugsrechte endet jeweils drei Monate nach der ordentlichen Hauptversammlung des sechsten Kalenderjahres, das dem Kalenderjahr des Ausgabetags der Bezugsrechte folgt, spätestens jedoch am 15. Dezember des letzten Jahres der Laufzeit. Die Ausübung der Bezugsrechte ist dabei auf jährliche Zeiträume von längstens drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschränkt. Da nach der ordentlichen Hauptversammlung in der Regel sämtliche Marktteilnehmer über aktuelle Informationen über die Lage des Unternehmens verfügen, soll hierdurch Insidergeschäften vorgebeugt werden. Unabhängig hiervon sind die Bezugsberechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach dem Insiderrecht des Wertpapierhandelsgesetzes, zu befolgen.
(5)     

Der infolge der Ausübung der Bezugsrechte für den Erwerb einer Aktie zu zahlende Preis ("Ausübungspreis") entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG), derzeit € 1,00.


Eine Besonderheit des vorgeschlagenen Performance Share Plan ist, dass die auszugebenden Aktien im Ergebnis wie eine leistungsorientierte Bartantieme verwendet werden. Je nach dem Grad des Erreichens des Erfolgsziels sowie der Haltedauer der Bezugsrechte erhalten die Teilnehmer daher eine bestimmte Anzahl von Aktien, ohne dass sie dafür eine weitere Gegenleistung (bis auf den Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von € 1,00) erbringen müssen. Eine solche „Aktientantieme“ unterscheidet sich wirtschaftlich und wertmäßig kaum von der Auszahlung einer solchen Tantieme in bar.


Üben Inhaber von Aktienoptionen eines herkömmlichen Aktienoptionsprogramms ihre Aktienoptionen aus, fließt ihnen typischerweise je Aktie bloß ein Wert in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen dem Ausübungspreis (regelmäßig ungefähr in Höhe des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen) und dem Börsenkurs im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien zu. Beim vorgeschlagenen Performance Share Plan erhält der Bezugsberechtigte hingegen mit jeder einzelnen Aktie - bis auf den gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag - deren vollen Wert. Dies bedeutet aber nicht, dass die Bezugsberechtigten im Ergebnis besser gestellt werden als bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, denn die höhere Gewinnmarge für die Bezugsberechtigten ist bei dem Gesamtvolumen der höchstens auszugebenden Aktien berücksichtigt, das entsprechend niedriger ist. Ferner wird diese höhere Gewinnmarge bei der Gewährung von Bezugsrechten an die einzelnen Bezugsberechtigten berücksichtigt. Dem Konzept einer Aktientantieme käme man sogar am nächsten, wenn die Aktien bei Erreichen des Erfolgszieles ohne jede Gegenleistung ausgegeben würden. Die Festlegung eines Ausübungspreises in Höhe des geringsten Ausgabebetrags von derzeit € 1,00 ist aktienrechtlich jedoch zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer Aktien unter pari nicht zulässig wäre (§ 9 Abs. 1 AktG).


Dass zur Durchführung des Performance Share Plan wesentlich weniger Aktien als zur Durchführung eines herkömmlichen Aktienoptionsplans erforderlich sind, hat für die Gesellschaft und ihre Aktionäre Vorteile. Zum einen verringert sich die bei der Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital zwangsläufig eintretende quotale Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre im Vergleich zu einem wertgleichen herkömmlichen Aktienoptionsprogramm. Anders als bei herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen sind die Bezugsberechtigten ferner aufgrund des äußerst geringen Ausübungspreises kaum oder gar nicht gezwungen, Aktien unmittelbar nach ihrem Bezug wieder über die Börse zu veräußern, um einen gegebenenfalls relativ hohen Ausübungspreis im Vergleich zu einem gegebenenfalls nur geringen Wertvorteil je ausgegebener Aktie zu finanzieren. Dies kann bei herkömmlichen Programmen zu einem Kursdruck auf die Aktie führen und eröffnet so anderen Marktteilnehmern die Möglichkeit, auf außergewöhnliche Kursbewegungen zu spekulieren.


In Übereinstimmung mit der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Bezugsrechte für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen. Diese Möglichkeit steht auch dem Vorstand für die Führungskräfte der Gruppen 2 und 3 zu.
(6)     

Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel für jede einzelne Tranche besteht in der EBIT-Marge (Betriebsergebnis (EBIT) im Verhältnis zum Umsatz), die dem geprüften und gebilligten Konzernjahresabschluss des Manz-Automation-Konzerns nach IFRS für das Geschäftsjahr, in dem die Wartezeit endet, zu entnehmen ist. Wird eine EBIT-Marge von mindestens 9% (Mindestziel) erreicht, sind die Bezugsrechte ausübbar. Wird das Mindestziel erreicht oder übertroffen, ist bei der Berechnung der Anzahl der auf ein Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein Erfolgsfaktor anwendbar, der sich nach der in dem Beschlussvorschlag näher aufgeführten Staffelung richtet und von 0,75 (bei Erreichung des Mindestziels) bis maximal 1,5 (bei einer EBIT-Marge von mindestens 15%, sogenanntes Stretch-Ziel) reicht.
(7)     

Die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte berechtigen, hängt ferner von einer Treuekomponente ab, d.h. die Anzahl der bei Ausübung der Bezugsrechte zu gewährenden Aktien erhöht sich mit zunehmender Haltedauer der Bezugsrechte durch den jeweiligen Berechtigten. Diese sogenannte Matching-Komponente unterscheidet den Performance Share Plan auch von herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen. Diese Treuekomponente wird in dem Performance Share Plan dadurch umgesetzt, dass bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht zu gewähren sind, ein Treuefaktor angewendet wird, der von 1,0 (bei Ausübung innerhalb des dritten Kalenderjahres nach Ausgabe der Bezugsrechte) bis höchstens 2,0 (bei Ausübung innerhalb des sechsten Kalenderjahres nach Ausgabe der entsprechenden Bezugsrechte) reicht.
(8)     

Die Anzahl von Aktien, die nach einer ordnungsgemäßen Ausübung einer Ausübungstranche von Bezugsrechten an den jeweiligen Bezugsberechtigten auszugeben sind, werden wie folgt ermittelt:


Die Anzahl der von dem jeweiligen Berechtigten ausgeübten Bezugsrechte wird mit dem jeweils anwendbaren Erfolgsfaktor, der sich nach dem Grad der Erreichung des Erfolgsziels richtet, sowie mit dem jeweils anwendbaren Treuefaktor, der sich nach der Haltedauer der Bezugsrechte richtet, multipliziert. Die so ermittelte Zahl entspricht der Anzahl der Aktien, die der Bezugsberechtigte aufgrund der Ausübung der betroffenen Tranche gegen Zahlung des Ausgabebetrags je Aktie erhält. Ein Bezugsrecht berechtigt somit - bei Anwendung des maximalen Erfolgsfaktors 1,5 und des maximalen Treuefaktors 2,0 - höchstens zum Bezug von drei Aktien.


Sich bei der Ermittlung der Anzahl der auszugebenden Aktien gegebenenfalls ergebende Bruchteile von Aktien werden nicht berücksichtigt. Sie verfallen entschädigungslos.
(9)     

Die Ausübungsbedingungen können ferner übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird.
(10)     

Die Bezugsrechte sind – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragbar, veräußerbar oder verpfändbar.
(11)     

Entsprechend dem Ziel einer verstärkten Bindung an das Unternehmen können die Planbedingungen vorsehen, dass die Bezugsrechte nicht mehr ausgeübt werden können, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht.


Verfallene Bezugsrechte können – mit neu beginnenden Laufzeiten und Wartefristen – erneut ausgegeben werden.
(12)     

Von der Einzahlung des geringsten Ausgabebetrags kann für den Fall abgesehen werden, dass die Gesellschaft von den Ersetzungsrechten Gebrauch macht und anstelle von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien verwendet oder die Bezugsrechte in bar bedient. Diesbezüglich wird auf den Beschlussvorschlag der Verwaltung und den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 sowie die dort vorgesehene Möglichkeit zur Verwendung eigener Aktien bei der Bedienung der Bezugsrechte verwiesen. Ob die Nutzung der Ersetzungsrechte durch Verwendung eigener Aktien oder durch Barzahlung im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt, entscheidet der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, die sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Manz Automation AG leiten lassen.
(13)     

Die Festlegung der weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Performance Share Plan soll dem Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, dem Aufsichtsrat obliegen. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung des Performance Share Plan sowie Bestimmungen über die Durchführung des Performance Share Plan und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Bezugsrechte, die Zuteilung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens des Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus dem Manz Automation-Konzern oder im Falle eines Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.


Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Performance Share Plan daher insgesamt besonders geeignet ist, qualifizierte Führungskräfte an den Manz Automation-Konzern zu binden, sie zu motivieren und neue qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen. Durch die Kopplung der Vergütung der Führungskräfte an die EBIT-Marge soll eine dauerhafte und langfristige Steigerung des Unternehmenswertes sichergestellt werden. Der Performance Share Plan liegt daher gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie ihrer Aktionäre.


8.     

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien


Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, bis zum 9. Dezember 2009 eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a)     

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 9. Dezember 2009 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am derzeitigen Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.


Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten bzw. 30 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsenhandelstage um nicht mehr als 20 % überschreiten und nicht mehr als 50 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
b)     

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.
c)     

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre an Dritte im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu veräußern.
d)     

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, die im Rahmen der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gewährt bzw. auferlegt wurden.
e)     

Der Vorstand und, sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht, der Aufsichtsrat, werden ferner ermächtigt, auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2008 ausgegeben werden. Die wesentlichen Eckpunkte der Ausgestaltung des Performance Share Plan sind im Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung enthalten und in dem dazu erstatteten Vorstandsbericht näher erläutert. Soweit die Ausübungsbedingungen für die unter dem Performance Share Plan ausgegebenen Bezugsrechte vorsehen, dass der Ausübungspreis bei Verwendung eigener Aktien zur Bedienung dieser Bezugsrechte € 0,00 beträgt, sind der Vorstand und, sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht, der Aufsichtsrat ermächtigt, eigene Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte des Performance Share Plan zu einem Preis von € 0,00 zu verwenden.
f)     

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben.
g)     

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
h)     

Vorstehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung oder Verwertung auf andere Weise können jeweils auch in Teilen ausgeübt werden.
i)     

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Absatz 1 Ziffer 8, 186 Absatz 3 und 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen zu b) bis f) verwendet werden.
j)     

Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.


Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz 1 Ziffer 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)


Nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Beschluss soll die Manz Automation AG ermächtigt werden, gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG bis zum 9. Dezember 2009 eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.


Damit wird die Manz Automation AG in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Manz Automation AG und ihrer Aktionäre zu realisieren. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen der §§ 71 Absatz 2, 71d und 71e AktG.


Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits gemäß aktienrechtlicher Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die vorgesehene Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär im Falle eines überzeichneten Erwerbsangebots dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.


Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Hierdurch wird das Grundkapital der Manz Automation AG herabgesetzt oder der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Ferner können die eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Der Beschluss sieht die Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
a)     

Gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung unter lit. b) vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern darf. Voraussetzung ist, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft entsprechend der Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In dem Beschlussvorschlag ist festgelegt, dass der in diesem Sinne maßgebliche Börsenkurs der Mittelwert der nach dem Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft ist. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Aktionäre der Manz Automation AG nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden.


Die Möglichkeit der Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Manz Automation AG, in geeigneten erforderlichen Fällen eigene Aktien der Manz Automation AG beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder zur Einführung der Aktien der Manz Automation AG an Auslandsbörsen zu verwenden. Die Manz Automation AG erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwändigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen.


Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 S. 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
b)     

Aufgrund der unter lit. c) vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien der Manz Automation AG auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dadurch wird die Manz Automation AG in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in bar, sondern auch im Wege einer Gegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Dadurch werden die liquiden Mittel der Manz Automation AG geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
c)     

Ferner soll der Vorstand unter lit. d) ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von der Manz Automation AG aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das bedingte Kapital nach § 3 Absatz 4 der Satzung nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.
d)     

Ferner sollen der Vorstand und bei Ausgabe der Aktien an Mitglieder des Vorstands der Aufsichtsrat unter lit. e) des Beschlusses ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien der Manz Automation AG zur Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 beschlossenen Manz Performance Share Plan 2008 für Führungskräfte ausgegeben werden, zu verwenden. Diese Wiederausgabeermächtigung legt den Kreis der Personen, an die die Manz Automation‑Aktien veräußert werden können, abschließend fest. Das gesetzliche Bezugrecht der Aktionäre ist infolge dieser Festsetzung zwingend ausgeschlossen.


Der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 zu beschließende Manz Performance Share Plan 2008 wird in einem hierzu erstatteten Bericht des Vorstands erläutert. Die Möglichkeit, eigene Aktien der Manz Automation AG in Erfüllung der Bezugsrechte aus dem Performance Share Plan an die Bezugsberechtigten zu gewähren, ist ein geeignetes Mittel, einer bei Erfüllung der Bezugsrechte mit aufgrund des bedingten Kapitals neu geschaffenen Aktien eintretenden Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktien entgegenzuwirken. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Ausgabe eigener Aktien bei der Erfüllung der Bezugsrechte Gebrauch gemacht wird oder stattdessen neue Aktien aus dem bedingten Kapital ausgegeben werden, entscheidet der Vorstand und im Fall der Ausübung des Bezugsrechts durch ein Mitglied des Vorstands der Aufsichtsrat, die sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Manz Automation AG leiten lassen. Nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist nur der Vorstand befugt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Sofern der Aufsichtsrat im Rahmen des Performance Share Plan Bezugsrechte, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft bedienen will, kann er diese Aktien also nicht selbst beschaffen, sondern nur auf solche Aktien zurückgreifen, die die Gesellschaft bereits ohne anderweitige Zweckbindung erworben hat.


Zu beachten ist, dass bei der Verwendung eigener Aktien – anders als bei der Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus bedingtem Kapital - aktienrechtlich kein geringster Ausgabebetrag (in Höhe von derzeit € 1,00) als Ausübungspreis zwingend vorgeschrieben ist. Wie im Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 erläutert, sollen die Ausübungsbedingungen für die Bezugsrechte daher vorsehen dürfen, dass bei Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der im Rahmen des Performance Share Plan ausgegebenen Bezugsrechte der Ausübungspreis € 0,00 beträgt.
e)     

Aufgrund der unter lit. f) vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter und die Mitarbeiter der Konzernunternehmen auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung wie etwa Aktienoptionsprogrammen oder aktienkursbasierten Vergütungssystemen tragen Belegschaftsaktien zu einer stärkeren Identifikation der Mitarbeiter und der Gesellschaft bei, da sie zum Erwerb der Aktien eigene Mittel einsetzen und die Aktien sodann über einen längeren Zeitraum halten müssen. Aus Sicht des Vorstands stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Mitarbeiteraktien eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar. Außerdem vermeidet die Verwendung eigener Aktien die Schaffung neuer Aktien.


Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.
9.     

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung)


Nach den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Insbesondere um dieser Empfehlung zu entsprechen, soll § 12 der Satzung neu gefasst werden. Ferner soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung ein Sitzungsentgelt gewährt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a)     

§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"§ 12
Aufsichtsratsvergütung


(1)     

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält

a)     

eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von Euro 8.000,00;
b)     

eine nach Billigung des IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft zahlbare Tantieme in Höhe von Euro 25,00 je Euro 0,01 Konzernergebnis je Aktie (unverwässert), das über ein Konzernergebnis je Aktie (unverwässert) von Euro 0,04 hinaus erreicht wird, höchstens jedoch in Höhe von Euro 8.000,00.
(2)     

Die Vergütung nach Absatz 1 beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag von 50 % auf die Vergütung nach Absatz 1.
(3)     

Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz innehaben, erhalten die Vergütung nach Absatz 1 insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.
(4)     

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.
(5)     

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen."
b)     

Die geänderte Aufsichtsratsvergütung gemäß § 12 der Satzung in der neuen Fassung wird ab dem 1. Januar 2008 gewährt.


10.     

Beschlussfassung über die Unterlassung der individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge


Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dem berechtigten Informationsinteresse der Aktionäre der Gesellschaft hinreichend genügt wird, wenn die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands offengelegt wird. Der Aufsichtsrat wird die Angemessenheit der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder sicherstellen.


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:


Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB verlangten Angaben zu den Vorstandsbezügen (individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge) unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für das am 1. Januar 2008 begonnene Geschäftsjahr und alle nachfolgenden Geschäftsjahre, die spätestens am 31. Dezember 2012 enden.


Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz durch einen Nachweis durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB), müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und unter der nachstehenden Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle bis spätestens zum Ablauf des 3. Juni 2008 zugehen:


Manz Automation AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4027 H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax +49 711 127-79 256
E-Mail hv-anmeldung@lbbw.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 20. Mai 2008 beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter o.g. Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter o.g. Adresse Sorge zu tragen.


Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten und Weisungen müssen schriftlich übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Stimmrechtsvertreter sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Wir bitten, die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens 5. Juni 2008 (Eingangsdatum) an Manz Automation AG, Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, zurückzusenden.


Anträge und Anfragen von Aktionären

Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:


Manz Automation AG
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
E-Mail: ir@manz-automation.com
Telefax-Nr.: +49 (0)7121/ 9000 - 99

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden unter der Internet-Adresse www.manz-automation.com veröffentlicht. Voraussetzung hierfür ist, dass sie mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2008 bei folgender Adresse eingehen:


Manz Automation AG
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
E-Mail: ir@manz-automation.com
Fax-Nr.: +49 (0)7121/ 9000 – 99

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der Internetadresse www.manz-automation.com veröffentlicht.



Reutlingen, im Mai 2008

Manz Automation AG

Der Vorstand