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Phoenix Solar AG: Einladung zur Hauptversammlung am 19. Mai 2009
Die untenstehende Meldung ist eine Original-Meldung des Unternehmens. Sie ist nicht von der ECOreporter.de-Redaktion bearbeitet. Die presserechtliche Verantwortlichkeit liegt bei dem meldenden Unternehmen.
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Sulzemoos
Wertpapier-Kenn-Nummer A0BVU9
ISIN DE000A0BVU93
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein
am Dienstag, den 19. Mai 2009, 11:00 Uhr
Veranstaltungsforum Fürstenfeld, Stadtsaal
Fürstenfeld 12
82256 Fürstenfeldbruck
Tagesordnung für die
ordentliche Hauptversammlung der
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
am 19. Mai 2009
Tagesordnungspunkt I
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2008, der Lageberichte für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB)
Tagesordnungspunkt II
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Geschäftsjahr 2008 erzielten Bilanzgewinn der Phoenix Solar Aktiengesellschaft in Höhe von 32.047.015,48 Euro eine Dividende von 0,30 Euro je Stückaktie, das sind insgesamt 2.005.350,00 Euro auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 6.684.500 Euro, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 30.041.665,48 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Tagesordnungspunkt III
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt IV
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt V
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die AWT Horwath GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2009 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt VI
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Phoenix Solar Aktiengesellschaft am 3. Juni 2008 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 1. Dezember 2009 aus. Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2010 die Möglichkeit haben, eigene Aktien für die Gesellschaft zu erwerben, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand daher vor, zu beschließen:
1.
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Phoenix Solar Aktiengesellschaft am 3. Juni 2008 erteilte und bis zum 1. Dezember 2009 befristete Ermächtigung zum Erwerb von bis zu insgesamt 668.450 eigener Aktien und deren Verwendung, die nicht genutzt worden ist, wird mit dem Eintritt der Wirksamkeit der neuen Ermächtigung nach Ziffern 2 bis 6 aufgehoben.
2.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien einmalig oder mehrmals (in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz) bis zu einem Anteil von höchstens zehn Prozent des Grundkapitals, d. h. insgesamt bis zu 668.450 Aktien, über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben und
?
unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen darf, oder
?
im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen, oder
?
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung über die Einziehung oder ihre Durchführung einzuziehen.
Die vorstehend genannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
Sofern das Grundkapital zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs geringer oder höher als gegenwärtig sein sollte, würde sich die angegebene Stückzahl der zu erwerbenden Aktien entsprechend verringern oder erhöhen. Auf eigene Aktien, die die Gesellschaft in Besitz hat, dürfen zu keiner Zeit mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen.
Diese Ermächtigung gilt bis zum 18. November 2010.
3.
Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Börse Frankfurt nicht um mehr als fünf Prozent überschreiten und um nicht mehr als fünf Prozent unterschreiten.
4.
Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Börse Frankfurt am Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 Prozent über- oder unterschreiten. Überschreitet der Börsenkurs nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots den gebotenen Kaufpreis, so kann der gebotene Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie die Möglichkeit zur Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.
5.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erteilte Ermächtigung einmal oder in einer oder mehreren Tranchen auszunutzen. Der Preis, zu dem die Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie Erwerben von Unternehmen oder Beteiligungen an Dritte abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Börse Frankfurt am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten nicht um mehr als fünf Prozent unterschreiten.
6.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird in den Fällen ausgeschlossen, in denen diese Aktien Dritten im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen und im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran angeboten und übertragen werden.
Tagesordnungspunkt VII
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach § 11 der Satzung wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung bewilligt und festgesetzt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. Juli 2006 unter anderem bewilligt und festgesetzt, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 5.400,00 Euro, ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses des Aufsichtsrats, an der das Mitglied teilgenommen hat, und eine am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete variable Vergütung erhält.
Die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder und die Arbeitsbelastung, insbesondere für die Mitglieder und Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse, sind beständig gestiegen. Dies soll bei der Vergütung gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend berücksichtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für eine Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von 1.500,00 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das Zweifache. Ist der Vorsitzende des Ausschusses des Aufsichtsrats zugleich der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, so erhält er für die Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats die zusätzliche jährliche feste Vergütung in einfacher Höhe.
2.
Im Übrigen gilt der Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 zur Vergütung des Aufsichtsrats unverändert.
Tagesordnungspunkt VIII
Beschlussfassung über die Änderung der Anmeldefrist zur Hauptversammlung und Satzungsänderung
Der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie, das im laufenden Jahr 2009 in Kraft treten soll, sieht Änderungen für die Berechnung der Fristen und Termine im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung und zur Form der Vollmachten vor.
Um eine ordnungsgemäße Abwicklung der ordentlichen Hauptversammlung 2010 sowie der nachfolgenden Hauptversammlungen gewährleisten zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung zu ändern und hierbei eine Fassung vorzusehen, die sowohl mit dem geltenden Recht als auch mit dem künftigen Recht in Einklang steht, indem weitgehend auf die gesetzliche Regelung verwiesen wird:
1.
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum sechsten Tag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse schriftlich angemeldet haben. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. Der Anmeldung muss ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz beigefügt sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zu beziehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu bestimmen.“
2.
§ 14 Abs. 8 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(8) Das Stimmrecht in der Hauptversammlung kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht bedarf der gesetzlichen Form.“
3.
Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehenden Beschluss über die Änderung und Neufassung von § 14 Abs. 1 und § 14 Abs. 8 der Satzung erst nach Inkrafttreten der entsprechenden Gesetzesänderung durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) zum Handelsregister anzumelden.
Tagesordnungspunkt IX
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Verschmelzung der Phoenix Solar Energy Investments Aktiengesellschaft auf die Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand der Phoenix Solar Aktiengesellschaft als übernehmender Rechtsträger und der Vorstand der Phoenix Solar Energy Investments Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger haben am 7. April 2009 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag abgeschlossen.
Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
„V E R S C H M E L Z U N G S V E R T R A G
§ 1
Beteiligte
1.1
Die Phoenix Solar AG (= aufnehmende Gesellschaft) mit Sitz in Sulzemoos, die mit einem Grundkapital von 6.684.500 Euro ausgestattet ist, ist im Handelsregister B des Amtsgerichts München unter der Nummer 129117 eingetragen.
1.2
Die Phoenix Solar Energy Investments AG (= übertragende Gesellschaft; nachfolgend „PSI AG“) mit Sitz in Sulzemoos, die mit einem Grundkapital von 132.000 Euro ausgestattet ist, ist im Handelsregister B des Amtsgerichts München unter der Nummer 130342 eingetragen.
Das Grundkapital ist in voller Höhe erbracht.
Gegenstand des Unternehmens ist die Projektierung, die Projektentwicklung, der Vertrieb, der Betrieb und die Verwaltung von Anlagen zur Gewinnung von erneuerbaren Energien sowie die Durchführung von Beratungsleistungen auf diesem Gebiet.
1.3
Alleinige Gesellschafterin der PSI AG ist die Phoenix Solar AG.
Sonderrechte im Sinne des § 23 Umwandlungsgesetzes (UmwG) sind der Gesellschafterin in der übertragenden Gesellschaft nicht gewährt.
§ 2
Vermögensübertragung
Die PSI AG als übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Phoenix Solar AG als übernehmenden Rechtsträger (Verschmelzung durch Aufnahme).
§ 3
Grundlage der Verschmelzung
3.1
Der Verschmelzung wird die zum 31. Dezember 2008 erstellte Schlussbilanz der PSI AG zugrunde gelegt.
3.2
Die Schlussbilanz liegt vor.
§ 4
Verschmelzungsstichtag
4.1
Die Verschmelzung wird mit Wirkung vom Tage der Eintragung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft, der Phoenix Solar AG, wirksam.
4.2
Die Übernahme des Vermögens der PSI AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2009, 00:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag).
Von diesem Zeitpunkt an gelten sämtliche Handlungen und Geschäfte der PSI AG als für Rechnung der Phoenix Solar AG vorgenommen.
4.3
Die Phoenix Solar AG wird die in der Schlussbilanz der PSI AG angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva fortführen.
§ 5
Gegenleistung
Gegenleistungen werden gemäß § 5 Abs. 2 UmwG nicht gewährt und eine Kapitalerhöhung findet gemäß § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG nicht statt, da die Phoenix Solar AG als übernehmende Gesellschaft sämtliche Aktien an der übertragenden Gesellschaft, der PSI AG, inne hat.
§ 6
Rechte, Vorteile
Es werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt, und es sind keine besonderen Maßnahmen für solche Personen vorgesehen. Ebenso werden keine besonderen Vorteile für ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder einen Abschlussprüfer einer der beiden Gesellschaften oder andere Personen gewährt.
§ 7
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
7.1
Für die Arbeitnehmer der PSI AG gilt Folgendes:
Aufgrund der Verschmelzung gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaft, der PSI AG, gemäß § 613 a BGB und § 324 UmwG mit allen Rechten und Pflichten auf die übernehmende Gesellschaft, die Phoenix Solar AG, über. Die Arbeitsverhältnisse werden unverändert fortgeführt.
Keine der beteiligten Gesellschaften verfügt über einen Betriebsrat. In keiner der beteiligten Gesellschaften bestehen Tarifverträge oder Betriebsvereinbarungen.
7.2
Für die Arbeitnehmer der Phoenix Solar AG ergibt sich keine Änderung. Kündigungen wegen der Verschmelzung sind ausgeschlossen.
7.3
Es sind im Hinblick auf die Verschmelzung keine Maßnahmen vorgesehen, die Änderungen für die Mitarbeiter beider Gesellschaften zur Folge hätten, die nicht vom allgemeinen Direktionsrecht des Arbeitgebers gedeckt wären; insbesondere sind keine Änderungen im Dienstleistungsangebot der Gesellschaften, in der inneren Organisation, dem Personaleinsatz oder den Arbeitsbedingungen vorgesehen.
7.4
Die Arbeitnehmer der PSI AG können dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses binnen einer Frist von einem Monat beginnend mit der Unterrichtung über Grund, Zeitpunkt und Folgen sowie über die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen widersprechen (§ 613a BGB). Widerspricht ein Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses, so endet das Arbeitsverhältnis mit Wirksamwerden der Verschmelzung, da die PSI AG in diesem Zeitpunkt erlischt.
§ 8
Verschmelzungsbericht, Prüfung
Ein Verschmelzungsbericht und dessen Prüfung ist gemäß §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 2 und 3 UmwG entbehrlich.
§ 9
Kosten
Die mit diesem Vertrag und seiner Durchführung verbundenen Notar- und Gerichtskosten trägt die Phoenix Solar AG.
§ 10
Schlussbestimmungen
10.1
Abreden im Übrigen bestehen nicht.
10.2
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages unberührt. Die unwirksame Vorschrift ist sodann in rechtswirksamer Form so zu ergänzen, dass der mit der unwirksamen Vorschrift beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.
10.3
Im Übrigen gelten die gesetzlichen Vorschriften.
§ 11
Hinweise
Der Notar hat die Beteiligten über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung, auf den Wirksamkeitszeitpunkt sowie die Rechtsfolgen der Verschmelzung hingewiesen, insbesondere auf Folgendes:
Gläubigern beider Gesellschaften ist auf Anmeldung und Glaubhaftmachung ihrer Forderungen hin nach Maßgabe des § 22 UmwG Sicherheit zu leisten.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Phoenix Solar Energy Investments Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Phoenix Solar Aktiengesellschaft als übernehmendem Rechtsträger vom 7. April 2009 wird zugestimmt.
Mitteilung und Berichte an die Hauptversammlung
Bericht zu Tagesordnungspunkt VI
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zum Tagesordnungspunkt VI der Hauptversammlung folgenden Bericht:
Die unter Tagesordnungspunkt VI beschriebene Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz soll der Phoenix Solar Aktiengesellschaft in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis die Möglichkeit geben, in einem Umfang von maximal zehn Prozent des vorhandenen Grundkapitals bis zum 18. November 2010 eigene Aktien zu erwerben und entsprechend der oben genannten Zwecke zu verwenden. Der Erwerb darf als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden.
Unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz können die Aktien wieder veräußert werden. Dies darf jedoch nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran als Gegenleistung anbieten und entsprechend übertragen kann. Diese Form der Gegenleistung ist zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen Wettbewerb erforderlich. Durch die Ermächtigung wird die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Beteiligungsobjekte, die zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Phoenix Gruppe führen oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglichen oder erleichtern können, gestärkt und sie in die Lage versetzt, auf eine Gelegenheit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zu reagieren.
Der Preis, zu dem die eigenen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Fall bei der Festlegung der Bewertungsrelationen die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung einer solchen Transaktion wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen.
Den genannten Zwecken trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob ein Unternehmenszusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Anteile unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und seiner Aktionäre liegt.
Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien einziehen können, ohne dass ein erneuter Beschluss der Hauptversammlung über die Einziehung und deren Durchführung herbeigeführt werden muss.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Phoenix Solar Aktiengesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Phoenix Solar Aktiengesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung über die Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Stück sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz wird durch diese Vorgehensweise gewahrt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen oder veräußerten eigenen Aktien die Grenze von zehn Prozent des Grundkapitals bei Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigen.
Der Vorstand wird der nachfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über eine erfolgte Ausnutzung dieser Ermächtigungen erstatten. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Informationen an die Aktionäre
Gemäß § 128 Abs. 2 des Aktiengesetzes teilen wir mit:
Dem Aufsichtsrat der Phoenix Solar Aktiengesellschaft gehört ein Mitarbeiter der Sparkasse Ingolstadt, Anstalt des öffentlichen Rechts, an.
Folgendes Kreditinstitut hat innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren die zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf
Eine gemäß § 21 des Wertpapierhandelsgesetzes meldepflichtige Beteiligung an der Gesellschaft ist uns von der
Allianz SE
JPMorgan
M.M. Warburg-LuxInvest S.A.
Pioneer Asset Management S.A.
mitgeteilt worden.
Der Verschmelzungsvertrag (Tagesordnungspunkt IX.) wurde vor der Einberufung dieser Hauptversammlung zum Handelsregister der Phoenix Solar Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München eingereicht.
Ausgelegte Unterlagen
Die vorgenannten Unterlagen und Berichte zu den Tagesordnungspunkten können ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung zu dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Sulzemoos und im Internet unter www.phoenixsolar.de eingesehen werden.
Der im Zusammenhang mit dem Tagesordnungspunkt IX auszulegende Verschmelzungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Phoenix Solar Aktiengesellschaft und der Phoenix Solar Energy Investments Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008 können ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung zu dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Sulzemoos und im Internet unter www.phoenixsolar.de eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch während der Hauptversammlung ausliegen werden.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 6.684.500 Stück; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 6.684.500.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf des 12. Mai 2009, bei der Gesellschaft unter der Anschrift
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
Hansastraße 15
D-80686 München
anmelden. Der Anmeldung muss ein in Textform erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz beigefügt sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. den Beginn des 28. April 2009, zu beziehen.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Vollmachten sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen. Ausnahmen können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 9 und Abs. 12 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Soweit vom Aktionär der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Für den Fall, dass keine Weisung vorliegt, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten.
Zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters können Sie das Formular zur Vollmachtserteilung der Gesellschaft verwenden, das Ihnen nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt wird. Diesem entnehmen Sie bitte weitere Hinweise und Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Phoenix Solar Aktiengesellschaft.
Anträge von Aktionären
Aktionäre, die Gegenanträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese mit Begründung schriftlich an die Gesellschaft,
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Investor Relations
z. Hd. Frau Anka Leiner
Hirschbergstraße 8
D-85254 Sulzemoos
zu richten.
Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung mit Begründung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.phoenixsolar.de veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingehende Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetadresse veröffentlicht.
Sulzemoos, im April 2009
Der Vorstand
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Sulzemoos
Wertpapier-Kenn-Nummer A0BVU9
ISIN DE000A0BVU93
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein
am Dienstag, den 19. Mai 2009, 11:00 Uhr
Veranstaltungsforum Fürstenfeld, Stadtsaal
Fürstenfeld 12
82256 Fürstenfeldbruck
Tagesordnung für die
ordentliche Hauptversammlung der
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
am 19. Mai 2009
Tagesordnungspunkt I
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2008, der Lageberichte für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB)
Tagesordnungspunkt II
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Geschäftsjahr 2008 erzielten Bilanzgewinn der Phoenix Solar Aktiengesellschaft in Höhe von 32.047.015,48 Euro eine Dividende von 0,30 Euro je Stückaktie, das sind insgesamt 2.005.350,00 Euro auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 6.684.500 Euro, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 30.041.665,48 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Tagesordnungspunkt III
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt IV
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt V
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die AWT Horwath GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2009 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt VI
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Phoenix Solar Aktiengesellschaft am 3. Juni 2008 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 1. Dezember 2009 aus. Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2010 die Möglichkeit haben, eigene Aktien für die Gesellschaft zu erwerben, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand daher vor, zu beschließen:
1.
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Phoenix Solar Aktiengesellschaft am 3. Juni 2008 erteilte und bis zum 1. Dezember 2009 befristete Ermächtigung zum Erwerb von bis zu insgesamt 668.450 eigener Aktien und deren Verwendung, die nicht genutzt worden ist, wird mit dem Eintritt der Wirksamkeit der neuen Ermächtigung nach Ziffern 2 bis 6 aufgehoben.
2.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien einmalig oder mehrmals (in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz) bis zu einem Anteil von höchstens zehn Prozent des Grundkapitals, d. h. insgesamt bis zu 668.450 Aktien, über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben und
?
unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen darf, oder
?
im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen, oder
?
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung über die Einziehung oder ihre Durchführung einzuziehen.
Die vorstehend genannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
Sofern das Grundkapital zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs geringer oder höher als gegenwärtig sein sollte, würde sich die angegebene Stückzahl der zu erwerbenden Aktien entsprechend verringern oder erhöhen. Auf eigene Aktien, die die Gesellschaft in Besitz hat, dürfen zu keiner Zeit mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen.
Diese Ermächtigung gilt bis zum 18. November 2010.
3.
Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Börse Frankfurt nicht um mehr als fünf Prozent überschreiten und um nicht mehr als fünf Prozent unterschreiten.
4.
Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Börse Frankfurt am Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 Prozent über- oder unterschreiten. Überschreitet der Börsenkurs nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots den gebotenen Kaufpreis, so kann der gebotene Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie die Möglichkeit zur Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.
5.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erteilte Ermächtigung einmal oder in einer oder mehreren Tranchen auszunutzen. Der Preis, zu dem die Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie Erwerben von Unternehmen oder Beteiligungen an Dritte abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Börse Frankfurt am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten nicht um mehr als fünf Prozent unterschreiten.
6.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird in den Fällen ausgeschlossen, in denen diese Aktien Dritten im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen und im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran angeboten und übertragen werden.
Tagesordnungspunkt VII
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach § 11 der Satzung wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung bewilligt und festgesetzt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. Juli 2006 unter anderem bewilligt und festgesetzt, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 5.400,00 Euro, ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses des Aufsichtsrats, an der das Mitglied teilgenommen hat, und eine am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete variable Vergütung erhält.
Die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder und die Arbeitsbelastung, insbesondere für die Mitglieder und Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse, sind beständig gestiegen. Dies soll bei der Vergütung gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend berücksichtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für eine Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von 1.500,00 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das Zweifache. Ist der Vorsitzende des Ausschusses des Aufsichtsrats zugleich der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, so erhält er für die Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats die zusätzliche jährliche feste Vergütung in einfacher Höhe.
2.
Im Übrigen gilt der Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 zur Vergütung des Aufsichtsrats unverändert.
Tagesordnungspunkt VIII
Beschlussfassung über die Änderung der Anmeldefrist zur Hauptversammlung und Satzungsänderung
Der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie, das im laufenden Jahr 2009 in Kraft treten soll, sieht Änderungen für die Berechnung der Fristen und Termine im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung und zur Form der Vollmachten vor.
Um eine ordnungsgemäße Abwicklung der ordentlichen Hauptversammlung 2010 sowie der nachfolgenden Hauptversammlungen gewährleisten zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung zu ändern und hierbei eine Fassung vorzusehen, die sowohl mit dem geltenden Recht als auch mit dem künftigen Recht in Einklang steht, indem weitgehend auf die gesetzliche Regelung verwiesen wird:
1.
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum sechsten Tag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse schriftlich angemeldet haben. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. Der Anmeldung muss ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz beigefügt sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zu beziehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu bestimmen.“
2.
§ 14 Abs. 8 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(8) Das Stimmrecht in der Hauptversammlung kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht bedarf der gesetzlichen Form.“
3.
Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehenden Beschluss über die Änderung und Neufassung von § 14 Abs. 1 und § 14 Abs. 8 der Satzung erst nach Inkrafttreten der entsprechenden Gesetzesänderung durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) zum Handelsregister anzumelden.
Tagesordnungspunkt IX
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Verschmelzung der Phoenix Solar Energy Investments Aktiengesellschaft auf die Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand der Phoenix Solar Aktiengesellschaft als übernehmender Rechtsträger und der Vorstand der Phoenix Solar Energy Investments Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger haben am 7. April 2009 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag abgeschlossen.
Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
„V E R S C H M E L Z U N G S V E R T R A G
§ 1
Beteiligte
1.1
Die Phoenix Solar AG (= aufnehmende Gesellschaft) mit Sitz in Sulzemoos, die mit einem Grundkapital von 6.684.500 Euro ausgestattet ist, ist im Handelsregister B des Amtsgerichts München unter der Nummer 129117 eingetragen.
1.2
Die Phoenix Solar Energy Investments AG (= übertragende Gesellschaft; nachfolgend „PSI AG“) mit Sitz in Sulzemoos, die mit einem Grundkapital von 132.000 Euro ausgestattet ist, ist im Handelsregister B des Amtsgerichts München unter der Nummer 130342 eingetragen.
Das Grundkapital ist in voller Höhe erbracht.
Gegenstand des Unternehmens ist die Projektierung, die Projektentwicklung, der Vertrieb, der Betrieb und die Verwaltung von Anlagen zur Gewinnung von erneuerbaren Energien sowie die Durchführung von Beratungsleistungen auf diesem Gebiet.
1.3
Alleinige Gesellschafterin der PSI AG ist die Phoenix Solar AG.
Sonderrechte im Sinne des § 23 Umwandlungsgesetzes (UmwG) sind der Gesellschafterin in der übertragenden Gesellschaft nicht gewährt.
§ 2
Vermögensübertragung
Die PSI AG als übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Phoenix Solar AG als übernehmenden Rechtsträger (Verschmelzung durch Aufnahme).
§ 3
Grundlage der Verschmelzung
3.1
Der Verschmelzung wird die zum 31. Dezember 2008 erstellte Schlussbilanz der PSI AG zugrunde gelegt.
3.2
Die Schlussbilanz liegt vor.
§ 4
Verschmelzungsstichtag
4.1
Die Verschmelzung wird mit Wirkung vom Tage der Eintragung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft, der Phoenix Solar AG, wirksam.
4.2
Die Übernahme des Vermögens der PSI AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2009, 00:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag).
Von diesem Zeitpunkt an gelten sämtliche Handlungen und Geschäfte der PSI AG als für Rechnung der Phoenix Solar AG vorgenommen.
4.3
Die Phoenix Solar AG wird die in der Schlussbilanz der PSI AG angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva fortführen.
§ 5
Gegenleistung
Gegenleistungen werden gemäß § 5 Abs. 2 UmwG nicht gewährt und eine Kapitalerhöhung findet gemäß § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG nicht statt, da die Phoenix Solar AG als übernehmende Gesellschaft sämtliche Aktien an der übertragenden Gesellschaft, der PSI AG, inne hat.
§ 6
Rechte, Vorteile
Es werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt, und es sind keine besonderen Maßnahmen für solche Personen vorgesehen. Ebenso werden keine besonderen Vorteile für ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder einen Abschlussprüfer einer der beiden Gesellschaften oder andere Personen gewährt.
§ 7
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
7.1
Für die Arbeitnehmer der PSI AG gilt Folgendes:
Aufgrund der Verschmelzung gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaft, der PSI AG, gemäß § 613 a BGB und § 324 UmwG mit allen Rechten und Pflichten auf die übernehmende Gesellschaft, die Phoenix Solar AG, über. Die Arbeitsverhältnisse werden unverändert fortgeführt.
Keine der beteiligten Gesellschaften verfügt über einen Betriebsrat. In keiner der beteiligten Gesellschaften bestehen Tarifverträge oder Betriebsvereinbarungen.
7.2
Für die Arbeitnehmer der Phoenix Solar AG ergibt sich keine Änderung. Kündigungen wegen der Verschmelzung sind ausgeschlossen.
7.3
Es sind im Hinblick auf die Verschmelzung keine Maßnahmen vorgesehen, die Änderungen für die Mitarbeiter beider Gesellschaften zur Folge hätten, die nicht vom allgemeinen Direktionsrecht des Arbeitgebers gedeckt wären; insbesondere sind keine Änderungen im Dienstleistungsangebot der Gesellschaften, in der inneren Organisation, dem Personaleinsatz oder den Arbeitsbedingungen vorgesehen.
7.4
Die Arbeitnehmer der PSI AG können dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses binnen einer Frist von einem Monat beginnend mit der Unterrichtung über Grund, Zeitpunkt und Folgen sowie über die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen widersprechen (§ 613a BGB). Widerspricht ein Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses, so endet das Arbeitsverhältnis mit Wirksamwerden der Verschmelzung, da die PSI AG in diesem Zeitpunkt erlischt.
§ 8
Verschmelzungsbericht, Prüfung
Ein Verschmelzungsbericht und dessen Prüfung ist gemäß §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 2 und 3 UmwG entbehrlich.
§ 9
Kosten
Die mit diesem Vertrag und seiner Durchführung verbundenen Notar- und Gerichtskosten trägt die Phoenix Solar AG.
§ 10
Schlussbestimmungen
10.1
Abreden im Übrigen bestehen nicht.
10.2
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages unberührt. Die unwirksame Vorschrift ist sodann in rechtswirksamer Form so zu ergänzen, dass der mit der unwirksamen Vorschrift beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.
10.3
Im Übrigen gelten die gesetzlichen Vorschriften.
§ 11
Hinweise
Der Notar hat die Beteiligten über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung, auf den Wirksamkeitszeitpunkt sowie die Rechtsfolgen der Verschmelzung hingewiesen, insbesondere auf Folgendes:
Gläubigern beider Gesellschaften ist auf Anmeldung und Glaubhaftmachung ihrer Forderungen hin nach Maßgabe des § 22 UmwG Sicherheit zu leisten.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Phoenix Solar Energy Investments Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Phoenix Solar Aktiengesellschaft als übernehmendem Rechtsträger vom 7. April 2009 wird zugestimmt.
Mitteilung und Berichte an die Hauptversammlung
Bericht zu Tagesordnungspunkt VI
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zum Tagesordnungspunkt VI der Hauptversammlung folgenden Bericht:
Die unter Tagesordnungspunkt VI beschriebene Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz soll der Phoenix Solar Aktiengesellschaft in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis die Möglichkeit geben, in einem Umfang von maximal zehn Prozent des vorhandenen Grundkapitals bis zum 18. November 2010 eigene Aktien zu erwerben und entsprechend der oben genannten Zwecke zu verwenden. Der Erwerb darf als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden.
Unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz können die Aktien wieder veräußert werden. Dies darf jedoch nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran als Gegenleistung anbieten und entsprechend übertragen kann. Diese Form der Gegenleistung ist zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen Wettbewerb erforderlich. Durch die Ermächtigung wird die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Beteiligungsobjekte, die zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Phoenix Gruppe führen oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglichen oder erleichtern können, gestärkt und sie in die Lage versetzt, auf eine Gelegenheit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zu reagieren.
Der Preis, zu dem die eigenen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Fall bei der Festlegung der Bewertungsrelationen die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung einer solchen Transaktion wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen.
Den genannten Zwecken trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob ein Unternehmenszusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Anteile unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und seiner Aktionäre liegt.
Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien einziehen können, ohne dass ein erneuter Beschluss der Hauptversammlung über die Einziehung und deren Durchführung herbeigeführt werden muss.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Phoenix Solar Aktiengesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Phoenix Solar Aktiengesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung über die Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Stück sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz wird durch diese Vorgehensweise gewahrt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen oder veräußerten eigenen Aktien die Grenze von zehn Prozent des Grundkapitals bei Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigen.
Der Vorstand wird der nachfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über eine erfolgte Ausnutzung dieser Ermächtigungen erstatten. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Informationen an die Aktionäre
Gemäß § 128 Abs. 2 des Aktiengesetzes teilen wir mit:
Dem Aufsichtsrat der Phoenix Solar Aktiengesellschaft gehört ein Mitarbeiter der Sparkasse Ingolstadt, Anstalt des öffentlichen Rechts, an.
Folgendes Kreditinstitut hat innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren die zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf
Eine gemäß § 21 des Wertpapierhandelsgesetzes meldepflichtige Beteiligung an der Gesellschaft ist uns von der
Allianz SE
JPMorgan
M.M. Warburg-LuxInvest S.A.
Pioneer Asset Management S.A.
mitgeteilt worden.
Der Verschmelzungsvertrag (Tagesordnungspunkt IX.) wurde vor der Einberufung dieser Hauptversammlung zum Handelsregister der Phoenix Solar Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München eingereicht.
Ausgelegte Unterlagen
Die vorgenannten Unterlagen und Berichte zu den Tagesordnungspunkten können ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung zu dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Sulzemoos und im Internet unter www.phoenixsolar.de eingesehen werden.
Der im Zusammenhang mit dem Tagesordnungspunkt IX auszulegende Verschmelzungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Phoenix Solar Aktiengesellschaft und der Phoenix Solar Energy Investments Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008 können ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung zu dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Sulzemoos und im Internet unter www.phoenixsolar.de eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch während der Hauptversammlung ausliegen werden.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 6.684.500 Stück; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 6.684.500.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf des 12. Mai 2009, bei der Gesellschaft unter der Anschrift
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
Hansastraße 15
D-80686 München
anmelden. Der Anmeldung muss ein in Textform erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz beigefügt sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. den Beginn des 28. April 2009, zu beziehen.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Vollmachten sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen. Ausnahmen können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 9 und Abs. 12 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Soweit vom Aktionär der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Für den Fall, dass keine Weisung vorliegt, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten.
Zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters können Sie das Formular zur Vollmachtserteilung der Gesellschaft verwenden, das Ihnen nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt wird. Diesem entnehmen Sie bitte weitere Hinweise und Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Phoenix Solar Aktiengesellschaft.
Anträge von Aktionären
Aktionäre, die Gegenanträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese mit Begründung schriftlich an die Gesellschaft,
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Investor Relations
z. Hd. Frau Anka Leiner
Hirschbergstraße 8
D-85254 Sulzemoos
zu richten.
Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung mit Begründung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.phoenixsolar.de veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingehende Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetadresse veröffentlicht.
Sulzemoos, im April 2009
Der Vorstand