10.04.10

PNE Wind AG: Einberufung zur Hauptversammlung

Die untenstehende Meldung ist eine Original-Meldung des Unternehmens. Sie ist nicht von der ECOreporter.de-Redaktion bearbeitet. Die presserechtliche Verantwortlichkeit liegt bei dem meldenden Unternehmen.

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 19. Mai 2010, um 10.30 Uhr im Veranstaltungszentrum Cuxhaven, Kugelbake-Halle, Cuxhaven-Döse, Strandstraße 80, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PNE WIND AG zum 31. Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts für die PNE WIND AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
2.     

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
3.     

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
4.     

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 ('VorstAG') ermöglicht es der Hauptversammlung, einen Beschluss über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu fassen (§ 120 Absatz 4 AktG). Durch diesen Beschluss soll den Aktionären ein Instrument an die Hand gegeben werden, ihre Auffassung zum Vergütungssystem zum Ausdruck zu bringen. Vorsorglich weisen wir jedoch darauf hin, dass ein solcher Beschluss gemäß § 120 Absatz 4 Satz 2 AktG für den Aufsichtsrat rechtlich nicht verbindlich ist. Zudem ist eine Anfechtung des Beschlusses nach § 243 AktG ausgeschlossen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Geschäftsbericht 2009, Seite 85, dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der PNE WIND AG zu billigen.
5.     

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
6.     

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen sowie die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung

Im Hinblick auf die erfolgte teilweise Ausnutzung des zuletzt geschaffenen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a)     

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 22.250.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ferner sind bei der Berechnung der 10%-Grenze Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Das Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit es um den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, oder soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Im Übrigen kann das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.
b)     

§ 5 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 5 Absatz 4:
      
'(4)     

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2015 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 22.250.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
a)     

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
-     

das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
-     

das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, ausschließen, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll;
-     

das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
b)     

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
c)     

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das genehmigte Kapital bis zum 18. Mai 2015 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist jeweils anzupassen.'
c)     

Das bestehende genehmigte Kapital, geschaffen mit der von der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 erteilten Ermächtigung, wird in dem Umfang, in dem es bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung noch nicht ausgenutzt ist, mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die beantragte Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 22.250.000,00 dient dazu, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Die zuvor bestehende Ermächtigung ist teilweise aufgebraucht.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:
-     

Zunächst ist im Falle einer Barkapitalerhöhung ein Bezugsrechtsausschluss für einen Erhöhungsbetrag von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals möglich, um die neuen Aktien zu einem Betrag abzugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Die vorstehende Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Günstige Marktbedingungen können so kurzfristig genutzt werden. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden; auch können durch Vermeidung des sonst erforderlichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Maße gestärkt werden als bei einer Bezugsrechtsemission. Zudem steht den Aktionären grundsätzlich die Möglichkeit offen, durch Nachkauf gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.
-     

Das Bezugsrecht kann vom Vorstand zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Wirtschaftsgüter ausgeschlossen werden, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen Sacheinlage erfolgen soll. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Zugleich erlaubt der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende Vornahme der jeweiligen Akquisition bzw. des jeweiligen Erwerbs, da die Gesellschaft insoweit keine bare Kaufpreiszahlung leisten muss. Insbesondere der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können.
-     

Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen geschaffen werden.
-     

Außer in den genannten Fällen kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.
7.     

Beschlussfassung über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 14. Mai 2009 hat eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals I/2009 beschlossen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher teilweise Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft im Rahmen der aktienrechtlich vorgesehenen Möglichkeiten einen größeren Handlungsspielraum zu eröffnen, sollen nun eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erteilt und ein weiteres bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital II/2010) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)     

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben. Den Inhabern der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu 7.250.000 auf den Namen lautende Stückaktien der PNE WIND AG entsprechend einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 7.250.000,00 eingeräumt werden.

Die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann, soweit rechtlich zulässig, auch in anderen gesetzlichen Währungen erfolgen. Der Gesamtnennbetrag der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen darf EUR 50.000.000,00 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen.

Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können auch durch eine 100%ige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der PNE WIND AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der PNE WIND AG zu gewähren.

Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden Ermächtigungen das gesetzliche Bezugsrecht zu. Dazu sollen die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der PNE WIND AG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der PNE WIND AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der PNE WIND AG in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der PNE WIND AG auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten. In diesem Fall des Bezugsrechtsauschlusses darf die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital mit Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen; hierbei ist auf den Zeitraum der Dauer dieser Ermächtigung abzustellen.

Die Emissionen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sollen in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzusetzenden Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der PNE WIND AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Namen lautende Stückaktie der PNE WIND AG. Es kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der PNE WIND AG während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der PNE WIND AG zu beziehen. Die Optionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der PNE WIND AG wird in Euro festgelegt. Er muss mindestens 80 % des nicht gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der PNE WIND AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der PNE WIND AG während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, betragen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. weitere Wandlungs- und/oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bewirkt werden.

Die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Absatz 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht.

Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der PNE WIND AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen, den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden hundertprozentigen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
b)     

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 7.250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.250.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2010). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Wandlungs- oder Optionsrechten nach Maßgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen an die Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen oder die Inhaber der Optionsscheine von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen benötigt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
c)     

Aufgrund der vorstehenden Beschlüsse wird § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Absatz 1 der Satzung wie folgt ergänzt und geändert:
(a)     

Es wird folgender lit. d) ergänzt:
'd)     

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 7.250.000,00, eingeteilt in bis zu 7.250.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 bis zum 18. Mai 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'
(b)     

In lit. c) wird der letzte Satz gestrichen und in geänderter Fassung wie folgt als lit. e) ergänzt:
'e)     

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung eines bedingten Kapitals anzupassen.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 2 und Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Mai 2009 besteht bereits eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein Bedingtes Kapital I/2009. Von der Ermächtigung hat der Vorstand bisher teilweise Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft einen größeren Handlungsspielraum bei der Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen zu eröffnen, sollen nun eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein weiteres bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital II/2010) geschaffen werden.

Mit der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf PNE-Aktien verbunden werden. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist es zudem in der Regel möglich, dass zunächst zufließende - und erst nach Ausübung der eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte zu Eigenkapital werdende - Fremdkapital zu vergleichsweise günstigen Konditionen zu erhalten.

Bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). In bestimmten Fällen soll jedoch nach der vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Zunächst soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die zum Erwerb von Aktien der PNE WIND AG berechtigen, ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Regelungen, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, ermäßigt werden muss.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von eingeräumten Wandel- oder Optionsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die jeweilige Schuldverschreibung zu nutzen. Dies ist bei einer Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar erlaubt § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann noch wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und demzufolge zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren und könnte rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte 10%-Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist zwingend einzuhalten. Auf die 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert werden sowie Aktien, die zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung des hypothetischen Börsenpreises der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsauschluss wegen der nur unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die Abweichung, desto mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf nahezu Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedienen.

Zum anderen ist es den Aktionären, insbesondere mit Blick auf die Beschränkung des Umfangs der Ermächtigung auf bis zu 10 % möglich, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse aufrecht zu erhalten.

Das vorgesehene Bedingte Kapital II/2010 dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen.
8.     

Beschlussfassung über die Änderung von Satzungsbestimmungen betreffend die Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) wurden verschiedene Bestimmungen des Aktiengesetzes über die Einberufung der Hauptversammlung und die Teilnahme an der Hauptversammlung geändert. Die Änderungen betreffen vor allem die Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung, die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sowie zu Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung. Das ARUG eröffnet außerdem die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese Änderungen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Änderungen der Satzung zu beschließen:
a)     

§ 12 (Ort und Einberufung) Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(2)     

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist des § 13 Absatz 2.'
b)     

§ 12 (Ort und Einberufung) der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
'(3)     

Der Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf die Form der elektronischen Übermittlung beschränkt. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, die Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.'
c)     

§ 13 (Teilnahmerecht) der Satzung wird in der Überschrift ergänzt und insgesamt wie folgt neu gefasst:
'§ 13
Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht,
Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton
(1)     

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum zwischen dem letzten Anmeldetag (Absatz 2) und dem Tag der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt (Umschreibestopp).
(2)     

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen (letzter Anmeldetag). Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand oder, im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen bemessene Frist für die Anmeldung zu bestimmen; die Frist zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Versammlung muss jedoch mindestens drei Tage umfassen.
(3)     

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
(4)     

Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vollständig oder auszugsweise in einer von ihm näher bestimmten Weise zuzulassen.
(5)     

Der Vorstand kann bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Ermöglicht der Vorstand den Aktionären hiernach die Online-Teilnahme, sind die näheren Einzelheiten des Verfahrens in der Einberufung der Hauptversammlung anzugeben.
(6)     

Der Vorstand kann bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Ermöglicht der Vorstand den Aktionären hiernach die Briefwahl, sind die näheren Einzelheiten des Verfahrens in der Einberufung der Hauptversammlung anzugeben.'
9.     

Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsbestimmungen zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 8 Absatz 2 der Satzung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 (Zusammensetzung, Amtszeit, Amtsniederlegung) Absatz 2 Satz 4 der Satzung zum Zwecke der Klarstellung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
      

'Die Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern, die als Ersatz für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder bestellt worden sind, endet zum selben Zeitpunkt wie die reguläre Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder.'
10.     

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und Satzungsänderung

In der Folge der durch die letztjährige Hauptversammlung beschlossenen Änderung der Firma der Gesellschaft hat sich gezeigt, dass die Gesellschaft in ihrer Außendarstellung die Schreibweise der Firma vollständig in Großbuchstaben bevorzugt. In der jetzigen Satzung ist der Firmenbestandteil 'Wind' jedoch klein geschrieben. Die Schreibweise der Firma soll daher angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
a)     

Die Firma der Gesellschaft wird in 'PNE WIND AG' geändert.
b)     

§ 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'1.     

Die Gesellschaft führt die Firma
PNE WIND AG.'

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag vor der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen ist, also spätestens bis Mittwoch, den 12. Mai 2010 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich oder per Telefax unter folgender Adresse anmelden:
      

PNE WIND AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Fax: +49 89 30903 - 74675

anmelden.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Vollmachten/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach oben stehenden Bedingungen notwendig. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters kann in Textform erfolgen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das mit der Eintrittskarte verbundene Formular verwenden. Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Die Gesellschaft bietet auf ihrer Internetseite ein elektronisches System für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. des Widerrufs unter folgender Adresse an:
      

http://www.pnewind.com

im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen'.

Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pnewind.com im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen'.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 44.524.966 Aktien der PNE WIND AG ausgegeben sind, die ebenso viele Stimmrechte in der Hauptversammlung gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zurzeit nicht.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
1.     

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 18. April 2010 unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
      

PNE WIND AG
- Hauptversammlung -
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven
Fax: +49 47 21 7 18-3 73
E-Mail: info@pnewind.com
2.     

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
      

PNE WIND AG
- Hauptversammlung -
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven
Fax: +49 47 21 7 18-3 73
E-Mail: info@pnewind.com

Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2010, unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter http://www.pnewind.com im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen' veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.
3.     

Auskunftsrecht des Aktionärs

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
4.     

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse http://www.pnewind.com im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen'.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Außerdem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
      

http://www.pnewind.com

im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen' zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können ebenfalls im Internet unter
      

http://www.pnewind.com

im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen' eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen' bekannt gegeben.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 8. April 2010 veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Cuxhaven, im April 2010

PNE WIND AG

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