PVA TePla AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 19. Juni 2008,
um 14.00 Uhr

in der Stadthalle Wetzlar, Brühlsbachstraße 2B, 35578 Wetzlar, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen wie folgt bekannt:


1.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2007 nebst den jeweiligen Lageberichten sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2007 beendete Geschäftsjahr und dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 HGB und § 315 Abs. 4 HGB


Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Emmeliusstraße 33, 35614 Aßlar, und im Internet eingesehen werden unter http://www.pvatepla.com/german_site/investor_relations_pr__dateien/geschaeftsbericht.htm. Sie werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt und werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.


2.     

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2007 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.


3.     

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2007 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.


4.     

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008


Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Ebner, Dr. Stolz und Partner GmbH, Frankfurt, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.


5.     

Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG und ihrer Tochtergesellschaft UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Organschaftsvertrag vom 23.04.2008 zwischen der PVA TePla AG einerseits und ihrer Tochtergesellschaft UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH andererseits zuzustimmen.


Zwischen der PVA TePla AG einerseits und der vorgenannten hundertprozentigen Tochtergesellschaft andererseits wurde am 23.04.2008 ein Organschaftsvertrag mit den folgenden wesentlichen Regelungen geschlossen:


Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich einem Beherrschungsvertrag und einem Ergebnisabführungsvertrag. Mit dem Beherrschungsvertrag unterstellt die Tochtergesellschaft UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH ihre Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit dem Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet die Tochtergesellschaft sich, ihren gesamten jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG abzuführen. Diese verpflichtet sich im Gegenzug, Jahresfehlbeträge der Tochtergesellschaft im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorschriften (§ 302 AktG) auszugleichen. Nachdem die Tochtergesellschaft keine außenstehenden Aktionäre hat, sind Ausgleichzahlungen an Dritte nicht vorgesehen. Der Organschaftsvertrag hat eine feste Laufzeit von fünf Jahren und verlängert sich danach um jeweils ein Jahr. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt werden, vorher nur aus wichtigem Grund. Der Organschaftsvertrag gilt vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG. Die Gesellschafterversammlung der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH hat bereits zugestimmt.


Hinweis zum Tagesordnungspunkt 5:


Die folgenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der PVA TePla AG am Sitz der Gesellschaft in 35614 Aßlar, Emmeliusstr. 33, sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auf Anfrage zugesandt. Sie sind des Weiteren auf der Internetseite der PVA TePla AG unter


      http://www.pvatepla.com/german_site/investor_relations_pr__dateien/hauptversammlung.htm


veröffentlicht:

―     

Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG und der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH;
―     

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PVA TePla AG der letzten drei Jahre;
―     

die Jahresabschlüsse der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH der letzten drei Jahre;
―     

der Bericht des Vorstands der PVA TePla AG zu dem Organschaftsvertrag mit der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH.


6.     

Beschlussfassung über die Sitzverlegung durch Satzungsänderung


Aufgrund des Neubaus des Verwaltungsgebäudes und der Verlegung der bisher in Aßlar ansässigen Produktion nach Wettenberg unter Aufgabe des bisherigen Standortes Aßlar schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Sitzverlegung der Gesellschaft von Aßlar nach Wettenberg zu beschließen.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, nachfolgende Satzungsänderung zu beschließen:


§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(2)     

Der Sitz der Gesellschaft ist 35435 Wettenberg.“


7.     

Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung durch Satzungsänderung


Unter Berücksichtigung der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.7. - Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt zu beschließen:


§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1)     

Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit je Geschäftsjahr eine Gesamtvergütung in Höhe von 1 % des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, das in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des betreffenden Geschäftsjahres ausgewiesen ist, höchstens jedoch eine Gesamtvergütung von € 100.000. Die Aufteilung dieser Gesamtvergütung unter den Aufsichtsratsmitgliedern erfolgt in der Weise, dass der Aufsichtsratsvorsitzende den doppelten Betrag eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhält. Als Mindestvergütung je Geschäftsjahr erhält der Aufsichtsratsvorsitzende jedoch einen Betrag von € 10.000 und ein einfaches Aufsichtsratsmitglied einen Betrag von € 5.000, sollten sich nach den vorstehenden Regelungen dieses Absatzes geringere Beträge ergeben. Bei unterjährigem Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Aufsichtsrat erhält dieses eine zeitanteilige Vergütung, berechnet nach den Regelungen dieses Absatzes.“


8.     

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds


Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Peter Friedemann endet wegen Erreichens der Altersgrenze nach § 11 Absatz 6 der Satzung mit Ablauf der heutigen ordentlichen Hauptversammlung.


Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor, für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Dr. Peter Friedemann als neues Aufsichtsratsmitglied


      Herrn Diplom-Kaufmann Dr. Gernot Hebestreit,
      selbstständig tätig als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer,
      wohnhaft in Leverkusen


zu wählen. Herr Dr. Gernot Hebestreit ist bei Einberufung zu dieser Hauptversammlung Mitglied folgender Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:


Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Comvis AG, Düsseldorf, Deutschland
Mitglied im Aufsichtsrat (Board of Governors) der Grant Thornton International Ltd., London, UK.


Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.


Bericht des Vorstands der PVA TePla AG an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung - Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG einerseits und der Tochtergesellschaft UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH andererseits.

Die PVA TePla AG hat am 23.04.2008 mit der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH einen Organschaftsvertrag abgeschlossen. In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG erstatten wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung über den vorgenannten Organschaftsvertrag in der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 19.06.2008 nach § 293a AktG den folgenden Bericht über diesen Unternehmensvertrag:
1.     

Am 23.04.2008 hat die PVA TePla AG als beherrschendes Unternehmen mit der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH als beherrschtem Unternehmen einen Organschaftsvertrag abgeschlossen. Inhalt dieses Organschaftsvertrags ist zum einen, dass die UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH sich der Leitung der PVA TePla AG unterstellt, sodass die PVA TePla AG berechtigt wird, der Geschäftsführung der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH Weisungen zu erteilen. Zum anderen ist Gegenstand dieses Organschaftsvertrags die Verpflichtung der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH, ihre Gewinne an die PVA TePla AG abzuführen, verbunden mit der Verpflichtung der PVA TePla AG etwaige Verluste, die bei der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH entstehen, auszugleichen. Der Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit von fünf Jahren und verlängert sich mangels Kündigung jeweils um ein Jahr.
2.     

Die UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH ist heute in ihrem ursprünglichen Geschäftsfeld der UV-Lampen-Technik nur noch begrenzt tätig. Ihr Jahresumsatz liegt unter € 500.000 mit leicht negativem Ergebnis. Deshalb wird eine Veräußerung dieses Geschäftsfeldes erwogen. Allerdings vermietet die UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH am Standort Jena Gewerbeflächen an die dort tätigen Konzerngesellschaften und sie ist alleinige Gesellschafterin der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH, die den Bau von Vakuumanlagen und Kristallzuchtanlagen zum Gegenstand hat. Zwischen der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH als Organträger einerseits und der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH als Organgesellschaft andererseits besteht bereits ein Organschaftsvertrag, wonach die PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH ihre Ergebnisse an die UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH abzuführen hat. Der Umsatz der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH lag im Geschäftsjahr 2007 bei € 37.531.643,78 und der an die UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH im Rahmen des bestehenden Organschaftsvertrages abgeführte Ergebnisbeitrag bei € 1.885.716,21 .


Mit dem hier zur Zustimmung vorgestellten Organschaftsvertrag soll bewirkt werden, dass die Ergebnisse der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH über die UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH der PVA TePla AG als der Konzernobergesellschaft zufließen.


Ferner möchte die PVA TePla AG dadurch ihren Einfluss auf die UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH und deren Tochter PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH verstärken. Dieses Anliegen rechtfertigt sich wirtschaftlich dadurch, dass die PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH in substantiellem Umfang Anlagen für die PVA TePla-Gruppe herstellt und deshalb auch mittels dieses Unternehmensvertrags ergebnis- wie führungsmäßig stärker in die PVA TePla-Gruppe integriert werden soll. Wirtschaftlich kann bei der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH aufgrund der guten Auslastung ihrer Tochter PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH von einer sicheren Ertragslage ausgegangen werden. Diese Gesellschaft arbeitet nachhaltig mit positiven Ergebnissen. Solche sind aus heutiger Sicht auch für die überschaubare Zukunft zu erwarten. Die Ergebnisabführungsverpflichtung der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH verbunden mit derjenigen ihrer Tochter PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH wird deshalb bei der PVA TePla AG zu einem positiven Ergebnisbeitrag führen, der zu einem rascheren Abbau der dort noch vorhandenen Verlustvorträge führen wird. Aus den vorbeschriebenen Gründen hält der Vorstand der PVA TePla AG die engere Verbindung mit der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH im Wege eines Organschaftsvertrags für nützlich.


Die UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH hat ein Stammkapital von € 1.055.000, das in vollem Umfang allein von der PVA TePla AG gehalten wird. Außenstehende Gesellschafter hat die UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH mithin nicht.
3.     

Weil die UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, waren Regelungen über einen angemessenen Ausgleich wie auch über eine Abfindung außenstehender Gesellschafter (§§ 304, 305 AktG) nicht erforderlich. Deshalb kann insoweit auch keine Erläuterung erfolgen.
4.     

Die Gesellschafterversammlung der UV SYSTEC Gesellschaft für UV-Strahler und Systemtechnik mbH hat mit notariell beurkundetem Beschluss vom 23.04.2008 dem Organschaftsvertrag bereits zugestimmt und gleichzeitig auf die Erstattung eines eigenen Berichts über den Unternehmensvertrag verzichtet.
* * *

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 21.749.988 beträgt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (12. Juni 2008) zugehen:


PVA TePla AG
c/o dwpbank
Abteilung WDHHV
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Fax 069-5099 1110

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, 00:00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz (29. Mai 2008, 0:00 Uhr), zu beziehen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
***


Stimmrechtsvertretung, Anträge, Wahlvorschläge

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, auszuüben.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter benannt.

Diejenigen Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung.

Die Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter sind schriftlich zu erteilen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen diesem in jedem Fall schriftlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts mit Hilfe des vorbereiteten Weisungsformulars erteilen. Die Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 18. Juni 2008 (Posteingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:


PVA TePla AG
Investor Relations
Emmeliusstr. 33
D-35614 Aßlar.

Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet zum Download bereit unter:


http://www.pvatepla.com/german_site/investor_relations_pr__dateien/hauptversammlung.htm
***

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind an die o.g. Anschrift oder per Telefax an +49 / (0)6441 / 5692-118 oder per elektronischer Post an gert.fisahn@pvatepla.com zu richten. Rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unverzüglich zugänglich gemacht unter:


http://www.pvatepla.com/german_site/investor_relations_pr__dateien/hauptversammlung.htm



Aßlar, im Mai 2008

PVA TePla AG

Der Vorstand

ISIN: DE0007461006 // WKN: 746 100 -

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