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S.A.G. Solarstrom AG: Einladung zur Hauptversammlung am 11. Juli
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
11. ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, 11. Juli 2008, 14.00 Uhr,
Messe Freiburg, Hermann-Mitsch-Str. 3, 79108 Freiburg i. Br., ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2007, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Sämtliche Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der S.A.G. Solarstrom AG, Sasbacher Straße 5, 79111 Freiburg i. Br., sowie im Internet unter www.solarstromag.com eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 auf die nächste ordentliche Hauptversammlung zu verschieben.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
Der Aufsichtsrat schlägt vor, PricewaterhouseCoopers AG, Freiburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.
5.
Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder und Wahl eines Ersatzmitgliedes
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2007 beschließt (§ 9 Abs. 2 der Satzung). Von der Hauptversammlung sind daher die Mitglieder des Aufsichtsrates neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat der S.A.G. Solarstrom AG besteht aus drei Mitgliedern (§ 95 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung). Alle Aufsichtsratsmitglieder sind als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen (§ 96 Abs. 1 Fall 5 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist möglich.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die bisherigen Mitglieder
•
Herrn Dr. Peter W. Heller, Geschäftsführer der PerEnergy GmbH, Beteiligungs-Management für Neue Energien, Freiburg i.Br., wohnhaft in Freiburg i. Br.,
•
Frau Anna Ulrike Bergheim, Rechtsanwältin, wohnhaft in München,
sowie das bisherige Ersatzmitglied
•
Herrn Dr. Carsten Müller, Mitglied im Vorstand der X-Wert Bank Technology AG mit Sitz in Rheinbach, wohnhaft in Duisburg
für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung in den Aufsichtsrat der S.A.G. Solarstrom AG zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung weiterhin vor, nach § 9 Abs. 3 der Satzung
•
Herrn Dipl.-Kfm. Ingo Priebisch, Geschäftsführer der BBV GmbH mit Sitz in Recklinghausen, wohnhaft in Recklinghausen
als Ersatzmitglied für alle Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Amtszeit eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedes erlischt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet. Die Amtszeit verlängert sich bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, wenn in der nächsten Hauptversammlung eine Ersatzwahl nicht stattfindet.
Ein in den Aufsichtsrat nachgerücktes und mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung wieder ausgeschiedenes Ersatzmitglied nimmt seinen ursprünglichen Platz in der Reihe der Ersatzmitglieder wieder ein.
Zu TOP 5: Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 3 AktG
Bei den unter TOP 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern Frau Anna Ulrike Bergheim und sowie dem zur Wahl vorgeschlagenen bisherigen Ersatzmitglied Herrn Dr. Carsten Müller bestehen keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Dr. Peter W. Heller ist Stellvertretender Vorsitzender im Aufsichtsrat der Streb AG, 63303 Dreieich, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 43396. Bei dem zur Wahl zum Ersatzmitglied vorgeschlagenen Herrn Ingo Priebisch bestehen keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten; Herr Priebisch ist Beiratsmitglied in folgenden Gesellschaften:
MS „AFRICASTAR“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG,
MS „FALDERNTOR“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Leer;
MS „RATSTOR“ Schifffahrts GmbH & Co. KG, Leer;
Gesellschaft bürgerlichen Rechts Bleibtreustr. 1/Ecke Pestalozzistr. 105, Berlin;
Wohnpark Karow GmbH & Co. KG, Berlin
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals beschränkt.
b)
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen. Die Ermächtigung gilt bis 18 Monate nach dem Tag der Beschlussfassung.
c)
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
aa)
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am jeweiligen Handelstag um nicht mehr als 5 % übersteigen oder unterschreiten.
bb)
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, so dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % übersteigen bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen übersteigt, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
d)
Die Gesellschaft ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgend in aa) bis cc) genannten Zwecken zu verwenden. Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen, als die eigenen Aktien gemäß den Ermächtigungen nach lit. aa), bb) oder cc) verwendet werden.
aa)
Die Gesellschaft kann eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Sachleistung veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.
bb)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eine Veräußerung von aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Bezugsangebot unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG). Soweit die Veräußerung nicht über die Börse erfolgt, gilt als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung das arithmetische Mittel der Schlusskurse der S.A.G. Solarstrom-Aktie im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den fünf Börsentagen, die der Veräußerung der Aktien vorangehen. Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf in diesem Fall 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
cc)
Die Gesellschaft kann eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, auch zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. im Rahmen eines Aktienoptionsplans verwenden.
Erläuterung und Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermöglicht es Aktiengesellschaften, eigene Aktien zu erwerben. Der vorgeschlagene Beschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gilt die Ermächtigung für höchstens 18 Monate.
a)
Die Gesellschaft soll eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter Bezugsrechtsausschluss auch gegen Sachleistung veräußern, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft, im Rahmen der beabsichtigten Akquisitionspolitik sich bietende Akquisitionsgelegenheiten rasch und kostengünstig unter Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Veräußerer wahrzunehmen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
b)
Mit der Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, macht die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder die Aktie an Auslandsbörsen einzuführen. Hierdurch können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich - zusammen mit etwaigen neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind - auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Zum Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass die erworbenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
c)
Schließlich ermöglicht die Ermächtigung, dass die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden. Außerdem ermöglicht die Ermächtigung die alternative Bedienung des Aktienoptionsprogramms vom 20.07.2005. Sowohl die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten als auch zur alternativen Bedienung des Aktienoptionsplans hat den Vorteil, dass die Schaffung neuer Aktien aus bedingtem Kapital – für die kraft Gesetzes kein Bezugsrecht besteht - entfallen kann.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
7.
Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung der S.A.G. Solarstrom AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 21 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
Bislang lautet § 21 Abs. 4 der Satzung wie folgt:
"Beschlüsse der Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft, über die Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft, über die Übertragung des Gesellschaftsvermögens oder über eine Beherrschung bzw. Gewinnabführung bedürfen einer Mehrheit von 75% des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft."
Begründung:
Die durchschnittliche Hauptversammlungspräsenz der letzten Jahre betrug stets unter 20 Prozent. Eine Beschlussfassung über die in § 21 Abs. 4 der Satzung genannten Beschlussgegenstände ist ausweislich der Vorschrift nur mit einer Mehrheit von 75 Prozent des gesamten vorhandenen (stimmberechtigten) Grundkapitals der Gesellschaft möglich. Eine derartige Mehrheit ließe sich selbst bei einer Verdreifachung der Hauptversammlungspräsenz nicht erreichen. Eine Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft, über eine Verschmelzung oder über die Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens sowie insbesondere über den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag wird dadurch faktisch unmöglich. Dadurch wird die wirtschaftliche Handlungsfähigkeit der Gesellschaft erheblich eingeschränkt.
Durch Aufhebung und ersatzlose Streichung von § 21 Abs. 4 der Satzung kommt die gesetzliche Regelung zum Tragen, die für die genannten Beschlussgegenstände – Auflösung der Gesellschaft, Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft, Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens, Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages – eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals verlangt (vgl. § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG, § 65 Abs. 1 Satz 1 UmwG, § 179 a Abs. 1 S. 1 AktG, §§ 293 Abs. 1 Satz 2, 295 Abs. 1, 296 Abs. 2 S. 2 AktG).
Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens Freitag, 04.07.2008, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126 b BGB) anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wird durch einen in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht, der in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein muss. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Freitag, 20.06.2008) beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 04.07.2008, 24.00 Uhr, zugehen, und zwar unter folgender Adresse:
S.A.G. Solarstrom AG
c/o Computershare HV-Services AG
Anmeldestelle
Hansastr. 15, D-80686 München
Fax-Nr.: 089/309037-4675
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden von der Computershare HV-Services AG als Anmeldestelle der Gesellschaft ausgestellt.
Die Ausübung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person erfolgen. Die S.A.G. Solarstrom AG bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Vollmachten müssen schriftlich übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Wenn Sie Unterlagen zur Tagesordnung anfordern oder zur Hauptversammlung Gegenanträge stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten wollen, bitten wir Sie, sich ausschließlich an folgende Adresse zu wenden:
S.A.G. Solarstrom AG
Heidrun Schröer/Hauptversammlung
Sasbacher Straße 5
79111 Freiburg i. Br.
Tel-Nr.: 0761/4770-550
Fax-Nr.: 0761/4770-555
E-Mail-Adresse: hv@solarstromag.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Wir werden zugänglich zu machende Anträge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse
www.solarstromag.com
veröffentlichen. Dies gilt insbesondere für ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingegangen sind.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.
Freiburg i. Br., im Mai 2008
S.A.G. Solarstrom AG
Der Vorstand
S.A.G. Solarstrom AG
Sasbacher Straße 5
79111 Freiburg i.Br.
WKN: 702100
ISIN: DE0007021008
11. ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, 11. Juli 2008, 14.00 Uhr,
Messe Freiburg, Hermann-Mitsch-Str. 3, 79108 Freiburg i. Br., ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2007, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Sämtliche Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der S.A.G. Solarstrom AG, Sasbacher Straße 5, 79111 Freiburg i. Br., sowie im Internet unter www.solarstromag.com eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 auf die nächste ordentliche Hauptversammlung zu verschieben.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
Der Aufsichtsrat schlägt vor, PricewaterhouseCoopers AG, Freiburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.
5.
Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder und Wahl eines Ersatzmitgliedes
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2007 beschließt (§ 9 Abs. 2 der Satzung). Von der Hauptversammlung sind daher die Mitglieder des Aufsichtsrates neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat der S.A.G. Solarstrom AG besteht aus drei Mitgliedern (§ 95 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung). Alle Aufsichtsratsmitglieder sind als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen (§ 96 Abs. 1 Fall 5 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist möglich.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die bisherigen Mitglieder
•
Herrn Dr. Peter W. Heller, Geschäftsführer der PerEnergy GmbH, Beteiligungs-Management für Neue Energien, Freiburg i.Br., wohnhaft in Freiburg i. Br.,
•
Frau Anna Ulrike Bergheim, Rechtsanwältin, wohnhaft in München,
sowie das bisherige Ersatzmitglied
•
Herrn Dr. Carsten Müller, Mitglied im Vorstand der X-Wert Bank Technology AG mit Sitz in Rheinbach, wohnhaft in Duisburg
für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung in den Aufsichtsrat der S.A.G. Solarstrom AG zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung weiterhin vor, nach § 9 Abs. 3 der Satzung
•
Herrn Dipl.-Kfm. Ingo Priebisch, Geschäftsführer der BBV GmbH mit Sitz in Recklinghausen, wohnhaft in Recklinghausen
als Ersatzmitglied für alle Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Amtszeit eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedes erlischt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet. Die Amtszeit verlängert sich bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, wenn in der nächsten Hauptversammlung eine Ersatzwahl nicht stattfindet.
Ein in den Aufsichtsrat nachgerücktes und mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung wieder ausgeschiedenes Ersatzmitglied nimmt seinen ursprünglichen Platz in der Reihe der Ersatzmitglieder wieder ein.
Zu TOP 5: Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 3 AktG
Bei den unter TOP 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern Frau Anna Ulrike Bergheim und sowie dem zur Wahl vorgeschlagenen bisherigen Ersatzmitglied Herrn Dr. Carsten Müller bestehen keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Dr. Peter W. Heller ist Stellvertretender Vorsitzender im Aufsichtsrat der Streb AG, 63303 Dreieich, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 43396. Bei dem zur Wahl zum Ersatzmitglied vorgeschlagenen Herrn Ingo Priebisch bestehen keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten; Herr Priebisch ist Beiratsmitglied in folgenden Gesellschaften:
MS „AFRICASTAR“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG,
MS „FALDERNTOR“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Leer;
MS „RATSTOR“ Schifffahrts GmbH & Co. KG, Leer;
Gesellschaft bürgerlichen Rechts Bleibtreustr. 1/Ecke Pestalozzistr. 105, Berlin;
Wohnpark Karow GmbH & Co. KG, Berlin
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals beschränkt.
b)
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen. Die Ermächtigung gilt bis 18 Monate nach dem Tag der Beschlussfassung.
c)
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
aa)
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am jeweiligen Handelstag um nicht mehr als 5 % übersteigen oder unterschreiten.
bb)
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, so dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % übersteigen bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen übersteigt, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
d)
Die Gesellschaft ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgend in aa) bis cc) genannten Zwecken zu verwenden. Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen, als die eigenen Aktien gemäß den Ermächtigungen nach lit. aa), bb) oder cc) verwendet werden.
aa)
Die Gesellschaft kann eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Sachleistung veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.
bb)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eine Veräußerung von aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Bezugsangebot unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG). Soweit die Veräußerung nicht über die Börse erfolgt, gilt als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung das arithmetische Mittel der Schlusskurse der S.A.G. Solarstrom-Aktie im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den fünf Börsentagen, die der Veräußerung der Aktien vorangehen. Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf in diesem Fall 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
cc)
Die Gesellschaft kann eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, auch zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. im Rahmen eines Aktienoptionsplans verwenden.
Erläuterung und Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermöglicht es Aktiengesellschaften, eigene Aktien zu erwerben. Der vorgeschlagene Beschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gilt die Ermächtigung für höchstens 18 Monate.
a)
Die Gesellschaft soll eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter Bezugsrechtsausschluss auch gegen Sachleistung veräußern, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft, im Rahmen der beabsichtigten Akquisitionspolitik sich bietende Akquisitionsgelegenheiten rasch und kostengünstig unter Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Veräußerer wahrzunehmen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
b)
Mit der Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, macht die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder die Aktie an Auslandsbörsen einzuführen. Hierdurch können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich - zusammen mit etwaigen neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind - auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Zum Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass die erworbenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
c)
Schließlich ermöglicht die Ermächtigung, dass die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden. Außerdem ermöglicht die Ermächtigung die alternative Bedienung des Aktienoptionsprogramms vom 20.07.2005. Sowohl die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten als auch zur alternativen Bedienung des Aktienoptionsplans hat den Vorteil, dass die Schaffung neuer Aktien aus bedingtem Kapital – für die kraft Gesetzes kein Bezugsrecht besteht - entfallen kann.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
7.
Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung der S.A.G. Solarstrom AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 21 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
Bislang lautet § 21 Abs. 4 der Satzung wie folgt:
"Beschlüsse der Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft, über die Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft, über die Übertragung des Gesellschaftsvermögens oder über eine Beherrschung bzw. Gewinnabführung bedürfen einer Mehrheit von 75% des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft."
Begründung:
Die durchschnittliche Hauptversammlungspräsenz der letzten Jahre betrug stets unter 20 Prozent. Eine Beschlussfassung über die in § 21 Abs. 4 der Satzung genannten Beschlussgegenstände ist ausweislich der Vorschrift nur mit einer Mehrheit von 75 Prozent des gesamten vorhandenen (stimmberechtigten) Grundkapitals der Gesellschaft möglich. Eine derartige Mehrheit ließe sich selbst bei einer Verdreifachung der Hauptversammlungspräsenz nicht erreichen. Eine Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft, über eine Verschmelzung oder über die Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens sowie insbesondere über den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag wird dadurch faktisch unmöglich. Dadurch wird die wirtschaftliche Handlungsfähigkeit der Gesellschaft erheblich eingeschränkt.
Durch Aufhebung und ersatzlose Streichung von § 21 Abs. 4 der Satzung kommt die gesetzliche Regelung zum Tragen, die für die genannten Beschlussgegenstände – Auflösung der Gesellschaft, Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft, Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens, Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages – eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals verlangt (vgl. § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG, § 65 Abs. 1 Satz 1 UmwG, § 179 a Abs. 1 S. 1 AktG, §§ 293 Abs. 1 Satz 2, 295 Abs. 1, 296 Abs. 2 S. 2 AktG).
Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens Freitag, 04.07.2008, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126 b BGB) anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wird durch einen in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht, der in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein muss. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Freitag, 20.06.2008) beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 04.07.2008, 24.00 Uhr, zugehen, und zwar unter folgender Adresse:
S.A.G. Solarstrom AG
c/o Computershare HV-Services AG
Anmeldestelle
Hansastr. 15, D-80686 München
Fax-Nr.: 089/309037-4675
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden von der Computershare HV-Services AG als Anmeldestelle der Gesellschaft ausgestellt.
Die Ausübung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person erfolgen. Die S.A.G. Solarstrom AG bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Vollmachten müssen schriftlich übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Wenn Sie Unterlagen zur Tagesordnung anfordern oder zur Hauptversammlung Gegenanträge stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten wollen, bitten wir Sie, sich ausschließlich an folgende Adresse zu wenden:
S.A.G. Solarstrom AG
Heidrun Schröer/Hauptversammlung
Sasbacher Straße 5
79111 Freiburg i. Br.
Tel-Nr.: 0761/4770-550
Fax-Nr.: 0761/4770-555
E-Mail-Adresse: hv@solarstromag.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Wir werden zugänglich zu machende Anträge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse
www.solarstromag.com
veröffentlichen. Dies gilt insbesondere für ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingegangen sind.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.
Freiburg i. Br., im Mai 2008
S.A.G. Solarstrom AG
Der Vorstand
S.A.G. Solarstrom AG
Sasbacher Straße 5
79111 Freiburg i.Br.
WKN: 702100
ISIN: DE0007021008