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Solar-Fabrik AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 1. Juli 2008, um 10.30 Uhr im Konzerthaus Freiburg, Konrad-Adenauer-Platz 1, 79098 Freiburg i.Br., stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzern-Lageberichts für das Geschäftsjahr 2007 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB und § 315 Absatz 4 HGB und Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers und des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
1)
Die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 gewählt.
2)
Die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg, wird zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2008 gewählt.
5.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 31. Dezember 2009.
Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorliegenden oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken zu verwenden:
(a)
Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft;
(b)
Lieferung von Aktien an Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Juli 2008 zu Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben werden;
(c)
Veräußerung an Dritte in anderer Weise als über die Börse, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
(d)
Einziehung von Aktien der Gesellschaft, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. (a), (b) und (c) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
2)
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft, bis zum Ablauf des 12. Dezember 2008 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
6.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Das durch die ordentliche Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 beschlossene und am 27. Juni 2007 in das Handelsregister eingetragene genehmigte Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.450.000,00 wurde zwischenzeitlich teilweise ausgenutzt. Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das noch bestehende genehmigte Kapital daher vollständig aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1)
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2012 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um insgesamt noch bis zu EUR 1.665.000,00 durch Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (§ 5 Abs. 5 der Satzung), wird hiermit - soweit noch nicht ausgenutzt - im Hinblick auf die Neuschaffung des genehmigten Kapitals unter Ziffer 2) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
2)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2013 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.842.500,00 durch Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
―
wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
3)
§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"5.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2013 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.842.500,00 durch Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
―
wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen."
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Aufhebung des Bedingten Kapitals II, über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder /Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2008 sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Daher sollen die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, von der bisher noch kein Gebrauch gemacht worden ist, sowie das entsprechende bedingte Kapital II aufgehoben und, um der Gesellschaft eine größere Flexibilität einzuräumen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie das entsprechende bedingte Kapital beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1)
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals II
a)
Die durch die Hauptversammlung vom 14. Juni 2006 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 wird aufgehoben.
b)
Das Bedingte Kapital II in Höhe von bis zu EUR 3.500.000,00 (§ 5 Abs. 7 der Satzung) wird aufgehoben.
2)
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und Bedingtes Kapital 2008
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren („Schuldverschreibungen“) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 4.500.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen („Bedingungen“) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einer Bank oder mehreren Banken mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
―
sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
―
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen,
―
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits bestehenden Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber der Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Schuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrages liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Schuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.
Die Bedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch die Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis errechnet sich nachfolgenden Grundlagen:
―
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren, aber keine Wandlungs- oder Optionspflicht vorsehen, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie 120% des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder - sofern bei Einräumung eines Bezugsrechts ein Bezugsrechtshandel stattfindet - 120% des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
―
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorsehen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen dem folgenden Betrag:
•
falls der rechnerische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen („Durchschnittskurs“)
•
geringer oder gleich dem Referenzkurs ist: dem Referenzkurs
•
größer als der Referenzkurs und kleiner 110% des Referenzkurses ist: dem Durchschnittskurs
•
größer oder gleich 110% des Referenzkurses ist: 110% des Referenzkurses.
•
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 110% des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
•
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 100% des Referenzkurses, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Kredit-Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt jeweils unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzulegen, insbesondere Zinssatz (der auch 0,0 % betragen darf), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Options- bzw. Wandlungspflicht, Verwässerungsschutzklauseln, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien und Options- bzw. Wandlungszeitraum.
b)
Bedingtes Kapital 2008
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Ziffer 2a) von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Ziffer 2a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch die Hauptversammlung vom 1. Juli 2008 von der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2013 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder –pflichten eingesetzt werden oder ein Barausgleich erfolgt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. aufgrund der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
c)
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 7 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Juli 2008 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch die Hauptversammlung vom 1. Juli 2008 von der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2013 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder –pflichten eingesetzt werden oder ein Barausgleich erfolgt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. aufgrund der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“
8.
Beschlussfassung über die Ergänzung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft und die entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird um die Beschaffung, den Handel, die Aufarbeitung und die Herstellung von sämtlichen Produkten der solaren Wertschöpfungskette ergänzt.
§ 2 Abs. 1 der Satzung („Gegenstand des Unternehmens“) erhält folgende Fassung:
"1.
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Fertigung, der Vertrieb und der Verkauf von Solarmodulen und Solarsystemen und allen technischen Produkten und Komponenten, die der Ausnutzung und Umwandlung der Sonnenenergie dienen, die Beschaffung, der Handel, die Aufarbeitung und die Herstellung sämtlicher Produkte der solaren Wertschöpfungskette sowie die Beratung über Einsatzmöglichkeiten entsprechender Produkte.“
Bericht des Vorstandes gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5:
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre einzuhalten. Die vorgeschlagene Beschlussfassung trägt diesem Grundsatz Rechnung. Der Erwerb kann nur über die Börse erfolgen. Für jeden Fall des Erwerbs legt der Beschluss den höchsten bzw. niedrigsten Gegenwert fest, den die Gesellschaft für die zu erwerbenden Aktien zahlen kann.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2008 soll der Vorstand ermächtigt werden, Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben. Es kann sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte bzw. gegebenenfalls Pflichten auf den Bezug von Aktien nicht durch ein bedingtes Kapital, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können.
Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6:
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital 2008 in Höhe von bis zu EUR 5.842.500,00 zu schaffen. Hierdurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
Durch die hier vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Nicht selten ergibt sich im Laufe von Verhandlungen die Notwendigkeit, dem Veräußerer bei derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, sondern Aktien der Gesellschaft anzubieten. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder anderweitige Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch sinnvollen Akquisitionsobjekten reagieren und diese unter Zuhilfenahme liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu können. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um daher auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen erhöhen zu können.
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wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
Sofern sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand jeweils in der Hauptversammlung berichten, die auf die Ausnutzung folgt.
Bericht des Vorstandes gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein wichtiges Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), durch die der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Um der Gesellschaft die Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung, z.B. für Investitionen, zu sichern, schlagen wir eine Ermächtigung wie in TOP 7 enthalten vor.
Danach sollen Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 80.000.000,00 begeben werden können. Zu deren Bedienung sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 4.500.000,00, d.h. bis zu 4.500.000 Aktien, zur Verfügung stehen.
Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht auszuschließen:
―
Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld sehr kurzfristig zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Ausgabepreis etc. zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre aber bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist häufig rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierauf ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Veräußerung eigener Aktien entfällt, sofern diese während der Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss eines Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Beide Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
―
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich und ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
―
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bereits ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene Schuldverschreibungen gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechte nicht ermäßigt werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Hinweise:
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich kostenfrei Abschriften der Unterlagen:
•
der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007
•
der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007
•
der Lagebericht für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB
•
der Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB
•
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
•
der Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 5)
•
der Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(TOP 6)
•
der Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (TOP 7).
Teilnahmebestimmungen
Von den insgesamt 11.685.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche 11.685.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Gemäß § 15 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 10. Juni 2008 (0.00 Uhr) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 24. Juni 2008 (24.00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und
Vertrieb von solartechnischen Produkten
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart
Fax: 0711 / 127 – 79256
mailto: [email protected]
Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und
Vertrieb von solartechnischen Produkten
- Kennwort: Hauptversammlung -
Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.solar-fabrik.com zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen kann.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Bevollmächtigung muss Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter einschließlich der Weisungen müssen spätestens mit Ablauf des 27. Juni 2008 im Original unter der Adresse Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten, Kennwort: Hauptversammlung, Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg eingegangen sein. Die notwendigen Unterlagen und weitere Einzelheiten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Freiburg i.Br., im Mai 2008
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und
Vertrieb von solartechnischen Produkten
Der Vorstand
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb
von solartechnischen Produkten
Freiburg i. Br.
ISIN: DE0006614712
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzern-Lageberichts für das Geschäftsjahr 2007 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB und § 315 Absatz 4 HGB und Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers und des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
1)
Die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 gewählt.
2)
Die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg, wird zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2008 gewählt.
5.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 31. Dezember 2009.
Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorliegenden oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken zu verwenden:
(a)
Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft;
(b)
Lieferung von Aktien an Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Juli 2008 zu Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben werden;
(c)
Veräußerung an Dritte in anderer Weise als über die Börse, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
(d)
Einziehung von Aktien der Gesellschaft, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. (a), (b) und (c) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
2)
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft, bis zum Ablauf des 12. Dezember 2008 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
6.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Das durch die ordentliche Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 beschlossene und am 27. Juni 2007 in das Handelsregister eingetragene genehmigte Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.450.000,00 wurde zwischenzeitlich teilweise ausgenutzt. Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das noch bestehende genehmigte Kapital daher vollständig aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1)
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2012 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um insgesamt noch bis zu EUR 1.665.000,00 durch Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (§ 5 Abs. 5 der Satzung), wird hiermit - soweit noch nicht ausgenutzt - im Hinblick auf die Neuschaffung des genehmigten Kapitals unter Ziffer 2) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
2)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2013 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.842.500,00 durch Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
―
wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
3)
§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"5.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2013 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.842.500,00 durch Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
―
wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen."
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Aufhebung des Bedingten Kapitals II, über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder /Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2008 sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Daher sollen die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, von der bisher noch kein Gebrauch gemacht worden ist, sowie das entsprechende bedingte Kapital II aufgehoben und, um der Gesellschaft eine größere Flexibilität einzuräumen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie das entsprechende bedingte Kapital beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1)
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals II
a)
Die durch die Hauptversammlung vom 14. Juni 2006 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 wird aufgehoben.
b)
Das Bedingte Kapital II in Höhe von bis zu EUR 3.500.000,00 (§ 5 Abs. 7 der Satzung) wird aufgehoben.
2)
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und Bedingtes Kapital 2008
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren („Schuldverschreibungen“) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 4.500.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen („Bedingungen“) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einer Bank oder mehreren Banken mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
―
sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
―
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen,
―
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits bestehenden Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber der Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Schuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrages liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Schuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.
Die Bedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch die Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis errechnet sich nachfolgenden Grundlagen:
―
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren, aber keine Wandlungs- oder Optionspflicht vorsehen, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie 120% des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder - sofern bei Einräumung eines Bezugsrechts ein Bezugsrechtshandel stattfindet - 120% des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).
―
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorsehen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen dem folgenden Betrag:
•
falls der rechnerische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen („Durchschnittskurs“)
•
geringer oder gleich dem Referenzkurs ist: dem Referenzkurs
•
größer als der Referenzkurs und kleiner 110% des Referenzkurses ist: dem Durchschnittskurs
•
größer oder gleich 110% des Referenzkurses ist: 110% des Referenzkurses.
•
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 110% des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
•
Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 100% des Referenzkurses, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Kredit-Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt jeweils unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzulegen, insbesondere Zinssatz (der auch 0,0 % betragen darf), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Options- bzw. Wandlungspflicht, Verwässerungsschutzklauseln, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien und Options- bzw. Wandlungszeitraum.
b)
Bedingtes Kapital 2008
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Ziffer 2a) von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Ziffer 2a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch die Hauptversammlung vom 1. Juli 2008 von der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2013 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder –pflichten eingesetzt werden oder ein Barausgleich erfolgt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. aufgrund der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
c)
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 7 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Juli 2008 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch die Hauptversammlung vom 1. Juli 2008 von der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2013 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder –pflichten eingesetzt werden oder ein Barausgleich erfolgt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. aufgrund der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“
8.
Beschlussfassung über die Ergänzung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft und die entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird um die Beschaffung, den Handel, die Aufarbeitung und die Herstellung von sämtlichen Produkten der solaren Wertschöpfungskette ergänzt.
§ 2 Abs. 1 der Satzung („Gegenstand des Unternehmens“) erhält folgende Fassung:
"1.
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Fertigung, der Vertrieb und der Verkauf von Solarmodulen und Solarsystemen und allen technischen Produkten und Komponenten, die der Ausnutzung und Umwandlung der Sonnenenergie dienen, die Beschaffung, der Handel, die Aufarbeitung und die Herstellung sämtlicher Produkte der solaren Wertschöpfungskette sowie die Beratung über Einsatzmöglichkeiten entsprechender Produkte.“
Bericht des Vorstandes gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5:
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre einzuhalten. Die vorgeschlagene Beschlussfassung trägt diesem Grundsatz Rechnung. Der Erwerb kann nur über die Börse erfolgen. Für jeden Fall des Erwerbs legt der Beschluss den höchsten bzw. niedrigsten Gegenwert fest, den die Gesellschaft für die zu erwerbenden Aktien zahlen kann.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2008 soll der Vorstand ermächtigt werden, Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben. Es kann sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte bzw. gegebenenfalls Pflichten auf den Bezug von Aktien nicht durch ein bedingtes Kapital, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können.
Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6:
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital 2008 in Höhe von bis zu EUR 5.842.500,00 zu schaffen. Hierdurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
Durch die hier vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Nicht selten ergibt sich im Laufe von Verhandlungen die Notwendigkeit, dem Veräußerer bei derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, sondern Aktien der Gesellschaft anzubieten. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder anderweitige Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch sinnvollen Akquisitionsobjekten reagieren und diese unter Zuhilfenahme liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu können. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um daher auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen erhöhen zu können.
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wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
Sofern sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand jeweils in der Hauptversammlung berichten, die auf die Ausnutzung folgt.
Bericht des Vorstandes gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein wichtiges Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), durch die der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Um der Gesellschaft die Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung, z.B. für Investitionen, zu sichern, schlagen wir eine Ermächtigung wie in TOP 7 enthalten vor.
Danach sollen Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 80.000.000,00 begeben werden können. Zu deren Bedienung sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 4.500.000,00, d.h. bis zu 4.500.000 Aktien, zur Verfügung stehen.
Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht auszuschließen:
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Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld sehr kurzfristig zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Ausgabepreis etc. zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre aber bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist häufig rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierauf ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Veräußerung eigener Aktien entfällt, sofern diese während der Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss eines Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Beide Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
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Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich und ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
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Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bereits ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene Schuldverschreibungen gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechte nicht ermäßigt werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Hinweise:
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich kostenfrei Abschriften der Unterlagen:
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der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007
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der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007
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der Lagebericht für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB
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der Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
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der Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 5)
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der Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(TOP 6)
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der Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (TOP 7).
Teilnahmebestimmungen
Von den insgesamt 11.685.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche 11.685.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Gemäß § 15 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 10. Juni 2008 (0.00 Uhr) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 24. Juni 2008 (24.00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und
Vertrieb von solartechnischen Produkten
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart
Fax: 0711 / 127 – 79256
mailto: [email protected]
Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und
Vertrieb von solartechnischen Produkten
- Kennwort: Hauptversammlung -
Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.solar-fabrik.com zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen kann.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Bevollmächtigung muss Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter einschließlich der Weisungen müssen spätestens mit Ablauf des 27. Juni 2008 im Original unter der Adresse Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb von solartechnischen Produkten, Kennwort: Hauptversammlung, Munzinger Str. 10, 79111 Freiburg eingegangen sein. Die notwendigen Unterlagen und weitere Einzelheiten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Freiburg i.Br., im Mai 2008
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und
Vertrieb von solartechnischen Produkten
Der Vorstand
Solar-Fabrik Aktiengesellschaft für Produktion und Vertrieb
von solartechnischen Produkten
Freiburg i. Br.
ISIN: DE0006614712