Solar Millennium AG: Einladung zur Hauptversammlung am 27.5.2009

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Solar Millennium AG
Erlangen
- WKN 721840 -
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 27.05.2009
Beginn 10:00 Uhr
in der Heinrich-Lades-Halle, 91052 Erlangen, Rathausplatz

TAGESORDNUNG
1.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2007/2008 zum 31.10.2008 mit dem Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats
2.     

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 29.963.646,63 Euro des Geschäftsjahres 2007/2008 wie folgt zu verwenden:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen     14.500.000,00 Euro
Gewinnvortrag     15.463.646,63 Euro.
3.     

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007/2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Wege der Einzelentlastung

Herrn Christian Beltle für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu erteilen,

Herrn Dr. Henner Gladen für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu erteilen und

Herrn Thomas Mayer für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu erteilen.

4.     

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Wege der Einzelentlastung

Herrn Helmut Pflaumer für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu erteilen,

Herrn Prof. Dr. Michael Fischer für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu erteilen und

Herrn Hannes Kuhn für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu erteilen.

5.     

Beschlussfassung über die Sitzungsgelder und die jährliche feste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 18 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2007/2008 eine feste Vergütung von 15.000,- Euro sowie ein Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung in Höhe von 2.000,- Euro zuzüglich etwaiger entstehender gesetzlicher Umsatzsteuer für jedes Aufsichtsratsmitglied zu zahlen.

6.     

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2007/2008 beschließen wird.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 ff AktG zusammen und besteht gemäß § 12 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder

Herrn Helmut Pflaumer, Unternehmensberater, Einzelunternehmen Helmut Pflaumer, Nürnberg

Herrn Hannes Kuhn, Steuerberater, Vorstand der PCH AG (Steuerberatungsgesellschaft) Erlangen, Nürnberg

Herrn Prof. Dr. Michael Fischer, Hochschullehrer, Lehrstuhlinhaber für Bürgerliches Recht, Handelsrecht, Wirtschaftsrecht und Steuerrecht an der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel, Altendorf

für eine erneute Amtsperiode wiederzuwählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

7.     

Wahl eines Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008/2009

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008/2009 die

S.Audit GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Anna-Schneider-Steig 22, 50678 Köln

zu wählen.

8.     

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Aufgrund der beabsichtigen Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals 2009 (vgl. TOP 9) soll der Beschluss über die Fassung des bedingten Kapitals 2008 vom 29.04.2008 dahingehend abgeändert werden, dass statt auf bis zu 6.250.000 nur noch Umtauschrechte auf bis zu 5.750.000 neue auf den Namen lautenden nennwertlose Stückaktien der Solar Millennium AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 5.750.000 zu gewähren sind. Ansonsten bleibt die Beschlussfassung unverändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 4 Abs. 8 Satz 1 und 2 werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:


Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.750.000, eingeteilt in bis zu 5.750.000 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 29.04.2008 und vom 27.05.2009 gegen bar ausgegeben worden sind, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

9.     

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an der Solar Millennium AG (im Folgenden auch „Aktienoptionen“ genannt) an Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG, Mitglieder der Geschäftsführungen von Solar Millennium Konzerngesellschaften sowie Führungskräfte und ausgesuchte Leistungsträger der Solar Millennium AG und ihrer Konzerngesellschaften und die Schaffung eines Bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsplanes der Solar Millennium AG sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für den Fall der Beschlussfassung gem. TOP 8 vor, wie folgt zu beschließen:
(1)     

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2012 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 bis zu Stück 500.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Solar Millennium AG mit einer Laufzeit von bis zu drei Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Solar Millennium AG gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Solar Millennium AG sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur Solar Millennium AG abhängig verbundene Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind (nachfolgend: „Konzerngesellschaften“). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Solar Millennium AG an Bezugsberechtigte gemäß Punkt a) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 gelten folgende Eckpunkte:

a) Kreis der Bezugsberechtigten

Im Rahmen des Aktienoptionsplans können Bezugsrechte auf Stammaktien der Solar Millennium AG („Bezugsrechte“) ausschließlich an
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Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG,
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Mitglieder der Geschäftsführungen von Solar Millennium-Konzerngesellschaften und
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ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der Solar Millennium AG und der Solar Millennium-Konzerngesellschaften ausgegeben werden.

Der genaue Kreis der Berechtigten und die Zahl der Ihnen jeweils anzubietenden Bezugsrechte wird durch den Aufsichtsrat der Solar Millennium AG festgelegt, soweit es um ein Angebot von Bezugsrechten an den Vorstand geht. In allen übrigen Fällen erfolgt die Festlegung durch den Vorstand. Soweit Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften betroffen sind, jedoch in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen.

Insgesamt werden für alle Gruppen zusammen während der Laufzeit des Aktienoptionsplans bis zum 23.05.2012 maximal 500.000 Bezugsrechte ausgegeben („Gesamtvolumen“). Die Bezugsrechte teilen sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf:
aa)     

Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG: Maximal 250.000 Bezugsrechte;
bb)     

Mitglieder der Geschäftsführungen von Solar Millennium-Konzerngesellschaften: Maximal 125.000 Bezugsrechte;
cc)     

ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der Ebenen unterhalb des Vorstands der Solar Millennium AG und der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften: Maximal 125.000 Bezugsrechte.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.

b) Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Solar Millennium AG. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Solar Millennium AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Buchstabe e) Unterpunkt bb). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann.

c) Erwerbszeiträume

Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst.

Die Ausgabe von Bezugsrechten ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe von den jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnissen oder Zwischenergebnissen (je einschließlich), wenn es zu der tatsächlichen Bekanntgabe entsprechender Ergebnisse kommt, sowie in der Zeit zwischen dem Tag der Bekanntgabe des Jahresergebnisses eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Solar Millennium AG (je einschließlich). Die Ausgabe erfolgt aber frühestens erstmalig vier Wochen ab dem Tag der Eintragung der unten unter Ziff. (2) zu beschließenden bedingten Kapitalerhöhung.

Der Tag der Zuteilung der Bezugsrechte („Zuteilungstag“) soll für die jährlichen Tranchen konzernweit einheitlich sein und wird, soweit Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG betroffen sind, durch den Aufsichtsrat, im Übrigen durch den Vorstand festgelegt. Als Zuteilungstag gilt der Tag der Zuteilung der Option durch das zuständige Organ der Solar Millennium AG.

d) Laufzeit der Bezugsrechte, Wartezeit, Ausübungszeiträume

Bezugsrechte laufen insgesamt sieben Jahre ab dem jeweiligen Zuteilungstag.

Sie können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Laufzeit ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre und beginnt am jeweiligen Zuteilungstag.

Die Ausübung von Bezugsrechten ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe von den jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse oder Zwischenergebnisse (je einschließlich), wenn es zu der tatsächlichen Bekanntgabe entsprechender Ergebnisse kommt, sowie in der Zeit zwischen dem Tag der Bekanntgabe des Jahresergebnisses eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Solar Millennium AG (je einschließlich).

Im Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften folgen.

e) Weiterer Inhalt der Bezugsrechte, Erfolgsziel und Ausübungspreis

aa) Erfolgsziel

Die Bezugsrechte sollen mit einem absoluten und einem relativen Erfolgsziel ausgestattet sein:

– Absolutes Erfolgsziel

Bedingung für die Ausübung von Bezugsrechten ist, dass der Schlusskurs der Stammaktie der Solar Millennium AG („Solar Millennium-Aktie“) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel oder einem Nachfolgesystem an den letzten 10 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts den Basispreis gem. Punkt e) bb) um mindestens 25 % übersteigt.

– Relatives Erfolgsziel

Weitere Bedingung für die Ausübung von Bezugsrechten ist, dass die Entwicklung des Solar Millennium-Aktienkurses an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel oder einem Nachfolgesystem im Zeitraum der letzten 10 Handelstage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts die Entwicklung des TecDAX-Indexes im gleichen Zeitraum übertrifft. Vergleichsmaßstab ist der jeweilige Schlusskurs. Wird der TecDAX während der Laufzeit des Aktienoptionsplans oder der Bezugsrechte, die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner Zusammensetzung wesentlich geändert, so wird der TecDAX durch einen anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung möglichst nahe kommt; gibt es einen solchen Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von Solar Millennium AG beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen des TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem TecDAX möglichst nahe kommt.

Sind beide Erfolgsziele erreicht, kann jedes Bezugsrecht innerhalb seiner Laufzeit unter Beachtung der übrigen Planbestimmungen ausgeübt werden.

bb) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Aktie der Solar Millennium AG entspricht dem Basispreis. Basispreis ist das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der Solar Millennium-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag gem. Punkt c), ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Solar Millennium-Aktie im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems). Liegt der so errechnete Ausübungspreis unter dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG, ist stattdessen der geringste Ausgabebetrag als Ausübungspreis zu zahlen.

f) Ausgabe an Dritte; Nichtübertragbarkeit

Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar; sie können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Zulässig ist eine Ausgabe an oder Übertragung auf Dritte, die die Bezugsrechte treuhänderisch für den Berechtigten halten oder verwalten.

Das Bezugsrecht darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Solar Millennium AG oder einer Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses – im Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses die Wartezeit nach Punkt d) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach Punkt d) gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Arbeits- oder Dienstleistungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses – im Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses die Wartezeit nach Punkt d) noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass die Solar Millennium AG Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.

Die Bezugsrechte sind außerdem vererbbar. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der oder die Erben des Berechtigten die Bezugsrechte nur innerhalb einer gegenüber dem üblichen Ausübungszeitraum verkürzten Frist ab dem Erbfall, frühestens jedoch nach Ablauf der Wartezeit, ausüben dürfen.

g) Erfüllung des Bezugsrechts

Den Bezugsberechtigten kann angeboten werden, an Stelle der Ausgabe von Stückaktien der Solar Millennium AG aus dem hierfür zu schaffenden Bedingten Kapital 2009 wahlweise eigene Aktien der Solar Millennium AG zu erwerben oder einen Barausgleich zu erhalten.

Die Entscheidung, welche Alternative den Bezugsberechtigten im Einzelfall angeboten wird, trifft der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat allein, wenn es sich bei den Bezugsberechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen.

Der Barausgleich entspricht dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Solar Millennium-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts.

h) Weitere Regelungen

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Solar Millennium AG festgesetzt, soweit Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG betroffen sind, und durch den Vorstand, soweit es um die Mitarbeiter der Solar Millennium AG geht. Der Vorstand legt in diesem Rahmen auch die konzernweiten Grundsätze für den Aktienoptionsplan 2009 fest.

Soweit Mitgliedern von Geschäftsführungen oder Mitarbeitern von Konzerngesellschaften Bezugsrechte angeboten werden, werden im Rahmen der konzernweit geltenden Grundsätze für den Aktienoptionsplan 2009 weitere Einzelheiten durch den Vorstand der Solar Millennium AG in Abstimmung mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen festgelegt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere:
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die Festsetzung der Anzahl von Bezugsrechten für einzelne Bezugsberechtigte,
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die Festlegung von Bestimmungen über die Durchführung des Optionsplans,
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das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte.

i) Besteuerung

Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei der Zuteilung oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(2)     

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 500.000,– durch Ausgabe von bis zu Stück 500.000 auf den Namen lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Das Bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Solar Millennium AG vom 27. Mai 2009 von der Solar Millennium AG im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 in der Zeit vom 01. Juni 2009 bis zum 23. Mai 2012 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziff. (1) lit. e, bb festgelegten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
(3)     

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 9 wie folgt ergänzt:

Das Grundkapital ist um weitere EUR 500.000,– durch Ausgabe von bis zu Stück 500.000 auf den Namen lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2009 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 in der Zeit bis zum 23. Mai 2012 von der Solar Millennium AG ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
(4)     

Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 9 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

Freiwilliger Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung

Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 27. Mai 2009 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2012 einen Aktienoptionsplan 2009 zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Solar Millennium AG für Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführungen von Solar Millennium Konzerngesellschaften und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der Solar Millennium AG und ihrer Konzerngesellschaften aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
1.     

Zweck des Aktienoptionsplans

Die Solar Millennium AG steht als international tätiges Unternehmen in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Dies betrifft insbesondere die Geschäftsfelder Projektentwicklung, Technologie und Kraftwerksbau. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die Solar Millennium AG auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der Aktienoptionsplan 2009 soll den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der Solar Millennium-Aktie widerspiegelnde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die führende Position der Solar Millennium AG in ihren Kernmärkten zu stärken.
2.     

Das derzeitige Vergütungssystem der Solar Millennium AG sieht keine Aktienoptionen vor. Es besteht im Regelfall aus festen Grundvergütungen sowie variablen Vergütungsbestandteilen.
3.     

Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen

Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den Aktienoptionsplan 2009 das Folgende vor:
a)     

Der Aktienoptionsplan 2009 soll durch die Ausgabe von maximal 500.000 Bezugsrechten auf Solar Millennium-Aktien aufgelegt werden. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.
b)     

Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Solar Millennium AG und ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Hierzu gehören die Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG, die Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Solar Millennium AG und ihrer Konzerngesellschaften. Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der Solar Millennium AG bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang der den Mitgliedern des Vorstands der Solar Millennium AG zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am Aktienoptionsplan 2009.

Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat; der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung zuständig. Im Übrigen obliegen die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder soll zur Herstellung einer höchstmöglichen Transparenz jeweils im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Anzahl der ausgegebenen Rechte und der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder berichtet werden. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands jeweils ausgeübten Bezugsrechte, die dabei gezahlten Ausübungspreise und die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
c)     

Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 23. Mai 2012 befristet werden. Maximal sollen 500.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 500.000 Aktien der Solar Millennium AG ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG sollen insgesamt bis zu Stück 250.000, an die Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Solar Millennium AG insgesamt bis zu Stück 125.000 und an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Solar Millennium AG sowie ihrer Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 125.000 ausgegeben werden.
d)     

Die Ausgabe soll in mindestens drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine der Tranchen mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfassen darf. Auf die Festlegung bestimmter unterjähriger Ausgabezeitpunkte mit Ausnahme der für die Ausgabe gesperrten Zeiträume soll im Übrigen im Interesse größtmöglicher Flexibilität verzichtet werden.
e)     

Zur Erfüllung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von EUR 500.000,–, eingeteilt in bis zu Stück 500.000 Aktien, geschaffen werden. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich eines entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien auch zu dem Zweck zu verwenden, sie den Bezugsberechtigten zum Erwerb anzubieten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb zu Punkt 10 der Tagesordnung eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten Kapitals von EUR 500.000,– entspricht rund 4 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 12.500.000,–. Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des Aktienoptionsplan 2009 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen.
f)     

Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktie der Solar Millennium AG. Die Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum Ablauf der Laufzeit von sieben Jahren, beginnend mit dem jeweiligen Zuteilungstag, erfolgen. Die Ausgabe von Bezugsrechten ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe von den jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnissen oder Zwischenergebnissen (je einschließlich), wenn es zu der tatsächlichen Bekanntgabe entsprechender Ergebnisse kommt, sowie in der Zeit zwischen dem Tag der Bekanntgabe des Jahresergebnisses eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Solar Millennium AG (je einschließlich). Unabhängig hiervon sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu beachten.
g)     

Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der Solar Millennium AG gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Solar Millennium AG entspricht 100 % des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Solar Millennium-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Zuteilungstag. Zuteilungstag ist dabei der Tag der Zuteilung der Option durch das zuständige Organ der Solar Millennium AG oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut (Zuteilungstag). Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
h)     

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Solar Millennium-Aktie an den letzten zehn Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der Solar Millennium-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag um mindestens 25 % übersteigt. Die Bezugsrechte können damit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Solar Millennium-Aktie – unabhängig von kurzfristigen Kursausbrüchen – eine feste Ausübungshürde erreicht.

Daneben besteht noch eine relative Ausübungshürde dergestalt, dass Bedingung für die Ausübung von Bezugsrechten ist, dass die Entwicklung des Solar Millennium-Aktienkurses an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel oder einem Nachfolgesystem im Zeitraum der letzten 10 Handelstage vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts die Entwicklung des TecDAX-Indexes im gleichen Zeitraum übertrifft. Vergleichsmaßstab ist der jeweilige Schlusskurs. Wird der TecDAX während der Laufzeit des Aktienoptionsplans oder der Bezugsrechte, die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner Zusammensetzung wesentlich geändert, wird der TecDAX durch einen anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung möglichst nahe kommt; gibt es einen solchen Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von Solar Millennium beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen des TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem TecDAX möglichst nahe kommt.
i)     

Eine Übertragung der Aktienoptionen ist mit Ausnahme des Erbfalls und der Regelung gem. Punkt (1) f) ausgeschlossen. Die Ausübung des Bezugsrechts setzt voraus, dass der Berechtigte sich noch in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Solar Millennium AG oder einer Konzerngesellschaft der Solar Millennium AG befindet. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, können von dem Berechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag der Kündigung oder Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie in Härtefällen Sonderregelungen vorsehen. Dasselbe gilt für den Fall, dass die Solar Millennium AG Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.
j)     

Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der Vorstand und, soweit Rechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des Aktienoptionsprogramms 2009 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der Solar Millennium AG und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
10.     

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen und wie folgt zu beschließen:
(1)     

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. November 2010 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf er den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Einladung um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre auf Erwerb ihrer angedienten Aktien vorgesehen werden.
(2)     

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
a)     

Sie können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
b)     

Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
c)     

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.
d)     

Sie können zur Erfüllung von Optionsrechten aus Aktienoptionen- und/oder Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder eine mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgibt, verwendet werden.
e)     

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern.
(3)     

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den Ziffern 2) b) bis d) verwendet werden.
(4)     

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, aber ebenso auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungssatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 25. November 2010 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Einladung, Verkaufsofferten abzugeben, trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
1)     

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG weiter vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.
2)     

Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können.

Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten.

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition des Solar Millennium Konzerns führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich an dem Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmenszusammenschlusses oder des Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs und damit im Wesentlichen zu vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzu zu erwerben.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt.
3)     

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten und Wandlungspflichten aus bestimmten von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Optionsrechten und/oder Wandelanleihen zu verwenden.

Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Derzeit bestehen keine Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen würden.

Teilnahmebedingungen:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 24 Abs. 5 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens am 20.05.2009, 24.00 Uhr durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich unter folgender Adresse schriftlich oder per Telefax bei der Gesellschaft anmelden:

Solar Millennium AG
c/o Computershare HV-Services AG
HV-Anmeldung
Hansastraße 15
D-80686 München
Telefax: 089 / 309037-4676.

Wir weisen darauf hin, dass von dem dritten Tag vor der Hauptversammlung an bis zum Hauptversammlungstermin keine Eintragungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft zu übersenden unter der Anschrift: Solar Millennium AG, Nägelsbachstraße 40, 91052 Erlangen, per Post oder per Telefax unter der Telefax-Nummer: 09131 / 9409-113.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 12.05.2009, 24.00 Uhr zugehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.solarmillennium.de (Investoren – Hauptversammlung) veröffentlicht. Eine Begründung ist bei Wahlvorschlägen nach § 127 Satz 2 AktG nicht erforderlich.

Gemäß § 175 Abs. 2 AktG liegen der Jahresabschluss zum 31.10.2008, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sowie die Berichte des Vorstands und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns ab dem Zeitpunkt der Einberufung in den Geschäftsräumen der Solar Millennium AG, Nägelsbachstraße 40, 91052 Erlangen, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie können auch im Internet unter www.solarmillennium.de (Investoren – Hauptversammlung) eingesehen werden.

Die Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte - zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung - ausüben lassen. In diesem Fall haben sich entweder die Aktionäre oder die Bevollmächtigten selbst rechtzeitig anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen.

Des Weiteren können durch die Aktionäre die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen diese schriftlich mit Weisung erteilen. Ohne die Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Für die schriftliche Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwenden Sie bitte das Vollmachts- und Weisungsformular, das den Aktionären mit der Möglichkeit zur Eintrittskartenanforderung zugesandt wird. Dieses Dokument ist im Original per Post oder per Telefax bis 20.05.2009 an folgende Adresse zu übersenden:

Solar Millennium AG
c/o Computershare HV-Services AG
HV-Anmeldung
Hansastraße 15
D-80686 München
Telefax: 089 / 309037-4676.

Weisungserteilungen und eine Änderung der Weisung können hingegen noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung vorgenommen werden.



Erlangen, den 17.04.2009

Der Vorstand