08.07.08

Sonne + Wind Beteiligungen AG: Einladung zur Hauptversammlung am 15. August

Hilden
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Freitag, den 15. August 2008,
um 10:00 Uhr,
im Kinosaal des St. Michael´ s Heim, Bismarckallee 23, 14193 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
      

Tagesordnung
 

Punkt 1 der Tagesordnung
      

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2007 nebst Bericht des Aufsichtsrates.
      

Punkt 2 der Tagesordnung
      

Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007
      

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen.
      

Punkt 3 der Tagesordnung
      

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007
      

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.
      

Punkt 4 der Tagesordnung
      

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
      

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft „Greis & Brosent GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft“, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen.
      

Punkt 5 der Tagesordnung
      

Wahlen zum Aufsichtsrat
      

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 Abs. (1) der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Auf Antrag des Vorstandes hat das Amtsgericht Düsseldorf am 5. Juni 2007 Herrn Dr. Karl-Heinz Brendgen, Herrn Wolfgang Jung und Herrn Klaus Odenthal zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt. Herr Klaus Odenthal hat mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 15. August 2008 sein Mandat niedergelegt.
      
Der Aufsichtsrat schlägt nunmehr der Hauptversammlung vor, die gerichtliche Bestellung durch eine Wahl zu ersetzen und die bisherigen vom Gericht bestellten Mitglieder
      

Herrn Dr. Karl-Heinz Brendgen, Managing Director der ÖkoWorld Lux. S.A., wohnhaft in Düsseldorf,
      

Herrn Wolfgang Jung, Geschäftsführer im Ruhestand, wohnhaft in Hamburg
      
sowie den bislang nicht dem Aufsichtsrat angehörenden
      

Herrn Theo Recht, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Köln,
      

jeweils für eine Amtsperiode gemäß § 8 Abs. (2) der Satzung als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.
      

Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
      


Angaben zu Punkt 5 der Tagesordnung gem. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:
      

Die unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Personen sind nicht Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrates und auch nicht Mitglieder in einem anderen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens.
      

Punkt 6 der Tagesordnung
      

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. (2) der Satzung (Sitz der Gesellschaft)
      

§ 1 Abs. (2) der Satzung legt den Sitz der Gesellschaft fest. Der Sitz der Gesellschaft soll von Hilden nach Berlin verlegt werden.
      

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
      

§ 1 Abs. (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
      

„(2)   Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.“
      

Im Übrigen bleibt § 1 der Satzung unverändert.
      

Punkt 7 der Tagesordnung
      

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
      
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)     

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zu 817.000 Stück eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 817.000, das ist etwas weniger als 10% des Grundkapitals, zu erwerben.
b)     

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.
c)     

Die Ermächtigung wird mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. August 2008 wirksam und gilt bis zum 14. Februar 2010.
d)     

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden zulässigen Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
      

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenkurs um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien.
      

Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Sonne+Wind Beteiligungen AG um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
      

Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Sofern die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes anwendbar sind und sich hieraus ein anderer maßgeblicher Wert zwingend ergibt, bestimmt sich der maßgebliche Wert nach den entsprechenden Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Sonne+Wind Beteiligungen AG gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden, sofern dies nicht aufgrund der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes gegebenenfalls unzulässig sein sollte. Im Falle der Anpassung wird auf den entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
      

Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
      

Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
e)     

Der Vorstand wird ermächtigt, aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
f)     

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG über die Börse erfolgen.
g)     

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
h)     

Daneben kann die Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Sonne+Wind Beteiligungen AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5% (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
      

Der Vorstand wird insbesondere ermächtigt, Aktien der Sonne+Wind Beteiligungen AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie im Rahmen der Finanzierung von Akquisitionen, also im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, anzubieten und/oder zu gewähren.
i)     

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
j)     

Die Ermächtigungen unter lit. e), f), g), h) und i) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch für ihre Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
      

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
      

Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts liegt vom heutigen Tage an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Ansicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
      

Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
      

Seit 1998 dürfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf 18 Monate begrenzt. Durch die nunmehr vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
      

Neben dem Erwerb über die Börse gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder in sonstiger Weise zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt.
      

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen. Ferner sind bei einem Erwerb eigener Aktien mittels eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
      

Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Gesellschaft in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Die eigenen Aktien können entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, also unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

      

Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft und dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden und es können zudem zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
      

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Den Aktionären entsteht aber kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
      

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre eine Finanzierung von Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und für die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
      

Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
      

Die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können schließlich von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden.
      

Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf bis zu 817.000 Stück eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 817.000, das ist etwas weniger als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 8.179.092,00 und ist eingeteilt in 8.179.092 Stückaktien.
      

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird der Vorstand sich im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
      

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
      

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens am siebten Tag vor der Versammlung, also am Freitag, den 8. August 2008 beim Vorstand unter der folgenden Adresse angemeldet haben:
      

Sonne + Wind Beteiligungen AG
Der Vorstand
Liebigstr. 11 - 13
40721 Hilden
Telefax: 02103 / 9294322

Umschreibungen im Aktienregister finden nach § 13 der Satzung der Gesellschaft ab dem sechsten Tag vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt.
      

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen können. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten selbst rechtzeitig anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Einzelheiten werden mit der Zusendung der Einladung auf dem Postweg mitgeteilt werden.
      

Anträge und Wahlvorschläge

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind an folgende Adresse im Original oder per Telefax zu übersenden:
      

Sonne + Wind Beteiligungen AG
Der Vorstand
Liebigstr. 11 - 13
40721 Hilden
Telefax: 02103 / 9294322

Rechtzeitig eingegangene Anträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126, 127 AktG werden den anderen Aktionären im Internet unter „www.sonnewind.de“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Wir würden uns freuen, Sie in Berlin begrüßen zu dürfen.

 

Hilden, im Juli 2008

Sonne + Wind Beteiligungen AG

Der Vorstand

WKN 587 091
ISIN DE0005870919

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