Sunline AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, den 25. Juli 2008, 14:00 Uhr, (Einlass ab 13:00 Uhr) in der Stadthalle Fürth, Rosenstraße 50, 90762 Fürth stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


I. Tagesordnung

1.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2007, des Lageberichts des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007


Die vorgenannten Unterlagen liegen ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Hans-Vogel-Straße 22 in 90765 Fürth zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.sunline-ag.com (Rubrik „Investor Relations“ - Hauptversammlung) zum Download bereit. Auch in der Hauptversammlung werden die Unterlagen ausliegen.


2.     

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.


3.     

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.


4.     

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008


Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.


5.     

Beschlussfassung über die Verlängerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)     

Der Vorstand wird bis zum 31. Dezember 2009 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zu 622.500 Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien. Als Zweck des Erwerbs ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. Der Bestand der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien darf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen von der Gesellschaft und/oder von der Gesellschaft beauftragten Dritten im Rahmen der sich aus dieser Ermächtigung ergebenden Beschränkungen ausgeübt werden.
b)     

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten:

?     

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im ordentlichen Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
?     

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs im ordentlichen Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen übersteigt, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
c)     

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung kann dergestalt erfolgen, dass entweder das Grundkapital um den Anteil der einzuziehenden Aktien am Grundkapital herabgesetzt wird oder dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen, soweit die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung erfolgt.
d)     

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, insbesondere die Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre

aa)     

einem Dritten als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder als (Teil-)Gegenleistung für sonstige Wirtschaftsgüter oder Leistungen zu übertragen,
bb)     

an institutionelle Anleger zu verkaufen, wobei die Anzahl der auf der Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre veräußerten und unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien in den letzen zwölf Monaten insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf.


In diesen Fällen darf der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs ist insoweit der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie im ordentlichen Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der betreffenden Aktien.
e)     

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2007 erteilte und bis zum 31. Dezember 2008 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, die in dem vorgenannten Beschluss enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grund dieses damaligen Beschlusses zurückerworbener eigener Aktien bleibt bestehen.


II.
Bericht des Vorstandes
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, Abs. 3 Satz 4 AktG
über den Ausschluss des Erwerbs-/Bezugsrechts bei Erwerb und Veräußerung
eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 5:


Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 5 erstattet. Der Bericht, der auch von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Räumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegt und auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist, wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 5 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 25. Juli 2008 möchte die Gesellschaft auch in der Zeit nach dem Auslaufen der derzeitigen Ermächtigung am 31. Dezember 2008 von der durch Einfügung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in das Aktiengesetz im Jahr 1998 geschaffenen Möglichkeit Gebrauch machen, unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gem. § 53a AktG, eigene Aktien am Markt zurückzukaufen und auch wieder zu veräußern, ohne dass einer der speziellen Fälle des § 71 Abs. 1 Nr. 1 - 7 AktG vorliegen müsste.

Zuletzt hatte die Hauptversammlung vom 27. Juli 2007 den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2008 eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Da die Ermächtigung vor der Hauptversammlung 2009 ausläuft, bedarf es zum künftigen Erwerb eigener Aktien und ihrer Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre einer Verlängerung der Ermächtigung.
1.     

Zu lit. b) der Beschlussvorlage:


Der Erwerb kann über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu den in der Ermächtigung festgelegten und am aktuellen Börsenkurs orientierten Preisen erfolgen. Beim Tenderverfahren kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
2.     

Zu lit. c) der Beschlussvorlage:


Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss einziehen können.
3.     

Zu lit. d) der Beschlussvorlage:


Die erbetene Ermächtigung soll insbesondere dazu dienen, den Vorstand in die Lage zu versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft – auch im Wege der Umwandlung – erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Häufig ergibt sich aus Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in diesen Fällen aktiv werden zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, in entsprechendem Maße auf vorhandene eigene Aktien zurückzugreifen.


Die erbetene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Erwerbsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft auch sonst in die Lage versetzen, auf sich am Markt ergebende Erfordernisse flexibel und zeitnah reagieren zu können. Insbesondere soll eine erleichterte Kapitalaufnahme der Gesellschaft möglich sein. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien, als wenn diese Aktien nach den Regeln über die Einräumung von Erwerbsrechten an die Aktionäre veräußert werden müssten. Der Vorstand denkt konkret an Platzierungen bei institutionellen Anlegern sowie bei Anlegern mit unternehmerischem Beteiligungsinteresse. Der Vorstand wird sich bei einer solchen Veräußerung der Aktien ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft leiten lassen und insbesondere eine bestmögliche, am aktuellen Börsenkurs der Sunline-AG-Aktie orientierte Verwertung anstreben. Sofern keine weiteren Gründe für einen Ausschluss des Erwerbsrechts hinzutreten, darf die Anzahl der auf der Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre veräußerten und aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals in den letzen zwölf Monaten nicht überschreiten.


Durch die Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auch sichergestellt, dass es zu keiner unangemessenen Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre kommt. Denn sowohl die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals als auch die zwingende Orientierung am Börsenkurs führt dazu, dass es weder zu einer wesentlichen Anteils- noch Wertverwässerung der Beteiligung der Aktionäre kommt.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand der Sunline AG wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der zu beschließenden Ermächtigungen erstatten.


III.
Einsehbare Unterlagen


Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und sowie der schriftliche Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Hans-Vogel-Straße 22, 90765 Fürth, zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen können auch auf den Internetseiten der Sunline AG (www.sunline-ag.com, Rubrik: Investor Relations, Unterpunkt: Hauptversammlung) eingesehen und heruntergeladen werden und werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Das Verlangen ist zu richten an:


Sunline AG
Investor Relations
Frau Gabriele Wismeth
Hans-Vogel-Straße 22
90765 Fürth
Telefax: 09 11 / 79 10 19 – 17


IV.
Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrechtsvertretung, Anfragen


Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §§ 21 (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung) und 22 (Stimmrecht) der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder in Textform angemeldet haben. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. Freitag, den 4. Juli 2008, 00:00 Uhr) beziehen. Er muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung (d.h. bis Freitag, den 18. Juli 2008, 24:00 Uhr) unter der nachstehend genannten Adresse zugehen.


Sunline AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Kirchstraße 35, 73033 Göppingen
Telefax: 07161 / 969317
e-mail.: bgross@martinbank.de

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Zwecks Erfüllung der vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen werden die Aktionäre gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu bestellen.


Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für die Vollmachterteilung ist die Schriftform erforderlich und genügend. Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten. Auf Verlangen stellt die Sunline AG auch vorher Vollmachtsformulare zur Verfügung, die auch auf der Homepage zum Download bereit stehen.

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.

Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, benötigen hierzu zunächst eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche sie über die Depotbank anfordern können. Die Eintrittskarte sowie die Vollmacht und Weisungen zum Abstimmungsverhalten sind vollständig ausgefüllt und unterschrieben bis Mittwoch, den 23. Juli 2008 (24:00 Uhr) eingehend an die in der Vollmacht genannte Anschrift per Post oder per Telefax zu senden. Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.


Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind schriftlich oder per Telefax ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:


Sunline AG
Investor Relations
Frau Gabriele Wismeth
Hans-Vogel-Straße 22
90765 Fürth
Telefax: 09 11 / 79 10 19 - 17

Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns rechtzeitig, also bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung, zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter: www.sunline-ag.com veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Zeitpunkt ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.



Fürth, im Juni 2008

Sunline AG

Der Vorstand –



Sunline AG
Fürth
Wertpapier-Kenn-Nummer A0BMP0
ISIN: DE000A0BMP00

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