Unabhängige Analyse: Beteiligungsangebot ClimateCarbon von ForestFinance

Was sind Karbonisierungsanlagen?

Als Karbonisierung wird nach Angaben von ForestFinance ein Verfahren zur Umwandlung von Holz in Bio-Holzkohle bezeichnet. Durch thermo-chemische Umwandlungsprozesse (Pyrolyse) wird luftgetrocknetes Holz in Abwesenheit von Sauerstoff sehr stark erhitzt. Durch die hohen Temperaturen werden die Bindungen innerhalb der langkettigen Moleküle der pflanzlichen Zellen gespalten, und durch den Sauerstoffausschluss wird eine Verbrennung verhindert. Es entsteht Bio-Holzkohle. Bio-Holzkohle ist den Angaben nach ein Gemisch aus organischen Verbindungen mit einem weit überwiegenden Anteil von Kohlenstoff (75 bis 90 Prozent).

Der Einsatzbereich von Bio-Holzkohle ist laut ForestFinance vielfältig. Sie kann demnach unter anderem zu Aktivkohle, Futtermittelkohle, Grillkohle, Gülleeinstreu und für den Einsatz in Biogasanlagen weiterverarbeitet werden. Ein mögliches Endprodukt ist laut Vermögensanlagen-Prospekt (Stand: 3. März 2021) auch Biokarbongranulat als Kunststoffersatz. Die Einsatzmöglichkeiten hängen laut Prospekt von der Qualität der Biokohlenstoffe ab, die in erster Linie von dem eingesetzten Rohstoff und den Prozessbedingungen bestimmt werde. Die Rohstoffe, die bei  der geplanten Karbonisierungsanlage in Eberswalde zum Einsatz kommen sollen, sind laut Prospekt in erster Linie Hartholz (Buche, Eiche, Esche) und sollen von einem Sägewerk in ca. 50 km Entfernung bezogen werden.

Verkaufserlöse für Biokohlenstoff und Strom einkalkuliert

Die Emittentin kalkuliert ab dem zweiten Jahr mit einem Verkaufspreis von 500 Euro je Tonne Biokohlenstoff bei einer jährlichen Gesamtproduktionsmenge von 4.800 Tonnen. Für den erzeugten Strom wird laut Prospekt ab dem zweiten Jahr mit einem Preis von 13,8 Cent je Kilowattstunde bei einer Gesamtmenge von 2.004 Megawattstunden pro Jahr gerechnet. Es ist laut Prospekt geplant, am Ausschreibungstermin der Bundesnetzagentur am 1. November 2021 teilzunehmen, um einen Einspeisetarif für den erzeugten Strom zu erhalten.

Investitionszuschüsse eingeplant

Die Emittentin plant laut Prospekt mit einem Finanzierungvolumen von 5,068 Millionen Euro. Davon sollen 3,6 Millionen Euro mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot eingeworben werden. Neben dem Eigenkapital der Kommanditisten sollen nicht rückzahlbare Zuschüsse zum Einsatz kommen. Die Emittentin prognostiziert, dass sie Investitionszuschüsse von 1,468 Millionen Euro für einen Zeitraum von fünf Jahren erhält. Es besteht das Risiko, dass die Zuschüsse nicht in der erwarteten Höhe gewährt werden. Die Zuschüsse können laut Prospekt erst beantragt werden, wenn die Finanzierung des Investitionsvorhabens durch das Einwerben des vorgesehenen Kommanditkapitals gesichert ist.

Platzierungsrisiko birgt Verlustrisiko

Das Investitionsvorhaben ist laut Prospekt nicht durchführbar, wenn weniger als 1,5 Millionen Euro Kommanditkapital gezeichnet wird. In dem Fall kann die Komplementärin die Zeichnungen von Kommanditeinlagen für nicht wirksam erklären. Zahlungen von Anlegerinnen und Anlegern, die bereits geleistet wurden, werden laut Prospekt sodann abzüglich bereits entstandener Kosten (z. B. für die Prospekterstellung und den Vertrieb) von der Emittentin zurückerstattet.

Laufzeit und Ausschüttungsprognose

Anlegerinnen und Anleger können ihre Beteiligungen mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende des Geschäftsjahres kündigen, frühestens zum 31. Dezember 2027. Die Laufzeit der Vermögensanlage ist nicht befristet. Allerdings wird die Emittentin laut Gesellschaftsvertrag nach Erreichen einer Gesamtausschüttung von 129 Prozent (inkl. 100 Prozent Kapitalrückzahlung), gemäß Prognose zum 31. Dezember 2027, aufgelöst. Die Zahlungen inklusive der Kapitalrückzahlung sollen laut Prospekt ausschließlich aus dem Geschäftsbetrieb der Emittentin erfolgen. Bei Auflösung der Emittentin erfolgt die Liquidation durch die Komplementärin. Die Komplementärin hat laut Gesellschaftsvertrag das Vermögen der Emittentin bestmöglich zu veräußern und, falls nach Begleichung aller Verbindlichkeiten der Emittentin ein Liquidationsüberschuss verbleibt,  diesen an die Kommanditisten auszuzahlen.

Die Chance auf einen verbleibenden Liquidationsüberschuss hängt unter anderem davon ab, ob die geplante Karbonisierungsanlage zum geplanten Laufzeitende noch betriebsfähig sein wird und inwieweit es Kaufinteressenten geben wird. Beides ist derzeit kaum fundiert zu beurteilen, da es sich bei der Anlage um ein Pilotprojekt handelt. Falls eine Gesamtausschüttung von 129 Prozent (absehbar) erreicht werden sollte und die Gesellschafter die daraus resultierende Auflösung der Emittentin verhindern möchten, müssten sie mit einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen den Gesellschaftsvertrag ändern.

Nebenkosten

Die Komplementärin ForestFinance ClimateCarbon GmbH ist mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage beauftragt. Die emissionsbedingten Kosten zur Erstellung des Prospektes sowie zur Akquirierung der Kommanditisten werden laut Prospekt mit insgesamt 400.000 Euro angesetzt. Davon entfallen laut Prospekt rund 290.000 Euro auf Vermittlungsprovisionen sowie rund 110.000 Euro auf Prospekterstellung und Marketing.

Laufende Kosten

Die Komplementärin erhält für die Geschäftsführungstätigkeit laut Prospekt 50.000 Euro pro Jahr und zudem – mit Ausnahme von Geschäftsführergehältern – sämtliche im Zusammenhang mit der Geschäftsführungs- und Verwaltungstätigkeit entstehenden Aufwendungen und Auslagen ersetzt. Die Forest Finance Service GmbH erhält laut Prospekt für die „Unterstützung der kaufmännischen und administrativen Betriebsführung der Karbonisierungsanlage“ 100.000 Euro pro Jahr.

Die Emittentin hat mit der carbonauten GmbH, dem Verkäufer der Karbonisierungsanlage, einen Vertrag über das technische Betriebsmanagement der Karbonisierungsanlage abgeschlossen. Die im Prospekt prognostizierten Kosten für das technische Betriebsmanagement betragen ab 2022 rund 1,14 Millionen Euro pro Jahr. Laut Prospekt tritt der Vertrag in Kraft, wenn die Karbonisierungsanlage in das Eigentum der Emittentin übergegangen ist. Der Emittentin liegt laut Prospekt ein bis Ende Dezember 2021 verbindliches Angebot über den Kauf und die Errichtung der Karbonisierungsanlage vor. Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt bestehen laut Prospekt nach Kenntnis der Emittentin nicht. Die Emittentin hat mit der carbonauten GmbH auch einen Vertrag zur Abnahme des produzierten Biokohlenstoffs abgeschlossen.

Risiken

Die carbonauten GmbH ist ein 2017 gegründetes Start-up, das bei dem geplanten Projekt als Anlagenhersteller und -verkäufer, technischer Betriebsführer und Abnehmer des Biokohlenstoffs fungiert. Es besteht das Risiko, dass die carbonauten GmbH insolvent wird, Leistungen nicht vertragsgemäß erbringen kann und Gewährleistungs- und Garantieansprüche nicht erfüllen kann. Eine Insolvenz der carbonauten GmbH kann daher dazu führen, dass die Emittentin das Investitionsvorhaben nicht durchführen kann, zur Einstellung ihrer geschäftlichen Aktivitäten gezwungen ist und Anlegerinnen und Anleger ihr eingesetztes Kapital vollständig verlieren.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die Verträge für das Bauvorhaben noch nicht abgeschlossen, und die Karbonisierungsanlage ist noch nicht errichtet. Auch die behördliche Anlagegenehmigung nach dem Bundesimmissionsschutzgesetz ist laut Prospekt noch nicht beantragt und liegt dementsprechend noch nicht vor.

Testanlage der carbonauten GmbH. / Foto: carbonauten GmbH

Technische Ausfälle, Abnutzung und Verschleiß der Karbonisierungsanlage oder einzelner Bestandteile der Anlage können laut Prospekt zu Produktionsausfällen oder Produktionsunterbrechungen sowie Ertragseinbußen führen. Es besteht das Risiko, dass die technische Verfügbarkeit und Lebensdauer der Karbonisierungsanlage geringer ist als in der Prognose vorgesehen. Mögliche Fehler beim Betrieb der Karbonisierungsanlage oder Schäden an der Anlage können zu geringeren Produktionserträgen führen als geplant oder auch höhere Ersatzinvestitionen als kalkuliert erfordern. Nach Angaben der Geschäftsführung der Komplementärin der Emittentin handelt es sich bei der geplanten Karbonisierungsanlage, welche die Emittentin kaufen möchte, um ein Pilotprojekt und eine Testanlage.

Die Emittentin rechnet damit, dass die kalkulierten Rohstoffpreise in den nächsten Jahren eingehalten werden können, auch weil es derzeit viel Holz gebe (Käferholz, Sturmschäden). Es besteht das Risiko, dass das prognostizierte Holzangebot am Standort nicht zu den angenommenen Preisen besteht. Die Kosten für die Rohstoffe können höher sein als angenommen. Es kann zu Nachfrage- und Preisschwankungen für den erzeugten Biokohlenstoff kommen. Die Nachfrage nach Biokohlenstoff könnte sich laut Prospekt auch dauerhaft rückläufig entwickeln, und die erzielbaren Preise könnten deutlich nachgeben oder verfallen.

Verringerte Transparenz?

Die Forest Finance Service GmbH ist nicht nur Gründungskommanditistin der Emittentin und Gesellschafterin der Geschäftsführerin der Emittentin. Die Forest Finance Service GmbH ist auch Mehrheitsgesellschafterin der Forest Finance Capital GmbH, die eine Gesellschafterin der carbonauten GmbH ist. 2020 hat die Forest Finance Capital GmbH eine Anleihe emittiert. Die Forest Finance Capital GmbH hat der carbonauten GmbH nach deren Angaben ein Gesellschafterdarlehen von 1,5 Millionen Euro zur Verfügung gestellt, das aus dem Emissionserlös der Anleihe begeben wurde.

Als Sicherheit für die Gewährung des Gesellschafterdarlehens ist laut Anleiheprospekt (Stand: 30. September 2020) zwischen der Forest Finance Capital GmbH als Sicherungsnehmerin und der carbonauten GmbH als Sicherungsgeberin ein Raumsicherungsübereignungsvertrag abgeschlossen worden. Mit dem Raumsicherungsübereignungsvertrag werden laut Anleiheprospekt sicherungshalber sämtliche gegenwärtigen und künftigen beweglichen Gegenstände des Vorratsvermögens sowie alle sonstigen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, fertige und unfertige Produkte und Handelsware, alle gegenwärtigen und künftigen Anlagen und Maschinen sowie die Betriebs- und Geschäftsausstattung der geplanten Karbonisierungsanlage in Eberswalde an die Forest Finance Capital GmbH übereignet.

Diese Sicherungsübereignung wird im Prospekt der Emittentin ClimateCarbon Eberswalde GmbH & Co. KG nicht erwähnt. Nach Angaben von ForestFinance ist für die Beteiligung an der Emittentin diese Sicherungsübereignung nicht relevant, da diese mit Verkauf der Anlage mit sämtlichen Rechten in das Eigentum der Emittentin übergehe. Mit dem Anlagenverkauf werde die carbonauten GmbH den Angaben nach in der Lage sein, ihr Darlehen bei der ForestFinance Capital abzulösen, womit auch die Sicherungsübereignung beendet werde.

Chancen für die carbonauten GmbH und ForestFinance

Im Vermögensanlagen-Prospekt der Emittentin wird auch nicht erwähnt, dass die Forest Finance Capital GmbH eine Gesellschafterin der carbonauten GmbH ist. Nach Angaben von ForestFinance handelt es sich dabei um eine „nicht wesentliche, 9,5%-ige“ Beteiligung der ForestFinance Capital GmbH an der carbonauten GmbH.

Die carbonauten GmbH kann sehr von dem Testanlagen-Projekt profitieren, das die Anlegerinnen und Anleger der Emittentin – und Investitionszuschüsse – finanzieren sollen. Der carbonauten GmbH fließt bei einem Verkauf der Anlage an die Emittentin und durch die Betriebsführungsvergütungen Liquidität zu, mit der sie beispielsweise ihr Unternehmen und die Anlagen-Technologie weiterentwickeln und im Erfolgsfall deren Vermarktung ausbauen kann. Auch die Forest Finance Service GmbH als Mehrheitsgesellschafterin der Forest Finance Capital GmbH, die eine Gesellschafterin der carbonauten GmbH ist, würde im Erfolgsfall profitieren. Deren finanzielle Risiken bei der Emittentin sind überschaubar: Die Forest Finance Service GmbH ist mit 2.000 Euro und die carbonauten GmbH mit 0 Euro Eigenkapital bei der Emittentin investiert.

Bau und Inbetriebnahme verschoben

Die Inbetriebnahme der Karbonisierungsanlage in Eberswalde sollte laut Anleiheprospekt (Stand: 30. September 2020)  im vierten Quartal 2020 erfolgen. Der neue Zeitplan sieht laut Vermögensanlagen-Prospekt (Stand: 3. März 2021) vor, dass – falls ausreichend Eigenkapital platziert wird –  im zweiten und dritten Quartal 2021 die Karbonisierungsanlage erworben und errichtet werden soll und im vierten Quartal 2021 die Produktion beginnen soll.

Ökologische Wirkung und Impact

Die Emittentin plant nach eigenen Angaben, Resthölzer und Baumschnitt zu Biokohlenstoff zu verarbeitet. Diese würden den Angaben nach ansonsten verrotten oder verbrannt werden und dabei Kohlendioxid freisetzen. Bio-Pflanzenkohle kann energetisch oder stofflich (z. B. als Filtermaterial im Wasserbereich) genutzt werden. Wird sie stofflich genutzt, so führt sie nach Angaben von ForestFinance zu „negativen Emissionen“, speichert also Kohlendioxid.

Wird sie als Energiequelle eingesetzt und ersetzt fossile Brennstoffe, führe das zu Kohlendioxid-neutraler Energie, da beim Verbrennen nicht mehr Kohlendioxid freigesetzt werde, als beim Wachsen der Pflanze aufgenommen worden sei. Ein unabhängiges Gutachten, das eine positive Öko-Bilanz bestätigt, gibt es für die geplante Karbonisierungsanlage in Eberswalde nach Angaben von ForestFinance derzeit nicht. So ein Gutachten kann nach Angaben von ForestFinance erst erstellt werden, wenn die Anlage steht und auch sämtliche Nebenaggregate installiert sind.

Fazit:

Es ist vorgesehen, dass die Emittentin des Beteiligungsangebotes, die ClimateCarbon Eberswalde GmbH & Co. KG, eine Karbonisierungsanlage erwirbt. Als Pilotprojekt ist der geplante Bau und Betrieb dieser Anlage mit zahlreichen und hohen Risiken und Unwägbarkeiten verbunden. Die Emittentin ist stark davon abhängig, dass die carbonauten GmbH die Verträge erfüllt und zahlungsfähig bleibt.

Die Anlegerinnen und Anleger der Emittentin tragen die hohen Risiken der geplanten Testanlage in Eberswalde. Dagegen bestehen die hohen Chancen für den Fall, dass sich die Technologie am Markt durchsetzen kann und künftig zahlreiche weitere Anlagen verkauft werden können, für die carbonauten GmbH. Bei dem Beteiligungsangebot der Emittentin überwiegen die Risiken.

Basisdaten

Anbieterin, Prospektverantwortliche und Emittentin:
ClimateCarbon Eberswalde GmbH & Co. KG, Eberswalde

Komplementärin und Geschäftsführerin der Emittentin:
ForestFinance ClimateCarbon GmbH, Bonn

Gründungskommanditistin der Emittentin und Gesellschafterin der Komplementärin:
Forest Finance Service GmbH, Bonn

Treuhänderin: Nein

Beteiligungsform: Direktkommanditist

Gesamtfinanzierungsvolumen: 5,1 Millionen Euro

Eigenkapitalvolumen (ohne Agio): 3,6 Millionen Euro

Mindestzeichnungssumme: 2.000 Euro

Agio: 0 Prozent

Laufzeit: bis zum 31. Dezember 2027 (Prognose)

BaFin-Billigung: Ja

Leistungsbilanz: Nein

Sensitivitätsanalyse: Nein

Mittelverwendungskontrolleur: Nein

Haftsumme: 100 Prozent der Kommanditeinlage (Außenverhältnis), 100 Prozent der Kommanditeinlage (Innenverhältnis)