Verbio Vereinigte BioEnergie AG: Einladung zur Hauptversammlung am 12. Juni 2008

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Zörbig
ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W
Einladung zur Hauptversammlung


Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 12. Juni 2008, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) in der Alte Börse, Naschmarkt, 04109 Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


Tagesordnung

1.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten Konzern-Abschlusses für das Geschäftsjahr 2007. Vorlage des Lageberichts für die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und den VERBIO Vereinigte BioEnergie Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2007.


Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig und Augustusplatz 9, 04109 Leipzig, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de zur Verfügung. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Diese Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus.


2.     

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2007 abgeschlossene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.


3.     

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2007 abgeschlossene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.


4.     

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäfts-jahr 2008


Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Aktiengesellschaft und deren Konzern für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen.


5.     

Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu den noch abzuschließenden Gewinnabführungsverträgen zwischen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG als herrschendem Unternehmen und den sich aus einem noch durchzuführendem Formwechsel der VERBIO Ethanol Zörbig GmbH & Co. KG, der VERBIO Ethanol Schwedt GmbH & Co. KG, der VERBIO Diesel Bitterfeld GmbH & Co. KG und der VERBIO Diesel Schwedt GmbH & Co. KG gemäß §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz entstehenden Gesellschaften mit beschränkter Haftung, als abhängigen Unternehmen zu erteilen.


Die Umwandlung der Ethanolgesellschaften (VERBIO Ethanol Zörbig GmbH & Co. KG, VERBIO Ethanol Schwedt GmbH & Co. KG) und der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit den umgewandelten Gesellschaften wird derzeit steuerlich geprüft. Der Vorstand wird nach abgeschlossener Prüfung entscheiden, ob eine Umwandlung und damit verbunden der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit den Ethanolgesellschaften erfolgen wird. Der Beschluss der Hauptversammlung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen zwischen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG als herrschendem Unternehmen und den sich aus einem noch durchzuführendem Formwechsel der VERBIO Ethanol Zörbig GmbH & Co. KG und der VERBIO Ethanol Schwedt GmbH & Co. KG entstehenden Gesellschaften erfolgt somit vorsorglich für den Fall, dass sich der Vorstand nach durchgeführter steuerlicher Prüfung für eine Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages entscheiden sollte.


Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG wird sämtliche Geschäftsanteile an den abhängigen Unternehmen halten. Die zwischen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und den nach erfolgtem Formwechsel bestehenden Gesellschaften mit beschränkter Haftung noch abzuschließenden Gewinnabführungsverträge werden jeweils folgenden Inhalt vorweisen:
Gewinnabführungsvertrag


zwischen der


VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
mit Sitz in Zörbig, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Stendal unter HRB 6435
(nachfolgend die "Muttergesellschaft")


und der


_________________ GmbH

mit Sitz in _________, eingetragen im Handelsregister

des Amtsgerichts ________ unter ____________
(nachfolgend die "Beteiligungsgesellschaft")


(Muttergesellschaft und Beteiligungsgesellschaft nachfolgend gemeinsam die "Parteien" und jeweils einzeln eine "Partei")
Präambel


Die Muttergesellschaft ist am Stammkapital der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von insgesamt EUR _________ unmittelbar beteiligt. Sie hält sämtliche Geschäftsanteile an der Beteiligungsgesellschaft und ist damit deren Alleingesellschafterin.


Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1
Gewinnabführung

1.1     

Die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich unter Beachtung von § 301 AktG ihren ganzen Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist demnach – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß § 1.2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
1.2     

Die Beteiligungsgesellschaft darf mit Zustimmung der Muttergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Muttergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
1.3     

Die Abführung von Beträgen aus vorvertraglichem Gewinnvortrag oder aus der Auflösung von anderen vorvertraglichen Gewinnrücklagen oder vorvertraglichen sowie während der Dauer dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
1.4     

Insgesamt darf die Gewinnabführung die in § 301 AktG genannten Beträge nicht überschreiten.
§ 2
Informationsrechte


Die Muttergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Beteiligungsgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsleitung der Beteiligungsgesellschaft ist verpflichtet, der Muttergesellschaft jederzeit alle von der Muttergesellschaft gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben.
§ 3
Verlustübernahme


Die Muttergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG gilt entsprechend.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer

4.1     

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft und der Hauptversammlung der Muttergesellschaft abgeschlossen.
4.2     

Der Vertrag wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft, in dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft erfolgt.
4.3     

Der Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren abgeschlossen (Mindestdauer). Sofern das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft fällt, verlängert sich die feste Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf dieser festen Laufzeit gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich um jeweils ein Jahr. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils einen Monat zum Ende des Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft.
4.4     

Für den Fall, dass die mit dem Abschluss des Vertrages mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2008 bezweckte Begründung einer Organschaft für Zwecke der Körperschafts- und/oder Gewerbesteuer fehlschlägt oder dass eine solche zunächst wirksam begründete steuerliche Organschaft während der vorgenannten Mindestlaufzeit des Vertrages nachträglich, aber rückwirkend auf den Zeitpunkt der erstmaligen wirksamen Begründung der steuerlichen Organschaft wieder entfällt, gilt folgendes: In einem solchen Fall beginnt die vorgenannte Mindestlaufzeit des Vertrages ab dem Beginn des Geschäftsjahres, welches dem Geschäftsjahr der Organgesellschaft folgt, in dem das die Unwirksamkeit der steuerlichen Organschaft begründende Ereignis eingetreten ist.
4.5     

Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

(a)     

die Abtretung oder Einbringung der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft durch die Muttergesellschaft;
(b)     

die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Muttergesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft; oder
(c)     

die Umwandlung der Beteiligungsgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht steuerliche Organgesellschaft sein kann.




Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
§ 5
Fälligkeit, Zinsen


Der Anspruch des Organträgers auf Gewinnabführung entsteht erstmalig am Schluss des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das Jahr zu verzinsen. Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses.
§ 6
Schlussbestimmungen

6.1     

Verweisungen auf gesetzliche Vorschriften sind jeweils Verweisungen auf die aktuell gültige Fassung der jeweiligen Vorschrift (dynamische Verweisung).
6.2     

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
6.3     

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung wird durch eine wirksame und durchführbare Bestimmung ersetzt, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das gleiche gilt bei Lücken in diesem Vertrag.
6.4     

Die Kosten dieses Vertrages trägt die Beteiligungsgesellschaft.



Die jeweiligen Zustimmungen der Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsge-sellschaften zum Abschluss der Gewinnabführungsverträge werden unter Wahrung der notariellen Form eingeholt.


Die VERBIO Vereinige BioEnergie AG wird sämtliche Geschäftsanteile an den nach Formwechsel bestehenden Gesellschaften mit beschränkter Haftung halten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren.


Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.


Die Gewinnabführungsverträge - soweit vorhanden und zu erstellen – die Jahresabschlüsse und Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen bzw. der umgewandelten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden) und die gemeinsamen Berichte des Vorstands der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und der Geschäftsführung der nach erfolgtem Formwechsel bestehenden Gesellschaften mit beschränkter Haftung über die Gewinnabführungsverträge können in den Geschäftsräumen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig und Augustusplatz 9, 04109 Leipzig, sowie im Internet unter www.verbio.de eingesehen werden. Diese Unterlagen liegen auch auf der Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG aus.


6.     

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien


Die in der Hauptversammlung am 12. Juni 2007 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 11. Dezember 2008 aus. Der Vorstand hat am 25. Oktober 2007 beschlossen, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen. Die Gesellschaft hat am
1. November 2007 ein Aktienrückkaufprogramm begonnen und seitdem insgesamt 1.151.474 Stück Aktien (entspricht 1,8277% des Grundkapitals) (Stand: 30. April 2008) erworben. Der Vorstand wird der Hauptversammlung am 12. Juni 2008 über den aktuellen Stand des Erwerbs eigener Aktien berichten. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, und um das laufende Aktienrückkaufprogramm ggf. fortsetzen zu können, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung des alten Beschlusses zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)     

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b)     

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 11. Dezember 2009. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 12. Juni 2007 erteilte und bis zum 11. Dezember 2008 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
c)     

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten.

(1)     

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG an den dem Erwerb vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem ("durchschnittlicher Börsenschlusskurs") um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
(2)     

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis der Aktien den durchschnittlichen Börsenschlusskurs vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3)     

Im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Annahme der Verkaufsofferten um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.


Sofern ein öffentliches Angebot nach (2) oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten nach (3) überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Das Kaufangebot oder die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen.
d)     

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den Folgenden zu verwenden:

(1)     

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2)     

Sie können zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte verwendet werden, die im
Rahmen des von der Hauptversammlung am 18. September 2006 unter Punkt 2 der Tagesordnung beschlossenen „VERBIO Aktienoptionsplan 2006 – 2011“ an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG sowie Organmitglieder und Arbeitnehmer von Tochterunternehmen der Gesellschaft i.S.d. § 290 HGB im In- und Ausland gewährt wurden, bzw. werden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG. Die Eckpunkte des „VERBIO Aktienoptionsplan 2006 – 2011“ wurden von der Hauptversammlung am 18. September 2006 beschlossen. Sie sind als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 18. September beim Handelsregister am Sitz der Gesellschaft einsehbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Kopie der vorbezeichneten Unterlagen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(3)     

Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern und Pensionären der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen angeboten werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(4)     

Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenschlusskurs nicht wesentlich (d. h. um nicht mehr als 5 %) unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

―     

die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
―     

die aus genehmigtem Kapital aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
(5)     

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann auch mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
e)     

Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder gemäß § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.
f)     

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), (1), (2), (3) und (4) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.


Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6


Die Gesellschaft hat auf Grund der in Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2007 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bisher 1.151.474 Stück eigene Aktien (entspricht 1,8277% des Grundkapitals) (Stand: 30. April 2008) erworben. Durch die nun vorgeschlagene Erneuerung der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 soll die Gesellschaft – wie dies bei nahezu allen maßgeblichen börsennotierten Unternehmen Standard ist – auch weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben, falls sie in Zukunft eigene Aktien erwerben möchte.


Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine an alle Aktionäre gerichtete Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerben. Bei diesen Varianten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu max. 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.


Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.


Auf Grund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.


Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, deren Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden.

Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen,
―     

die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
―     

für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgeschlossen wird.


Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrecht erhalten wollen.


Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu begeben. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung der Marktstellung der Gesellschaft von großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Gesellschaft steht derzeit auch das Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien stellt insoweit eine Ergänzung zum Genehmigten Kapital der Satzung dar. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen Aktien meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden VERBIO-Aktien steht.


Der in der Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG vom 18. September 2006 unter Tagesordnungspunkt 2 der Tagesordnung beschlossene „VERBIO-Aktienoptionsplan 2006 bis 2011“ kann durch das an jener Hauptversammlung beschlossene bedingte Kapital in Höhe von EUR 2 Mio. erfüllt werden. Der unter Punkt 7 der diesjährigen Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, den Aktienoptionsplan auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Es sind Situationen möglich, in denen die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien nicht sinnvoll ist; in diesen Fällen sollen auch eigene Aktien eingesetzt werden können. Die Flexibilität der Gesellschaft wird so erhöht, angemessen auf die jeweilige Situation zu reagieren.


Die Eckpunkte des „VERBIO-Aktienoptionsplan 2006 bis 2011“ wurden von der Hauptversammlung am 18. September 2006 beschlossen. Sie sind als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 18. September 2006 beim Handelsregister am Sitz der Gesellschaft einsehbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Kopie der vorbezeichneten Unterlagen. Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.


Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Mitarbeiteraktien könnten auch gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne gesonderten Hauptversammlungsbeschluss angeboten werden. Wir möchten Aktien aber auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, z.B. erst bei Erreichen besonderer Ziele, die den Ertrag des Unternehmens steigern können.


Über die Einzelheiten des Erwerbs und die Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand jeweils auf der Hauptversammlung berichten, die dem Erwerb und/oder der Verwendung der eigenen Aktien nachfolgt.


Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.


Der vorstehende Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Thura Mark 18, 06780 Zörbig und Augustusplatz 9, 04109 Leipzig, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de zur Verfügung. Er wird auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird eine Abschrift dieses Berichts jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.


Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse


VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Dresdner Bank AG
WDHHV dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Fax: 069/5099-1110
E-Mail: [email protected]

bis spätestens 05. Juni 2008 zugehen. Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 22. Mai 2008 zu beziehen.

Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.


Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die Depot führende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung. Die Vollmachten müssen schriftlich oder per Fax an die Gesellschaft übermittelt werden.

Entsprechende Unterlagen und Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst umgehend bei der Depotbank erfolgen.


Anträge von Aktionären

Gegenanträge von Aktionären zur Hauptversammlung im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:


VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Investor Relations
Augustusplatz 9
04109 Leipzig
Telefax: +49 (0)341/308530-99

Anträge von Aktionären, die bis spätestens zwei Wochen vor dem Tage der ordentlichen Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.


Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 63.000.000,00 Euro und ist in 63.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Aus eigenen Aktien stehen der
Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.151.474 Stück eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung 61.848.526 Stück.



Leipzig, im April 2008

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Der Vorstand

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