11.09.09

Western GeoPower Corp.: Vereinbarung und Aktienkaufabkommen

Die untenstehende Meldung ist eine Original-Meldung des Unternehmens. Sie ist nicht von der ECOreporter.de-Redaktion bearbeitet. Die presserechtliche Verantwortlichkeit liegt bei dem meldenden Unternehmen.


GTO Resources Inc., Polaris Geothermal Inc., Western GeoPower Corp. und Ram Power Inc. geben Abschluss einer Vereinbarung und eines Aktienkaufabkommens bekannt

Vancouver, British Columbia. 09. September 2009. GTO Resources Inc. (NEX:GTR.H), Polaris Geothermal Inc. (TSX:GEO), Western GeoPower Corp. (WKN: 254049, TSX-V: WGP) und Ram Power Inc. haben eine Vereinbarung geschlossen, wodurch GTO der Akquisition aller ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Polaris und Western GeoPower durch ein Abkommen gemäß des Business Corporations Act (British Columbia) zugestimmt hat (siehe GTO Pressemitteilung vom 15. Juli 2009). Ferner geben GTO und Ram bekannt, dass sie ein Aktienkaufabkommen geschlossen haben. Laut Abkommen wird GTO alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Ram (die „Ram-Akquisition“), wie bereits am 30. Juni 2009 bekannt gegeben, erwerben.

Nach Abschluss der Vereinbarung und der Ram-Akquisition (gemeinsam „die Fusion“) werden Polaris, Western GeoPower und Ram zu Tochtergesellschaften von GTO werden. In Verbindung mit der Fusion wird beabsi chtigt, dass GTO ihren Namen in „Ram Power Corp.“ („neue GTO“) ändern wird. Falls die Fusion wie vorgesehen abgeschlossen wird, wird sich die neue GTO durch ihre Tochtergesellschaften mit der Akquisition, Exploration, Entwicklung und dem Betrieb von Geothermie-Liegenschaften beschäftigen und wird Anteile an Geothermie-Projekten in British Columbia, Kalifornien, Nevada und Nicaragua besitzen.

Laut Vereinbarung werden die ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von GTO (die „GTO-Aktien vor der Konsolidierung“) im Verhältnis 10:1 konsolidiert werden, so dass die Besitzer für jeweils 10 GTO-Aktien vor der Konsolidierung 1 GTO-Stammaktie nach der Konsolidierung („GTO-Aktie“) erhalten werden. Gemäß den Konditionen der Vereinbarung wird GTO die Wertpapiere von Polaris und Western GeoPower auf folgender Basis erwerben:
 
(i) Besitzer der ausstehenden Class A stimmberechtigten Stammaktien von Polaris („Polaris-Aktien“) werden 0,2467 GTO-Aktien für jede Polaris-Aktie („Polaris-Umtauschrate“) erhalten.
 
(ii) Besitzer der ausstehenden, einlösbaren und wandelbaren Vorzugsaktien von Polaris („Polaris-Vorzugsaktien“) werden 0,2467 GTO-Aktien für jede Polaris-Vorzugsaktie erhalten.
 
(iii) Besitzer der ausstehenden Stammaktien von Western GeoPower („Western-GeoPower-Aktien“) werden 0,0622 GTO-Aktien für jede Western-GeoPower-Aktie („Western-GeoPower-Umtauschrate“) erhalten.
 
(iv) ausstehende Optionsscheine zum Erwerb von Polaris-Aktien werden gegen GTO-Aktien auf folgender Basis getauscht: (i) jeder Optionsschein der Tranche 1 (Verfallsdatum 23. März 2011) wird gegen 0,0751 GTO-Aktien getauscht; (ii) jeder Optionsschein der Tranche 2 (Verfallsdatum 24. April 2011) wird gegen 0,0758 GTO-Aktien getauscht; und (iii) jeder Optionsschein der Tranche 3 (Verfallsdatum 1. Mai 2011) w ird gegen 0,0760 GTO-Aktien getauscht.


(v) alle ausstehenden Optionen zum Erwerb von Polaris-Aktien werden gegen Optionen zum Erwerb von GTO-Aktien („GTO-Optionen“) in Übereinstimmung mit der Polaris-Umtauschrate getauscht.
 
(vi) ausstehende Optionsscheine zum Erwerb von Western-GeoPower-Aktien werden gegen GTO-Aktien auf folgender Basis getauscht: (i) jeder Optionsschein der Tranche 1 (Verfallsdatum 24. November 2010) wird gegen 0,0113 GTO-Aktien getauscht; und (ii) jeder Optionsschein der Tranche 2 (Verfallsdatum 29. Januar 2011) wird gegen 0,0175 GTO-Aktien getauscht.
 
(vii) alle ausstehenden Optionen zum Erwerb von Western-GeoPower-Aktien werden gegen Optionen zum Erwerb von GTO-Aktien („GTO-Optionen“) in Übereinstimmung mit der Western-GeoPower-Umtauschrate getauscht.


(viii) Obligationen von Polaris im Betrag von insgesamt 27 Mio. CAD werden gegen GTO-Aktien zum Preis von 3,00 CAD pro GTO-Aktie getauscht.
 
Alle anderen ausstehenden Optionsscheine zum Erwerb von Polaris- und Western-GeoPower-Aktien, die der Vereinbarung nicht näher unterliegen, werden basierend auf den entsprechenden Umtauschraten für die Polaris- und Western-GeoPower-Aktien gegen Optionsscheine zum Erwerb von GTO-Aktien getauscht.
 
Aktionärsversammlungen bei GTO, Polaris und Western GeoPower zur Genehmigung der Vereinbarung (die „Versammlungen“) sind gegenwärtig für den 15. Oktober 2009 geplant. In Zusammenhang mit den Versammlungen wird den Wertpapierbesitzern vor den Versammlungen ein gemeinsames Rundschreiben des Management von GTO, Polaris und Western GeoPower (das „gemeinsame Rundschreiben“) zugeschickt. Es enthält ausführliche Informationen hinsichtlich der Verein barung und der Ram-Akquisition. Der Stichtag zur Ermittlung der Wertpapierbesitzer, die zu einer Benachrichtigung und zur Abstimmung auf den Versammlungen berechtigt sind, ist der 15. September 2009.

Laut Aktienkaufabkommen wird jeder Besitzer von Stammaktien der Ram Power („Ram-Aktien“) 0,900154 GTO-Aktien für je eine Ram-Aktie erhalten. Jeder Besitzer von Vorzugsaktien der Ram Power („Ram-Vorzugsaktien“) wird 0,9002 GTO-Aktien für je eine Ram-Vorzugsaktie erhalten.
 
In Verbindung mit der Fusion schloss GTO eine Finanzierung durch Bezugsrechte ab (siehe Pressemitteilung vom 20. August 2009). Gemäß der Finanzierung wurden insgesamt 59.800.000 Bezugsrechte zu einem Preis von 3,00 CAD pro Bezugsrecht ausgegeben. Der Bruttoerlös betrug insgesamt 179.400.000 CAD. Der Erlös dieser Finanzierungsrunde, abzüglich der Maklergebühren, wird treuhänderisch verwahrt, bis die Fusion abgeschlossen ist. Jed es im Zuge der Finanzierung erworbene Bezugsrecht berechtigt den Besitzer zum Erhalt, ohne zusätzlicher Kosten, einer GTO-Aktie nach Abschluss der Fusion. Der Erlös aus dieser Finanzierungsrunde ist für die Entwicklung von Schlüsselprojekten des fusionierten Unternehmens, die Schuldentilgung der neuen GTO und als Betriebskapital sowie für allgemeine Unternehmenszwecke vorgesehen.

Nach Abschluss der Fusion wird erwartet, dass die derzeitigen Aktionäre von GTO ca. 1 % der ausgegebenen und ausstehenden GTO-Aktien der neuen GTO, die früheren Wertpapierbesitzer von Polaris ca. 36 % der ausgegebenen und ausstehenden GTO-Aktien der neuen GTO, die ehemaligen Wertpapierbesitzer von Western GeoPower ca. 13 % der ausgegebenen und ausstehenden GTO-Aktien der neuen GTO und die früheren Aktionäre von Ram ca. 7 % der ausgegebenen und ausstehenden GTO-Aktien der neuen GTO besitzen werden.
 
Die Fusion unterliegt d er Genehmigung der Wertpapierbesitzer, des Gerichts und der zuständigen Aufsichtsbehörden, einschließlich der Genehmigung durch die entsprechenden Börsen in Kanada. Der Abschluss der Fusion ist an mehrere Bedingungen und Genehmigungen geknüpft, aber nicht darauf beschränkt: Zustimmung der Inhaber von Wertpapieren von GTO, Polaris und Western GeoPower auf den Versammlungen, Genehmigung der Vereinbarung durch den Obersten Gerichtshof der Provinz British Columbia und durch alle relevanten Aufsichtsbehörden und dritten Parteien. Es gibt keine Zusicherung, dass die Fusion wie vorgeschlagen oder überhaupt durchgeführt wird. Die Vereinbarung und das Aktienkaufabkommen enthalten Bestimmungen über Rechte für einen Abbruch, einschließlich solcher, falls die Fusion nicht bis zum 4. November 2009 abgeschlossen ist.
 
Die Stammaktien von GTO sind derzeit vom Handel ausgesetzt und werden es bleiben, bis weitere Nach richt erfolgt.
 
Investoren werden gewarnt, dass abgesehen vom Rundschreiben jegliche Information im Zusammenhang mit der Transaktion möglicherweise nicht richtig oder vollständig ist und sie sich nicht darauf berufen sollten.
Über Ram Power Inc. Ram ist ein Unternehmen, das Erneuerbare-Energie-Projekte entwickelt, und entwickelt mehrere Geothermie-Projekte in Kalifornien und in Nevada, USA. Die Unternehmensführung von Ram besitzt Weltklasse-Know-How und jahrzehntelange Erfahrung in der Entwicklung und in der Finanzierung von Geothermie-Projekten.

Über Polaris Geothermal Inc.
Polaris Geothermal ist ein kanadisches Unternehmen (fortgeführt nach dem Recht der kanadischen Provinz Yukon) und konzentriert sich auf die Entwicklung von Erneuerbare-Energie-Projekten in Lateinamerika und in anderen Teilen der Welt. Polaris betreibt ein 10 MW Geothermie-Elektrizitätskraftwerk in San Jacinto Tizata, wobei das Projekt derzeit erweitert wird.
 
Über Western GeoPower
Western GeoPower ist eine Gesellschaft zur Entwicklung geothermischer Projekte zur Lieferung sauberer, nachhaltiger Grundlast-Elektrizität. Die Gesellschaft entwickelt das Geothermie-Kraftwerk Western-GeoPower-Unit-1 auf dem Geothermie-Feld The Geyser im Bezirk Sonoma County, Kalifornien, USA, das South-Brawley-Geothermie-Projekt in Imperial County, Kalifornien, USA und das Geothermie-Projekt South Meager in British Columbia, Kanada.


Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Western GeoPower Corp.
Investor Relations
409 Granville Street, Suite 1351
Vancouver, BC V6C 1T2, Canada
Tel.  +1 (604) 662 3338
Fax +1 (604) 646 6603
http://www.westerngeopower.de/
http://www.geopower.ca/
 
Daryl Clark Chairman Tel.  +1 (954) 533-2996  

 
AXINO AG investor & media relations
Königstraße 26
70173 Stuttgart
Germany
Tel.  +49 (711) 25 35 92-30
Fax +49 (711) 25 35 92-33
http://www.axino.de/
 
Dies ist eine Übersetzung der ursprünglichen englischen Pressemitteilung. Nur die ursprüngliche englische Pressemitteilung ist verbindlich. Eine Haftung für die Richtigkeit der Übersetzung wird ausgeschlossen.
Nach oben scrollen
ECOreporter Journalistenpreise
Anmelden
x