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wind 7 AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2008
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 18. Juli 2008 ab 13:00 Uhr im Technik- und Ökologiezentrum, Eckernförde stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der wind 7 Aktiengesellschaft ein.
Ort:
- Konferenzsaal 1 / K 1-
Marienthaler Str. 17
24340 Eckernförde
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2007 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung neuen bedingten Kapitals I, die Aufhebung des alten § 4 a Abs. 1 sowie des alten § 4 b der Satzung und die Einfügung eines neuen Abs. 1 in den bestehenden § 4 a der Satzung
Mit Ermächtigungsbeschluss vom 29. August 2007 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu 5.000.000,00 Euro, die ein Wandlungs- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, zu gewähren. Das Grundkapital der Gesellschaft ist entsprechend dem derzeit geltenden § 4 b der Satzung um bis zu 2.500.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu 250.000 Stück Aktien im Nennwert von jeweils 10,00 Euro, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung ausgegeben werden.
Gemäß § 192 Abs. 3 AktG darf der Nennbetrag des gesamten bedingten Kapitals der Gesellschaft die Hälfte des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 9.167.600,00 Euro. Daraus ergibt sich insgesamt ein mögliches bedingtes Kapital in Höhe von insgesamt 4.583.800,00 Euro einschließlich eines möglichen bedingten Kapitals zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens. Bislang besteht ein bedingtes Kapital von insgesamt 3.000.000,00 Mio. Euro, wovon 500.000,00 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens geschaffen wurden. Dem entsprechend wurden bislang die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Schaffung bedingten Kapitals noch nicht vollumfänglich ausgenutzt.
Darüber hinaus sieht die auf der Hauptversammlung vom 29. August 2007 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen hinsichtlich des Wandlung- / Optionspreises der ausgegebenen Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen einen Wandlungspreis-/Optionspreis für eine Aktie vor, der sich basierend auf einem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktie der wind 7 AG im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) errechnet. Da die Aktie der wind 7 AG jedoch noch nicht an der Börse gehandelt wird, lässt sich der Wandlung- / Optionspreis nicht an Hand dieser Regelung bestimmen und Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen konnten bislang auf dieser Grundlage nicht ausgegeben werden.
Da die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens sich in den vergangenen Jahren sehr positiv entwickelt hat, ist das Interesse von Investoren an einer vorbörslichen Beteiligung an der Gesellschaft deutlich gestiegen. Insbesondere aus Skandinavien wurden dem Vorstand im vergangenen Jahr Anfragen über eine Beteiligung über den Weg der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen angetragen. Diese Anfragen konnten jedoch nicht bedient werden, da der Umtausch der Aktien auf Grundlage des jetzigen Beschlusses aus formellen Gründen erst nach einem Börsengang möglich ist.
Um sich eine solche mögliche vorbörsliche Beteiligung nicht zu verschließen, ist hier eine entsprechende Anpassung des Ermächtigungsbeschlusses erforderlich.
Bei dieser Gelegenheit bietet es sich an, ebenfalls die Höhe des Nennbetrages des bedingten Kapitals, welches zur Bedienung zur Verfügung steht, auf die maximal möglichen Beträge zu erweitern, um die finanziellen Spielräume der Gesellschaft zu optimieren. Weiterhin sieht die Verwaltung es als sinnvoll an, dass der Vorstand außerdem für den maximal möglichen Zeitraum zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die ein Wandlung- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, ermächtigt wird.
Deshalb soll die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2007 erteilte Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung mit den vorgenannten Anpassungen und mit maximaler Laufzeit erteilt werden.
Gleichzeitig sollen aus Klarstellungsgründen künftig die Regelungen bezüglich des bedingten Kapitals der Gesellschaft unter § 4 a und § 4 b der Satzung zusammengefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29.08.2007 sowie das bedingte Kapital II und den derzeit geltenden § 4 a Abs. 1 sowie den § 4 b der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu beschließen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa)
Nennbetrag, Laufzeit, Ermächtigungszeitraum, Aktienanzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18.07.2013 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“ genannt) im Nennbetrag von bis zu 3.600.000,00 Euro mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 3.600.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in EURO auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden EURO-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der wind 7 AG begeben werden; in diesem Falle wird der Vorstand der wind 7 AG ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf Aktien der wind 7 AG zu gewähren.
bb)
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der wind 7 AG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwertes ist ein Gutachten einer erfahrenen, an der Emission der jeweiligen Schuldverschreibung nicht beteiligten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten gegen bar unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, in entsprechender Anwendungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandel/Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die in einem gleichen Geschäftsjahr aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Gleiches gilt für die Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde.
cc)
Wandlungsrecht
Die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzenbeträge zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
dd)
Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.
ee)
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle einer Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
ff)
Wandlung-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlung- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mindestens folgenden Bezugsgrößen entsprechen:
i.
Vor dem Börsengang der Gesellschaft:
80% des Durchschnitts (arithmetisches Mittel) der an der Valora Effekten Handel AG festgestellten Briefkurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt, mindestens jedoch dem Buchwert der Aktien zum letzten Bilanzstichtag,
ii.
Mit der Aufnahme der Börsennotierung der Gesellschaft (Erstnotiz):
Dem Platzierungspreis oder Schlusskurs des ersten Handelstages.
iii.
Bei weiteren Zuteilungen von Aktienoptionen nach Aufnahme einer Börsennotierung
80% des Durchschnitts (arithmetisches Mittel) der festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die Aktie gehandelt wird während der letzten zehn Börsentage vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt.
Der Wandlung- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und dem Inhaber von Wandlungs- und Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihm nach Ausübung des Wandlung- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte vorsehen.
gg)
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibung, insbesondere Zinssatz, den genauen Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen, der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften festzulegen.
b)
Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.600.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrecht entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
Aufhebung und Neufassung des alten § 4 a Abs. 1 der Satzung, ersatzlose Aufhebung des alten § 4 b der Satzung und Einfügen eines neuen Absatz 1 in den § 4 a der Satzung wie folgt:
„Abs. 1
Das Grundkapital ist um bis zu 3.600.000,00 €, eingeteilt in bis zu 360.000 Stück Aktien im Nennwert von jeweils 10,00 €, bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18.07.2008 bis zum 18.07.2013 auszugebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen (ggf. erfolgt die Ausgabe über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.“
5.
Beschlussfassung über Bezugsrechte für Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder (Stock Options)
Mit Beschluss vom 21. Dezember 2000 hat die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum Ablauf des 31. Dezember 2004, einmalig oder mehrmals, den Arbeitnehmern der Gesellschaft und den Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern von verbundenen Unternehmen insgesamt bis zu 50.000 Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen / Stock Options) zu in dem Beschluss näher ausgestalteten Bedingungen zu gewähren. Des Weiteren hat die Hauptversammlung mit gleichem Beschluss den Aufsichtsrat ermächtigt, Mitgliedern des Vorstandes einmalig oder mehrmals solche Bezugsrechte auf Aktien zu eben jenen Bestimmungen zu gewähren. Im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsprogramms hat die Hauptversammlung die Schaffung bedingten Kapitals in Höhe von 500.000,00 € beschlossen.
Bis zum 31. Dezember 2000 wurden an den Vorstand und die Arbeitnehmer der Gesellschaft insgesamt 44.000 Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben, die bislang jedoch noch nicht ausgeübt wurden. Auf Grund des Ausscheidens einzelner Arbeitnehmer aus der Gesellschaft, ist mittlerweile das Ausübungsrecht für insgesamt 9.000 Aktienoptionen erloschen, so dass derzeit noch 35.000 Bezugsrechte durch deren jeweilige Inhaber ausgeübt werden können. Das in 2000 beschlossene Aktienoptionsprogramm ist zum Ende 2004 ausgelaufen und es besteht keine Möglichkeit mehr, Mitarbeitern oder Vorstandsmitgliedern hieraus Aktienoptionen zu gewähren.
Da die Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführung als erfolgsorientierter Bestandteil der Vergütung einen sinnvollen Anreiz für diese Personen darstellt, auf einen noch größeren Erfolg des Unternehmens hinzuwirken, betrachtet die Verwaltung es als sinnvoll, ein neues Aktienoptionsprogramm zu beschließen und das bestehende bedingte Kapital der Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte der Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entsprechend neu zu fassen.
Gemäß § 192 Abs. 3 AktG darf der Nennbetrag des gesamten bedingten Kapitals der Gesellschaft die Hälfte des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister vorhandenen Grundkapitals und gemäß § 192 Abs. 3 i. V. m. Abs. 2 Ziff. 3 AktG der Nennbetrag des zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens eingeräumten bedingten Kapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 9.167.600,00 Euro. Daraus ergibt sich insgesamt ein mögliches bedingtes Kapital zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens in Höhe von 916.760,00 Euro. Dem entsprechend soll das bedingte Kapital neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Aktienoptionsprogramm 2008
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum Ablauf des 31. Dezember 2012, einmalig oder mehrmals, den Arbeitnehmern der Gesellschaft insgesamt bis zu 55.000 Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen / „Stock Options“) zu den nachstehenden Bedingungen zu gewähren. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Mitgliedern des Vorstandes einmalig oder mehrmals solche Bezugsrechte auf Aktien zu eben jenen Bestimmungen zu gewähren. Sofern und soweit Aktienoptionen, die an den Vorstand oder die Arbeitnehmer der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21.12.2000 ausgegeben wurden, auf Grund Zeitablaufs, Verzichts oder aus anderen Gründen erlöschen, erhöht sich die Anzahl Bezugsrechte auf Aktien, zu deren Gewährung der Vorstand ermächtigt ist, entsprechend, maximal jedoch bis zur Höhe von insgesamt 90.000 Bezugsrechten.
1.
Bezugsberechtigte
Bezugsberechtigt sind nur die Mitglieder des Vorstandes der wind 7 Aktiengesellschaft sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft. Von den insgesamt bis zu 55.000 Stück Aktienoptionen können höchstens 40% den Mitgliedern des Vorstandes gewährt werden und 60% den Arbeitnehmern der Gesellschaft.
2.
Ausgestaltung
a)
Inhalt
Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug von jeweils einer auf den Namen lautenden Aktie im Nennwert von EUR 10,00, d.h. das Bezugsverhältnis beträgt 1:1. Die auszugebenden Aktien sind von dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, gewinnberechtigt.
b)
Zuteilungszeitraum
Die Aktienoptionen können den Bezugsberechtigten viermal im Kalenderjahr - jeweils mit Wirkung zum nächsten Quartalsbeginn (1. Januar, 1. April, 1. Juli und 1. September) - gewährt werden.
c)
Bezugspreis
Die Aktienoptionen, die nach Maßgabe dieses Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes ausgegeben werden, berechtigen zum Bezug von Aktien des Unternehmens zum nachfolgend definierten Bezugspreis.
Der jeweilige Bezugspreis bestimmt sich nach dem jeweiligen Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen wie folgt:
i.
bei Zuteilungen von Aktienoptionen vor dem Börsengang der Gesellschaft
nach dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der an der Valora Effekten Handel AG festgestellten Briefkurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt, mindestens jedoch dem Buchwert der Aktien zum letzten Bilanzstichtag,
ii.
bei Ausgabe im Zusammenhang mit der Aufnahme der Börsennotierung der Gesellschaft;
dem Platzierungspreis oder Schlusskurs des ersten Handelstages
iii.
bei weiteren Zuteilungen von Aktienoptionen
nach dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an dem die Aktie gehandelt wird während der letzten dreißig Börsentage vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt
d)
Ausübungszeitraum
Die zugeteilten Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von 2 Jahren ab dem Tag der Gewährung der Aktienoptionen (entscheidend ist der jeweilige Zuteilungszeitpunkt) an den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Die Ausübung kann in den 15 Jahren erfolgen, die auf den Tag ihrer Ausgabe folgen.
Die gewährten Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit zweimal jährlich jeweils während eines Zeitraums von 15 Werktagen beginnend jeweils mit der Veröffentlichung des Jahresberichtes sowie des Halbjahresberichtes der Gesellschaft ausgeübt werden (Ausübungszeiträume).
e)
Ausübungspreis, Erfolgsziel
Der Ausübungspreis entspricht bei Ausübung in dem ersten Jahr nach Ablauf der Sperrfrist 110% der Bezugsgröße. Der Ausübungspreis erhöht sich bei Ausübung in den darauffolgenden Jahren jeweils um 5%-Punkte der Bezugsgröße pro Jahr. Somit beträgt der Bezugspreis im 3. Jahr nach Ausgabe 110% der Bezugsgröße, im 4. Jahr 115%, im 5. Jahr 120%, im 6. Jahr 125%, im 7. Jahr 130% und im 8. Jahr 135% etc. Der Ausübungspreis ist zugleich das (wirtschaftliche) Erfolgsziel. Darüber hinaus sind keine weiteren Erfolgsziele vorgesehen.
f)
Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind höchstpersönlich. Sie sind - mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragbar oder verpfändbar.
g)
Verwässerungsschutz
Für den Fall einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (§ 222 Abs. 4, Nr. 2 AktG) oder durch Einziehung von Aktien (§ 237 AktG), sowie im Fall eines Aktiensplits oder vergleichbarer Kapitalmaßnahmen, verringert oder erhöht sich das Bezugsverhältnis im Verhältnis zur Veränderung der Kapitalstruktur entsprechend.
3.
Erfüllung der Bezugsrechte
Die Bezugsrechte nach diesem Aktienoptionsprogramm können dem Berechtigten entweder durch den Bezug neuer Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital II, oder durch die Übereignung eigener Aktien der wind 7 AG oder durch einen Barausgleich gewährt werden.
Die Entscheidung, welche Alternative den Bezugsberechtigten im Einzelfall angeboten wird, trifft der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat entscheidet über die Ausübung des Wahlrechts soweit es Bezugsrechte des Vorstands betrifft. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bei ihrer Entscheidung allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen. In der Hauptversammlung nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsratsvorsitzende über diese Entscheidung zu berichten.
4.
Weitere Regelungen
Der Aufsichtsrat wird, soweit Aktienoptionen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Aktienoptionen, ihre Bedingungen, die Einzelheiten der Ausübung des Optionsrechtes sowie der Zahlung der auf die bedingte Kapitalerhöhung zu leistenden Einlage zu regeln.
Im gleichen Umfang wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates entsprechende Einzelheiten zu regeln, sofern Aktienoptionen Arbeitnehmern der Gesellschaft zugeteilt werden.
Die Aktienoptionen erlöschen, soweit sie nicht zuvor ausgeübt worden sind, mit Ablauf der Laufzeit. Sie erlöschen bereits vor Ablauf der Laufzeit, sobald das Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit dem Bezugsberechtigten, sei es als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft gekündigt oder - auch mit Wirkung für die Zukunft - aufgehoben wird oder aus sonstigen Gründen, insbesondere durch Zeitablauf endet. Die einem Mitglied des Vorstands der Gesellschaft gewährten Aktienoptionen erlöschen auch bereits mit der Abberufung dieses Vorstandsmitglieds.
Sofern die Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses bei der Gesellschaft zugleich mit der Aufnahme eines neuen Dienst- oder Arbeitsverhältnisses bei der Gesellschaft in Zusammenhang steht, verfallen die einem Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen jedoch nicht. Die einem Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen verfallen ferner nicht, wenn sein Dienst- oder Arbeitsverhältnis durch Erreichen der Altersgrenze oder durch Invalidität oder Tod endet.“
5.
Berichtspflicht
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte für jedes Geschäftsjahr jeweils in seinem Geschäftsbericht berichten.
6.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II und entsprechende Ergänzung des § 4 a der Satzung um einen neuen Absatz 2
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Kapital der Gesellschaft im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes bedingt zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, neues bedingtes Kapital II zu schaffen und folgenden Abs. 2 in den bestehenden § 4 a neu in die Satzung einzufügen:
“ Abs. 2
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 900.000,00, eingeteilt in bis zu 90.000 Namensaktien zum Nennbetrag von jeweils EUR 10,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, welche die Gesellschaft
a)
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Dezember 2000 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2004 oder
b)
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juli 2008 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2012
ausgegeben hat, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Namensaktien sind vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, gewinnberechtigt.“
Der bisherigen Absätze 2 und 3 des § 4 a der Satzung werden entsprechend zu den Absätzen 3 und 4.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu beschließen:
„Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2009 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben und zu veräußern. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf vorbehaltlich Satz 4
i.
bei Erwerb von Aktien vor dem Börsengang der Gesellschaft
den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der an der Valora Effekten Handel AG festgestellten Briefkurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt,
ii.
bei Erwerb von Aktien im Zusammenhang mit der Aufnahme der Börsennotierung der Gesellschaft;
den Platzierungspreis oder Schlusskurs des ersten Handelstages
iii.
bei weiterem Erwerb von Aktien
den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an dem die Aktie gehandelt wird während der letzten dreißig Börsentage vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt
nicht überschreiten (Erwerbskurs). Er darf maximal 10 % darunter liegen. Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebotes darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis pro Aktie (zuzüglich Kosten und Gebühren) bis zu 10 % über dem jeweiligen höchsten Erwerbskurs des dritten Handelstages vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebotes liegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über den Handel an der Valora Effekten Handel AG bzw. über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Brief- bzw. Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft und kann nur in Anspruch genommen werden, soweit nicht im gleichen Geschäftsjahr eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt; erreicht eine solche Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital eine Höhe von weniger als 10% des Grundkapitals, können eigene Aktien insoweit anteilig unter Anrechnung der Kapitalerhöhung bis zu dieser Grenze veräußert werden. Als maßgeblicher Brief- bzw. Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der je nach Erwerbszeitpunkt geltende Erwerbspreis.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen
8.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
„Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ludwig-Erhard-Straße 11 – 17 in 20459 Hamburg
wird als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 gewählt. Für die Durchführung der Abschlussprüfung gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Regelungen der Satzung.“
Bericht an die Hauptversammlung
Zu Tagesordnungspunkt 4 erstattet der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 folgenden Bericht:
Durch die unter Tagesordnungspunkt 4 vorgesehene Beschlussfassung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibung ist auf den Gegenwert von EUR 3.600.000,00 beschränkt. Der Gesamtnennbetrag, der auf Grund der Wandel- und Optionsrechte auszugebenden Namensaktien darf EUR 3.600.000,00 nicht überschreiten.
Wandel- und Optionsrechte bieten attraktive Finanzierungsmöglichkeiten, die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eröffnet werden sollen. Die Möglichkeit der Begründung einer Wandlungspflicht bei Wandelschuldverschreibung erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Durch die Ermächtigung erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen. Die Schuldverschreibungen können außer in EURO auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, weil er die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Einzelfall ermöglicht. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern/Gläubigern von Wandel- und Optionsrechten oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihm nach Ausübung des Wandel- und Optionsrechtes zustehen würde. Im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung braucht der Wandlungs- oder Optionspreis für die Inhaber/Gläubiger von bestehenden Wandlungsrechten oder Optionsrechten nicht nach den bestehenden Wandlungs- oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien auf Grund von Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 % des Grundkapitals sind die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie auf der Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts im gleichen Geschäftsjahr ausgegeben werden. Gleiches gilt für die Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss je nach Zuteilungszeitpunkt entweder 80 % des Durchschnitts der an der Valora Effekten Handel AG festgestellten Briefkurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt - mindestens jedoch dem Buchwerts der Aktien zum letzten Bilanzstichtag -, dem Platzierungspreis bzw. Schlusskurs des ersten Handelstages oder 80 % des Durchschnitts der festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an dem die Aktie gehandelt wird während der letzten zehn Börsentage vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt entsprechen.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen und den Kapitalmarkt kurzfristig zu nutzen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zu Gute. Im Falle des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG hat der Vorstand die Pflicht, das Gutachten einer erfahrenen an der Emission unbeteiligten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Das Gutachten hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden damit angemessen gewahrt.
Zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand gemäß. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 und 4 AktG folgenden Bericht
TOP 7 der diesjährigen Tagesordnung enthält den Vorschlag, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 31.12.2009 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben und zu veräußern.
Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung in Zukunft über die Möglichkeit verfügen können, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen anbieten zu können, da diese Form der Gegenleistung zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen Wettbewerb erforderlich wird. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der wind 7 AG und ihrer Aktionäre zu realisieren. Hierzu kann im Einzelfall auch der Erwerb eigener Aktien zählen, soweit diese an der Valora Effekten Handel AG bzw. an der Wertpapierbörse, an der die Aktien gehandelt werden, zu unangemessen niedrigen Preisen angeboten werden, um so im Interesse aller Aktionäre eine angemessene Kursbewertung zu fördern und liquide Mittel der Gesellschaft sinnvoll zu investieren.
Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands sieht weiter vor, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Valora Effekten Handel AG bzw. die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Briefkurs bzw. Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Preis im Sinne dieser Regelung gilt je nach Erwerbszeitpunkt der Durchschnitt der an der Valora Effekten Handel AG festgestellten Briefkurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt - mindestens jedoch der Buchwert der Aktien zum letzten Bilanzstichtag -, der Platzierungspreis bzw. Schlusskurs des ersten Handelstages oder der Durchschnitt der festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an dem die Aktie gehandelt wird während der letzten dreißig Börsentage vor dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter ausdrücklicher Zustimmung des Aufsichtsrats.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der wind 7 AG, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue zusätzliche Aktionärsgruppen zu gewinnen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung damit in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig, d.h. insbesondere ohne Abwicklung einer Kapitalerhöhung oder eines Bezugsrechts, zu nutzen.
Darüber hinaus können aus einem Bestand von erworbenen eigenen Aktien von der Gesellschaft ausgegebene Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bedient werden, ohne dass hierdurch, wie im Falle bedingten Kapitals, eine Verwässerung bestehender Anteilsverhältnisse eintritt.
Die Vermögens- und auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Neuregelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Valora Effekten Handel AG bzw. die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der sich von dem Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet.
Zudem soll die Ermächtigung nur in dem Umfang wahrgenommen werden, soweit nicht gleichzeitig oder innerhalb des gleichen Geschäftsjahres der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, so dass beide Maßnahmen zusammen in der Summe 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht überschreiten.
Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des
17. Juli 2008
schriftlich oder per Telefax (+49 4351 4775-20) angemeldet haben und spätestens am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind.
Anmeldeformulare werden den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen nach § 125 AktG übersandt.
Die Anmeldung ist zu richten an die wind 7 Aktiengesellschaft, - Hauptversammlung -, Marienthaler Str. 17, 24340 Eckernförde, Telefax: (04351) 4775-20.
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen von ihnen schriftlich oder per Telefax bevollmächtigten Vertreter oder durch eine Vereinigung von Aktionären oder durch ein Kreditinstitut ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen.
Außerdem bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder die Möglichkeit von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und anzuweisen. Die Weisungsvollmachten müssen der Gesellschaft - sofern die Übermittlung per Telefax erfolgt - spätestens an dem Tag vor dem Tag der Hauptversammlung bzw. - sofern die Übermittlung auf andere Weise erfolgt - spätestens drei Werktage vor dem Tag der Hauptversammlung zugegangen sein. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden wir unseren Aktionären mit Zusendung der Einladung und den Unterlagen nach § 125 AktG mitteilen.
Der festgestellte Jahresabschluss sowie der Bericht des Aufsichtsrates zum Geschäftsjahr 2007 liegen mit Termin der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der wind 7 Aktiengesellschaft, Marienthaler Str. 17, 24340 Eckernförde und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre bereit. Diese Unterlagen stehen Ihnen zudem auch im Internet auf der offiziellen Präsenz der Gesellschaft zur Verfügung und werden den Aktionären auch auf Wunsch auf postalischem Wege kostenlos zugesandt.
Wenn Sie Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese an die die wind 7 Aktiengesellschaft, - Hauptversammlung -, Marienthaler Str. 17, 24340 Eckernförde, Telefax: (04351) 4775-20 zu richten. Wir werden Anträge von Aktionären nebst eventuellen Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unter der Internetadresse http://www.wind7.de (Verweis „Hauptversammlung 2008“) zugänglich machen.
Eckernförde, den 16. Juni 2008
wind 7 Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Stefan Groos Dirk Jesaitis
wind 7 Aktiengesellschaft
Eckernförde
- Wertpapier-Kenn-Nr. 526640 -
- ISIN-Nr. DE 0005266407 -
Ort:
- Konferenzsaal 1 / K 1-
Marienthaler Str. 17
24340 Eckernförde
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2007 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung neuen bedingten Kapitals I, die Aufhebung des alten § 4 a Abs. 1 sowie des alten § 4 b der Satzung und die Einfügung eines neuen Abs. 1 in den bestehenden § 4 a der Satzung
Mit Ermächtigungsbeschluss vom 29. August 2007 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu 5.000.000,00 Euro, die ein Wandlungs- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, zu gewähren. Das Grundkapital der Gesellschaft ist entsprechend dem derzeit geltenden § 4 b der Satzung um bis zu 2.500.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu 250.000 Stück Aktien im Nennwert von jeweils 10,00 Euro, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung ausgegeben werden.
Gemäß § 192 Abs. 3 AktG darf der Nennbetrag des gesamten bedingten Kapitals der Gesellschaft die Hälfte des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 9.167.600,00 Euro. Daraus ergibt sich insgesamt ein mögliches bedingtes Kapital in Höhe von insgesamt 4.583.800,00 Euro einschließlich eines möglichen bedingten Kapitals zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens. Bislang besteht ein bedingtes Kapital von insgesamt 3.000.000,00 Mio. Euro, wovon 500.000,00 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens geschaffen wurden. Dem entsprechend wurden bislang die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Schaffung bedingten Kapitals noch nicht vollumfänglich ausgenutzt.
Darüber hinaus sieht die auf der Hauptversammlung vom 29. August 2007 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen hinsichtlich des Wandlung- / Optionspreises der ausgegebenen Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen einen Wandlungspreis-/Optionspreis für eine Aktie vor, der sich basierend auf einem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktie der wind 7 AG im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) errechnet. Da die Aktie der wind 7 AG jedoch noch nicht an der Börse gehandelt wird, lässt sich der Wandlung- / Optionspreis nicht an Hand dieser Regelung bestimmen und Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen konnten bislang auf dieser Grundlage nicht ausgegeben werden.
Da die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens sich in den vergangenen Jahren sehr positiv entwickelt hat, ist das Interesse von Investoren an einer vorbörslichen Beteiligung an der Gesellschaft deutlich gestiegen. Insbesondere aus Skandinavien wurden dem Vorstand im vergangenen Jahr Anfragen über eine Beteiligung über den Weg der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen angetragen. Diese Anfragen konnten jedoch nicht bedient werden, da der Umtausch der Aktien auf Grundlage des jetzigen Beschlusses aus formellen Gründen erst nach einem Börsengang möglich ist.
Um sich eine solche mögliche vorbörsliche Beteiligung nicht zu verschließen, ist hier eine entsprechende Anpassung des Ermächtigungsbeschlusses erforderlich.
Bei dieser Gelegenheit bietet es sich an, ebenfalls die Höhe des Nennbetrages des bedingten Kapitals, welches zur Bedienung zur Verfügung steht, auf die maximal möglichen Beträge zu erweitern, um die finanziellen Spielräume der Gesellschaft zu optimieren. Weiterhin sieht die Verwaltung es als sinnvoll an, dass der Vorstand außerdem für den maximal möglichen Zeitraum zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die ein Wandlung- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, ermächtigt wird.
Deshalb soll die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2007 erteilte Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung mit den vorgenannten Anpassungen und mit maximaler Laufzeit erteilt werden.
Gleichzeitig sollen aus Klarstellungsgründen künftig die Regelungen bezüglich des bedingten Kapitals der Gesellschaft unter § 4 a und § 4 b der Satzung zusammengefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29.08.2007 sowie das bedingte Kapital II und den derzeit geltenden § 4 a Abs. 1 sowie den § 4 b der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu beschließen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa)
Nennbetrag, Laufzeit, Ermächtigungszeitraum, Aktienanzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18.07.2013 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“ genannt) im Nennbetrag von bis zu 3.600.000,00 Euro mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 3.600.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in EURO auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden EURO-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der wind 7 AG begeben werden; in diesem Falle wird der Vorstand der wind 7 AG ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf Aktien der wind 7 AG zu gewähren.
bb)
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der wind 7 AG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwertes ist ein Gutachten einer erfahrenen, an der Emission der jeweiligen Schuldverschreibung nicht beteiligten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten gegen bar unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, in entsprechender Anwendungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandel/Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die in einem gleichen Geschäftsjahr aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Gleiches gilt für die Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde.
cc)
Wandlungsrecht
Die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzenbeträge zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
dd)
Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.
ee)
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle einer Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
ff)
Wandlung-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlung- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mindestens folgenden Bezugsgrößen entsprechen:
i.
Vor dem Börsengang der Gesellschaft:
80% des Durchschnitts (arithmetisches Mittel) der an der Valora Effekten Handel AG festgestellten Briefkurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt, mindestens jedoch dem Buchwert der Aktien zum letzten Bilanzstichtag,
ii.
Mit der Aufnahme der Börsennotierung der Gesellschaft (Erstnotiz):
Dem Platzierungspreis oder Schlusskurs des ersten Handelstages.
iii.
Bei weiteren Zuteilungen von Aktienoptionen nach Aufnahme einer Börsennotierung
80% des Durchschnitts (arithmetisches Mittel) der festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die Aktie gehandelt wird während der letzten zehn Börsentage vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt.
Der Wandlung- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und dem Inhaber von Wandlungs- und Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihm nach Ausübung des Wandlung- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte vorsehen.
gg)
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibung, insbesondere Zinssatz, den genauen Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen, der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften festzulegen.
b)
Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.600.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrecht entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
Aufhebung und Neufassung des alten § 4 a Abs. 1 der Satzung, ersatzlose Aufhebung des alten § 4 b der Satzung und Einfügen eines neuen Absatz 1 in den § 4 a der Satzung wie folgt:
„Abs. 1
Das Grundkapital ist um bis zu 3.600.000,00 €, eingeteilt in bis zu 360.000 Stück Aktien im Nennwert von jeweils 10,00 €, bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18.07.2008 bis zum 18.07.2013 auszugebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen (ggf. erfolgt die Ausgabe über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.“
5.
Beschlussfassung über Bezugsrechte für Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder (Stock Options)
Mit Beschluss vom 21. Dezember 2000 hat die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum Ablauf des 31. Dezember 2004, einmalig oder mehrmals, den Arbeitnehmern der Gesellschaft und den Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern von verbundenen Unternehmen insgesamt bis zu 50.000 Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen / Stock Options) zu in dem Beschluss näher ausgestalteten Bedingungen zu gewähren. Des Weiteren hat die Hauptversammlung mit gleichem Beschluss den Aufsichtsrat ermächtigt, Mitgliedern des Vorstandes einmalig oder mehrmals solche Bezugsrechte auf Aktien zu eben jenen Bestimmungen zu gewähren. Im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsprogramms hat die Hauptversammlung die Schaffung bedingten Kapitals in Höhe von 500.000,00 € beschlossen.
Bis zum 31. Dezember 2000 wurden an den Vorstand und die Arbeitnehmer der Gesellschaft insgesamt 44.000 Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben, die bislang jedoch noch nicht ausgeübt wurden. Auf Grund des Ausscheidens einzelner Arbeitnehmer aus der Gesellschaft, ist mittlerweile das Ausübungsrecht für insgesamt 9.000 Aktienoptionen erloschen, so dass derzeit noch 35.000 Bezugsrechte durch deren jeweilige Inhaber ausgeübt werden können. Das in 2000 beschlossene Aktienoptionsprogramm ist zum Ende 2004 ausgelaufen und es besteht keine Möglichkeit mehr, Mitarbeitern oder Vorstandsmitgliedern hieraus Aktienoptionen zu gewähren.
Da die Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführung als erfolgsorientierter Bestandteil der Vergütung einen sinnvollen Anreiz für diese Personen darstellt, auf einen noch größeren Erfolg des Unternehmens hinzuwirken, betrachtet die Verwaltung es als sinnvoll, ein neues Aktienoptionsprogramm zu beschließen und das bestehende bedingte Kapital der Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte der Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entsprechend neu zu fassen.
Gemäß § 192 Abs. 3 AktG darf der Nennbetrag des gesamten bedingten Kapitals der Gesellschaft die Hälfte des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister vorhandenen Grundkapitals und gemäß § 192 Abs. 3 i. V. m. Abs. 2 Ziff. 3 AktG der Nennbetrag des zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens eingeräumten bedingten Kapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 9.167.600,00 Euro. Daraus ergibt sich insgesamt ein mögliches bedingtes Kapital zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens in Höhe von 916.760,00 Euro. Dem entsprechend soll das bedingte Kapital neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Aktienoptionsprogramm 2008
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum Ablauf des 31. Dezember 2012, einmalig oder mehrmals, den Arbeitnehmern der Gesellschaft insgesamt bis zu 55.000 Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen / „Stock Options“) zu den nachstehenden Bedingungen zu gewähren. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Mitgliedern des Vorstandes einmalig oder mehrmals solche Bezugsrechte auf Aktien zu eben jenen Bestimmungen zu gewähren. Sofern und soweit Aktienoptionen, die an den Vorstand oder die Arbeitnehmer der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21.12.2000 ausgegeben wurden, auf Grund Zeitablaufs, Verzichts oder aus anderen Gründen erlöschen, erhöht sich die Anzahl Bezugsrechte auf Aktien, zu deren Gewährung der Vorstand ermächtigt ist, entsprechend, maximal jedoch bis zur Höhe von insgesamt 90.000 Bezugsrechten.
1.
Bezugsberechtigte
Bezugsberechtigt sind nur die Mitglieder des Vorstandes der wind 7 Aktiengesellschaft sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft. Von den insgesamt bis zu 55.000 Stück Aktienoptionen können höchstens 40% den Mitgliedern des Vorstandes gewährt werden und 60% den Arbeitnehmern der Gesellschaft.
2.
Ausgestaltung
a)
Inhalt
Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug von jeweils einer auf den Namen lautenden Aktie im Nennwert von EUR 10,00, d.h. das Bezugsverhältnis beträgt 1:1. Die auszugebenden Aktien sind von dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, gewinnberechtigt.
b)
Zuteilungszeitraum
Die Aktienoptionen können den Bezugsberechtigten viermal im Kalenderjahr - jeweils mit Wirkung zum nächsten Quartalsbeginn (1. Januar, 1. April, 1. Juli und 1. September) - gewährt werden.
c)
Bezugspreis
Die Aktienoptionen, die nach Maßgabe dieses Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes ausgegeben werden, berechtigen zum Bezug von Aktien des Unternehmens zum nachfolgend definierten Bezugspreis.
Der jeweilige Bezugspreis bestimmt sich nach dem jeweiligen Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen wie folgt:
i.
bei Zuteilungen von Aktienoptionen vor dem Börsengang der Gesellschaft
nach dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der an der Valora Effekten Handel AG festgestellten Briefkurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt, mindestens jedoch dem Buchwert der Aktien zum letzten Bilanzstichtag,
ii.
bei Ausgabe im Zusammenhang mit der Aufnahme der Börsennotierung der Gesellschaft;
dem Platzierungspreis oder Schlusskurs des ersten Handelstages
iii.
bei weiteren Zuteilungen von Aktienoptionen
nach dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an dem die Aktie gehandelt wird während der letzten dreißig Börsentage vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt
d)
Ausübungszeitraum
Die zugeteilten Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von 2 Jahren ab dem Tag der Gewährung der Aktienoptionen (entscheidend ist der jeweilige Zuteilungszeitpunkt) an den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Die Ausübung kann in den 15 Jahren erfolgen, die auf den Tag ihrer Ausgabe folgen.
Die gewährten Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit zweimal jährlich jeweils während eines Zeitraums von 15 Werktagen beginnend jeweils mit der Veröffentlichung des Jahresberichtes sowie des Halbjahresberichtes der Gesellschaft ausgeübt werden (Ausübungszeiträume).
e)
Ausübungspreis, Erfolgsziel
Der Ausübungspreis entspricht bei Ausübung in dem ersten Jahr nach Ablauf der Sperrfrist 110% der Bezugsgröße. Der Ausübungspreis erhöht sich bei Ausübung in den darauffolgenden Jahren jeweils um 5%-Punkte der Bezugsgröße pro Jahr. Somit beträgt der Bezugspreis im 3. Jahr nach Ausgabe 110% der Bezugsgröße, im 4. Jahr 115%, im 5. Jahr 120%, im 6. Jahr 125%, im 7. Jahr 130% und im 8. Jahr 135% etc. Der Ausübungspreis ist zugleich das (wirtschaftliche) Erfolgsziel. Darüber hinaus sind keine weiteren Erfolgsziele vorgesehen.
f)
Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind höchstpersönlich. Sie sind - mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragbar oder verpfändbar.
g)
Verwässerungsschutz
Für den Fall einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (§ 222 Abs. 4, Nr. 2 AktG) oder durch Einziehung von Aktien (§ 237 AktG), sowie im Fall eines Aktiensplits oder vergleichbarer Kapitalmaßnahmen, verringert oder erhöht sich das Bezugsverhältnis im Verhältnis zur Veränderung der Kapitalstruktur entsprechend.
3.
Erfüllung der Bezugsrechte
Die Bezugsrechte nach diesem Aktienoptionsprogramm können dem Berechtigten entweder durch den Bezug neuer Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital II, oder durch die Übereignung eigener Aktien der wind 7 AG oder durch einen Barausgleich gewährt werden.
Die Entscheidung, welche Alternative den Bezugsberechtigten im Einzelfall angeboten wird, trifft der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat entscheidet über die Ausübung des Wahlrechts soweit es Bezugsrechte des Vorstands betrifft. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bei ihrer Entscheidung allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen. In der Hauptversammlung nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsratsvorsitzende über diese Entscheidung zu berichten.
4.
Weitere Regelungen
Der Aufsichtsrat wird, soweit Aktienoptionen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Aktienoptionen, ihre Bedingungen, die Einzelheiten der Ausübung des Optionsrechtes sowie der Zahlung der auf die bedingte Kapitalerhöhung zu leistenden Einlage zu regeln.
Im gleichen Umfang wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates entsprechende Einzelheiten zu regeln, sofern Aktienoptionen Arbeitnehmern der Gesellschaft zugeteilt werden.
Die Aktienoptionen erlöschen, soweit sie nicht zuvor ausgeübt worden sind, mit Ablauf der Laufzeit. Sie erlöschen bereits vor Ablauf der Laufzeit, sobald das Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit dem Bezugsberechtigten, sei es als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft gekündigt oder - auch mit Wirkung für die Zukunft - aufgehoben wird oder aus sonstigen Gründen, insbesondere durch Zeitablauf endet. Die einem Mitglied des Vorstands der Gesellschaft gewährten Aktienoptionen erlöschen auch bereits mit der Abberufung dieses Vorstandsmitglieds.
Sofern die Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses bei der Gesellschaft zugleich mit der Aufnahme eines neuen Dienst- oder Arbeitsverhältnisses bei der Gesellschaft in Zusammenhang steht, verfallen die einem Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen jedoch nicht. Die einem Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen verfallen ferner nicht, wenn sein Dienst- oder Arbeitsverhältnis durch Erreichen der Altersgrenze oder durch Invalidität oder Tod endet.“
5.
Berichtspflicht
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte für jedes Geschäftsjahr jeweils in seinem Geschäftsbericht berichten.
6.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II und entsprechende Ergänzung des § 4 a der Satzung um einen neuen Absatz 2
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Kapital der Gesellschaft im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes bedingt zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, neues bedingtes Kapital II zu schaffen und folgenden Abs. 2 in den bestehenden § 4 a neu in die Satzung einzufügen:
“ Abs. 2
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 900.000,00, eingeteilt in bis zu 90.000 Namensaktien zum Nennbetrag von jeweils EUR 10,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, welche die Gesellschaft
a)
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Dezember 2000 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2004 oder
b)
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juli 2008 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2012
ausgegeben hat, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Namensaktien sind vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, gewinnberechtigt.“
Der bisherigen Absätze 2 und 3 des § 4 a der Satzung werden entsprechend zu den Absätzen 3 und 4.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu beschließen:
„Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2009 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben und zu veräußern. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf vorbehaltlich Satz 4
i.
bei Erwerb von Aktien vor dem Börsengang der Gesellschaft
den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der an der Valora Effekten Handel AG festgestellten Briefkurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt,
ii.
bei Erwerb von Aktien im Zusammenhang mit der Aufnahme der Börsennotierung der Gesellschaft;
den Platzierungspreis oder Schlusskurs des ersten Handelstages
iii.
bei weiterem Erwerb von Aktien
den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an dem die Aktie gehandelt wird während der letzten dreißig Börsentage vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt
nicht überschreiten (Erwerbskurs). Er darf maximal 10 % darunter liegen. Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebotes darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis pro Aktie (zuzüglich Kosten und Gebühren) bis zu 10 % über dem jeweiligen höchsten Erwerbskurs des dritten Handelstages vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebotes liegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über den Handel an der Valora Effekten Handel AG bzw. über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Brief- bzw. Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft und kann nur in Anspruch genommen werden, soweit nicht im gleichen Geschäftsjahr eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt; erreicht eine solche Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital eine Höhe von weniger als 10% des Grundkapitals, können eigene Aktien insoweit anteilig unter Anrechnung der Kapitalerhöhung bis zu dieser Grenze veräußert werden. Als maßgeblicher Brief- bzw. Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der je nach Erwerbszeitpunkt geltende Erwerbspreis.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen
8.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
„Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ludwig-Erhard-Straße 11 – 17 in 20459 Hamburg
wird als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 gewählt. Für die Durchführung der Abschlussprüfung gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Regelungen der Satzung.“
Bericht an die Hauptversammlung
Zu Tagesordnungspunkt 4 erstattet der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 folgenden Bericht:
Durch die unter Tagesordnungspunkt 4 vorgesehene Beschlussfassung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibung ist auf den Gegenwert von EUR 3.600.000,00 beschränkt. Der Gesamtnennbetrag, der auf Grund der Wandel- und Optionsrechte auszugebenden Namensaktien darf EUR 3.600.000,00 nicht überschreiten.
Wandel- und Optionsrechte bieten attraktive Finanzierungsmöglichkeiten, die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eröffnet werden sollen. Die Möglichkeit der Begründung einer Wandlungspflicht bei Wandelschuldverschreibung erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Durch die Ermächtigung erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen. Die Schuldverschreibungen können außer in EURO auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, weil er die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Einzelfall ermöglicht. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern/Gläubigern von Wandel- und Optionsrechten oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihm nach Ausübung des Wandel- und Optionsrechtes zustehen würde. Im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung braucht der Wandlungs- oder Optionspreis für die Inhaber/Gläubiger von bestehenden Wandlungsrechten oder Optionsrechten nicht nach den bestehenden Wandlungs- oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien auf Grund von Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 % des Grundkapitals sind die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie auf der Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts im gleichen Geschäftsjahr ausgegeben werden. Gleiches gilt für die Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss je nach Zuteilungszeitpunkt entweder 80 % des Durchschnitts der an der Valora Effekten Handel AG festgestellten Briefkurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt - mindestens jedoch dem Buchwerts der Aktien zum letzten Bilanzstichtag -, dem Platzierungspreis bzw. Schlusskurs des ersten Handelstages oder 80 % des Durchschnitts der festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an dem die Aktie gehandelt wird während der letzten zehn Börsentage vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt entsprechen.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen und den Kapitalmarkt kurzfristig zu nutzen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zu Gute. Im Falle des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG hat der Vorstand die Pflicht, das Gutachten einer erfahrenen an der Emission unbeteiligten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Das Gutachten hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden damit angemessen gewahrt.
Zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand gemäß. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 und 4 AktG folgenden Bericht
TOP 7 der diesjährigen Tagesordnung enthält den Vorschlag, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 31.12.2009 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben und zu veräußern.
Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung in Zukunft über die Möglichkeit verfügen können, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen anbieten zu können, da diese Form der Gegenleistung zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen Wettbewerb erforderlich wird. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der wind 7 AG und ihrer Aktionäre zu realisieren. Hierzu kann im Einzelfall auch der Erwerb eigener Aktien zählen, soweit diese an der Valora Effekten Handel AG bzw. an der Wertpapierbörse, an der die Aktien gehandelt werden, zu unangemessen niedrigen Preisen angeboten werden, um so im Interesse aller Aktionäre eine angemessene Kursbewertung zu fördern und liquide Mittel der Gesellschaft sinnvoll zu investieren.
Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands sieht weiter vor, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Valora Effekten Handel AG bzw. die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Briefkurs bzw. Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Preis im Sinne dieser Regelung gilt je nach Erwerbszeitpunkt der Durchschnitt der an der Valora Effekten Handel AG festgestellten Briefkurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten drei Monate vor dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt - mindestens jedoch der Buchwert der Aktien zum letzten Bilanzstichtag -, der Platzierungspreis bzw. Schlusskurs des ersten Handelstages oder der Durchschnitt der festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an dem die Aktie gehandelt wird während der letzten dreißig Börsentage vor dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter ausdrücklicher Zustimmung des Aufsichtsrats.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der wind 7 AG, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue zusätzliche Aktionärsgruppen zu gewinnen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung damit in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig, d.h. insbesondere ohne Abwicklung einer Kapitalerhöhung oder eines Bezugsrechts, zu nutzen.
Darüber hinaus können aus einem Bestand von erworbenen eigenen Aktien von der Gesellschaft ausgegebene Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bedient werden, ohne dass hierdurch, wie im Falle bedingten Kapitals, eine Verwässerung bestehender Anteilsverhältnisse eintritt.
Die Vermögens- und auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Neuregelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Valora Effekten Handel AG bzw. die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der sich von dem Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet.
Zudem soll die Ermächtigung nur in dem Umfang wahrgenommen werden, soweit nicht gleichzeitig oder innerhalb des gleichen Geschäftsjahres der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, so dass beide Maßnahmen zusammen in der Summe 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht überschreiten.
Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des
17. Juli 2008
schriftlich oder per Telefax (+49 4351 4775-20) angemeldet haben und spätestens am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind.
Anmeldeformulare werden den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen nach § 125 AktG übersandt.
Die Anmeldung ist zu richten an die wind 7 Aktiengesellschaft, - Hauptversammlung -, Marienthaler Str. 17, 24340 Eckernförde, Telefax: (04351) 4775-20.
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen von ihnen schriftlich oder per Telefax bevollmächtigten Vertreter oder durch eine Vereinigung von Aktionären oder durch ein Kreditinstitut ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen.
Außerdem bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder die Möglichkeit von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und anzuweisen. Die Weisungsvollmachten müssen der Gesellschaft - sofern die Übermittlung per Telefax erfolgt - spätestens an dem Tag vor dem Tag der Hauptversammlung bzw. - sofern die Übermittlung auf andere Weise erfolgt - spätestens drei Werktage vor dem Tag der Hauptversammlung zugegangen sein. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden wir unseren Aktionären mit Zusendung der Einladung und den Unterlagen nach § 125 AktG mitteilen.
Der festgestellte Jahresabschluss sowie der Bericht des Aufsichtsrates zum Geschäftsjahr 2007 liegen mit Termin der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der wind 7 Aktiengesellschaft, Marienthaler Str. 17, 24340 Eckernförde und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre bereit. Diese Unterlagen stehen Ihnen zudem auch im Internet auf der offiziellen Präsenz der Gesellschaft zur Verfügung und werden den Aktionären auch auf Wunsch auf postalischem Wege kostenlos zugesandt.
Wenn Sie Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese an die die wind 7 Aktiengesellschaft, - Hauptversammlung -, Marienthaler Str. 17, 24340 Eckernförde, Telefax: (04351) 4775-20 zu richten. Wir werden Anträge von Aktionären nebst eventuellen Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unter der Internetadresse http://www.wind7.de (Verweis „Hauptversammlung 2008“) zugänglich machen.
Eckernförde, den 16. Juni 2008
wind 7 Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Stefan Groos Dirk Jesaitis
wind 7 Aktiengesellschaft
Eckernförde
- Wertpapier-Kenn-Nr. 526640 -
- ISIN-Nr. DE 0005266407 -