10.09.09 Nachhaltige Aktien , Meldungen

wind 7 AG in schwerer See? ECOreporter.de sprach mit Vorstand Stefan Groos

Die Führung des nicht börsennotierten Erneuerbare-Energie-Unternehmens wind 7 AG sieht sich derzeit massiven Angriffen ausgesetzt. Seit der überraschenden fristlosen Kündigung des vormaligen Vorstands und Mitbegründers des Eckernförder Unternehmens, Dirk Jesaitis, durch den wind 7 Aufsichtsrat steht die Gerüchteküche nicht mehr still. Wie steht die wind 7 AG zurzeit tatsächlich da? Funktioniert das Geschäftsmodell? Wie entwickeln sich die Auslandsaktivitäten des Unternehmens? Stefan Groos, nach dem Ausscheiden von Jesaitis Alleinvorstand der wind 7, antwortet.


ECOreporter.de: Herr Groos, wie war der Geschäftsverlauf der wind 7 AG im 1. Halbjahr 2009?
Stefan Groos: Im 1. Halbjahr hat die wind 7 einen Überschuss in Höhe von 158.000 Euro erwirtschaftet. Wir arbeiten an neuen großen Projekten in Chile und anderen Ländern. In Spanien verhandeln wir exklusiv über ein baureifes 20 Megawatt Windenergieprojekte. In Griechenland sind einige unserer Vorhaben ebenfalls baureif. Wir haben sogar schon Kunden, die die Anlagen kaufen würden. Dafür muss allerdings erst die Finanzierung geklärt werden. Finanzierungen sind im Moment ein großes Problem. Für Großprojekte kann man sie realisieren, kleinere Projekte sind für die Kreditgeber scheinbar unattraktiv. Zwar ist das im Inland etwas anders, im Ausland sind deutsche Banken aber nicht aktiv. Auch professionelle Kreditberater und –vermittler konnten nichts für uns tun. Im übrigen fließen uns Einnahmen aus unseren Anlagen im Eigenbetrieb zu, jährlich über eine Millionen Euro. Das Geschäftsmodell funktioniert.


ECOreporter.de: Der Jahresüberschuss 2008 ist gegenüber dem Vorjahr deutlich eingebrochen. Welche Gründe haben zu dem schwächeren Ergebnis geführt?
Groos: Auch an uns ist die Finanzkrise nicht spurlos vorüber gegangen. Im ersten Halbjahr konnten Projekte noch ohne Problem veräußert werden. Im zweiten Halbjahr verhinderte die „Kreditklemme“ die Durchführung der bereits verbindlich vereinbarten Transaktionen. Hätten diese wie vereinbart durchgeführt werden können, wäre ohne Probleme ein Ergebnis auf Vorjahreshöhe realisiert worden.


ECOreporter.de: Sie haben Pläne für ein 350-Megawatt-Windkraftprojekt in Panama aufgegeben. Was für Schwierigkeiten gab es mit dem Vorhaben?
Groos: Dabei handelt es sich um das Projekt Bocas del Toro. Wir waren damit noch ganz in der Anfangphase und hatten lediglich einen Antrag auf Vorlizenz gestellt. Der ist Voraussetzung für den Beginn der konkreten Planung. Die wind 7 sollte Bürgschaften nachweisen, die belegen, dass wir in der Lage wären, ein Projekt dieser Größenordnung angemessen zu betreuen und unser Partner vor Ort war für die Grundstückssicherung zuständig. Beides ist nicht gelungen, auch weil das Volumen unseren Rahmen sprengte. Wir haben dann versucht, die Leistung auf 120 Megawatt abzusenken, dafür hätten wir auch Bürgschaften stellen können. Der Partner, der jetzt mit einem Konkurrenten zusammenarbeitet, hat aber mitgeteilt, er könne die Grundstücke nicht kurzfristig sichern. Daraufhin haben wir entschieden, den vorbereiteten neuen Antrag nicht zu stellen und das Projekt aufzugeben.

Das Projekt Colón an der Einfahrt zum Panama-Kanal verfolgen wir weiter. Dort sind flächenmäßig zwischen 30 und 200 Megawatt möglich.


ECOreporter.de: Das Solarprojekt in Spanien wurde auf eine 100-prozentige Tochtergesellschaft übertragen. Wie kam es dazu?
Groos: Mir ist wichtig zu betonen: Der Solarpark Torremejía wurde in 2008 rechtzeitig ans Netz gebracht und kommt damit noch in den Genuss der besonders hohen Einspeiseerlöse des alten Real Decreto 661/2007. Die Stromerlöse liegen bei über einer Million Euro im Jahr. Auf der anderen Seite stehen hohe Anschaffungskosten für die Anlage. Eigentlich wollten wir mit einem gleichberechtigten Partner bauen (50:50). Aus verschiedenen Gründen ließ sich das leider nicht realisieren, so dass wir gezwungen waren, einen Großteil seiner Verpflichtungen zu übernehmen.
Die Übertragung auf eine Tochter-KG erfolgte im Dezember aufgrund vertraglicher Vereinbarungen mit dem damaligen Käufer des Projektes, einer deutschen Fondgesellschaft. Dabei wurde ein Preis festgelegt, der deutlich unterhalb des mit dem Käufer vereinbarten Preises lag. Der Wirtschaftsprüfer KPMG hat uns bestätigt, dass diese Abwicklung ordnungsgemäß war.

Drei Monate später trat der Käufer vom Vertrag zurück, weil es nicht gelungen ist, die Fremdfinanzierung für das Projekt darzustellen. Das Projekt war aber bereits vollständig in die KG überführt. Nun halten wir 100 Prozent der Anteile und haben einen Großteil unserer Liquidität in das Projekt investiert. Es wurden Betriebsmittelkredite für dieses Projekt in Anspruch genommen, deshalb sind die Verbindlichkeiten in der Bilanz zum 31.12.2008 deutlich gestiegen. Demgegenüber steht der Wert des Projektes.

Die Rendite des Solarprojekts liegt deutlich über zehn Prozent. Im Rahmen eines Vorvertrags (Term sheet) führen wir aktuell Gespräche mit einer Bank für eine langfristige Finanzierung. Dann können wir den noch bestehenden Vertrag mit einem Investor umsetzen. Parallel verhandeln wir mit drei anderen Fonds über den Verkauf des Projekts auch ohne Finanzierung. Wir überlegen im Falle einer Finanzierung auch, den Park wegen seiner hohen Rentabilität zu behalten.


ECOreporter.de: Sind Sie selbst Aktionär der wind 7 AG?
Groos: Ja, aber nicht in nennenswertem Umfang. Wichtiger sind in diesem Zusammenhang meine umfangreichen Ansprüche aus dem Aktienoptionsprogramm des Unternehmens. Insofern habe ich auch persönlich großes Interesse daran, die wind 7 AG nach vorn zu bringen.
ECOreporter.de: Herr Groos, wir danken Ihnen für das Gespräch.


Die wind 7 hat ihre Aktionäre für den 30. Oktober 2009 zur Hauptversammlung im Marriot Hamburg Airport eingeladen. Laut der Tagesordnung zu der Veranstaltung will Ex-Vorstand Jesaitis gemeinsam mit anderen Aktionären – zusammen kämen sie auf 6,76 Prozent des Grundkapitals – verschiedene Anträge stellen, um Fehler der aktuellen Geschäftsführung offen zu legen. Diese schlägt den Anteilseignern ihrerseits vor, Jesaitis für seine Vorstandstätigkeit keine Entlastung zu gewähren. Im Anschluss veröffentlicht ECOreporter.de die Einladung zur Hauptversammlung im vollständigen Wortlaut:


wind 7
– Aktiengesellschaft –
Eckernförde
– Wertpapier-Kenn-Nr. 526640 –
– ISIN-Nr. DE 0005266407 –

 
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung 2009

 

Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 30. Oktober 2009
um 13.00 Uhr

 

in Courtyard by Marriot Hamburg Airport – Spiegelsaal ”Graf Zeppelin" – Flughafenstraße 47, 22415 Hamburg, stattfindenden

 
ordentlichen Hauptversammlung

 

der wind 7 – Aktiengesellschaft – ein.

 
Tagesordnung
1.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der wind 7 Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2008 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
2.     

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)     

Dem Vorstandsmitglied und jetzigen Alleinvorstand Stefan Groos wird für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 Entlastung erteilt.
b)     

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Dirk Jesaitis wird für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 keine Entlastung erteilt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 entscheiden zu lassen.
3.     

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 Entlastung erteilt.
4.     

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2009 unter Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia I und II, die Änderung von § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand der wind 7 AG war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2004 ursprünglich ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. August 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 2.600.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I, § 4 Abs. 5 der Satzung). Daneben war der Vorstand der wind 7 AG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2007 ursprünglich ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 1.983.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II, § 4 Abs. 6 der Satzung). Weder das Genehmigte Kapital I noch das Genehmigte Kapital II wurden bis zum Tage der Einberufung der Hauptversammlung ausgenutzt. Mit Rücksicht auf das Auslaufen der Ermächtigung für das Genehmigte Kapital I sollen die Genehmigten Kapitalia I und II aufgehoben werden und ein neues einheitliches genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.583.000,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigungen des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gem. § 4 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital I) und § 4 Abs. 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital II) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Kiel ein genehmigtes Kapital durch die Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
      

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Oktober 2014 einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 4.583.000,00, durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 458.300 neuen, auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 10,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,
a)     

um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen;
b)     

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c)     

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 916.760,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
d)     

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach § 4 Abs. 5 lit. c) der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2009 und, falls das genehmigte Kapital 2009 bis zum 30. Oktober 2014 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
 

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 4 der Tagesordnung
gem. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG:

Die derzeit bestehenden Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. August 2009 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.600.000,00 zu erhöhen (§ 4 Abs. 5 der Satzung) (Genehmigtes Kapital I) bzw. das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2012 durch Ausgabe neuer Aktien einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 1.983.000,00, gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (§ 4 Abs. 6 der Satzung) sind bis zum Tag der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzt worden. Die Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals I ist zum 25. August 2009 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, anstelle der bisherigen Ermächtigungen eine neue einheitliche Ermächtigung mit neuer fünfjähriger Laufzeit in Höhe von insgesamt EUR 4.583.000,00 zu schaffen.

Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Oktober 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 4.583.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 458.300 neuen, auf den Namen lautende Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009).

Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals soll der Verwaltung für die kommenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Die Gesellschaft steht im Wettbewerb, insbesondere mit anderen weltweit tätigen Unternehmen des Bereiches der erneuerbaren Energien. Mit dem Genehmigten Kapital 2009 verfügt die Gesellschaft über ein Finanzierungs- und Akquisitionsinstrument entsprechend den internationalen Standards, das eine schnelle, flexible und kostengünstige Aufnahme von Eigenkapital ermöglicht.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals (d.h. EUR 916.760,00) und 10 % des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Sie wird nur relevant, sofern die wind 7 AG ihre Aktien zum Börsenhandel zulässt. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, soll gewährleistet werden, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann, sollten die Aktien der wind 7 AG zukünftig börsennotiert sein. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, im Anschluss an einen etwaigen Börsengang auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer (derzeit nicht bestehenden) Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug der Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.

Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft ermöglichen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen, ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen neue Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände oder zu einem Unternehmenszusammenschluss bieten und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür in Zukunft geschaffen werden – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse des Unternehmens liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der lit. a)-d) von § 4.5 der Satzung in den umschriebenen Grenzen angemessen, erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
5.     

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
      

KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ludwig-Erhard-Straße 11 – 17
20459 Hamburg

wird als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 gewählt.
6.     

Beschlussfassung über den Antrag von Aktionären auf Durchführung einer Sonderprüfung nach § 142 Abs. 1 AktG zur Überprüfung der Frage, ob es seit dem 8. Dezember 2009 bei der Abwicklung eines 350 MW-Windkraftprojektes in Panama („Bocas“), das inzwischen aufgegeben worden ist, zu Pflichtverletzungen durch den Vorstand und/oder die Mitglieder des Aufsichtsrats und in der Folge zu Schäden für die Gesellschaft – ggf. auch in Form entgangener Gewinne – gekommen ist

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft Dirk Jesaitis, die von ihm gehaltene Plan 8 GmbH, Eckernförde, die TELL STIFTUNG, Vaduz/Liechtenstein, und der ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft Dirk Langenstein, die zusammen 61.938 Aktien der Gesellschaft und damit – mit rund 6,76% – mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals halten, haben vor Einberufung der Hauptversammlung beantragt, dass der nachfolgend wiedergegebene Antrag auf Beschlussfassung in der Hauptversammlung bekannt gemacht wird.

Diese Aktionäre schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Es soll eine Sonderprüfung stattfinden zur Überprüfung der Frage, ob es seit dem 8. Dezember 2009 bei der Abwicklung eines 350 MW-Windkraftprojektes in Panama („Bocas“), das inzwischen aufgegeben worden ist, zu Pflichtverletzungen durch den Vorstand und/oder die Mitglieder des Aufsichtsrats und in der Folge zu Schäden für die Gesellschaft – ggf. auch in Form entgangener Gewinne – gekommen ist.

Geprüft werden soll,
•     

ob die wind 7 AG zur Umsetzung dieses 350 MW-Windkraftprojekts in Panama jederzeit mit erforderlicher kaufmännischer Sorgfalt die erforderlichen und gebotenen Umsetzungsschritte unternommen bzw. veranlasst hat, insbesondere ob
?     

die wind 7 AG zur Umsetzung dieses 350 MW-Windkraftprojekts in Panama zuverlässige und geeignete Partner beauftragt hat;
?     

die wind 7 AG beauftragte Partner im erforderlichen Umfang überwacht hat;
?     

die wind 7 AG den Projektfortschritt regelmäßig und im erforderlichen Umfang geprüft und bewertet hat;
?     

die wind 7 AG allen behördlichen Anfragen, Auskunftsersuchen und Auflagen in ausreichendem Umfang und fristgerecht nachgekommen ist;

insbesondere ferner, ob
      
?     

die wind 7 AG binnen aller ihr gesetzten Fristen alle behördlichen Anfragen, Auskunftsersuchen, Vorlageersuchen und sonstige fristgebundene Anfragen jeweils so rechtzeitig und inhaltlich ausreichend beantwortet hat, dass sie selbst oder aber von ihr beauftragte Dritte in der Lage waren, gesetzte Fristen ordnungsgemäß einzuhalten und diese Fristen auch durchweg eingehalten wurden.

Ferner soll geprüft werden,
•     

ob das 350 MW-Windkraftprojekt tatsächlich, wie in einem an die Aktionäre gerichteten Newsletter des Vorstands vom 26. Juni 2009 berichtet, durch die wind 7 AG aufgegeben worden ist oder aber aufgrund eigenen Verschuldens bei der Projektumsetzung und – ggf. damit im Zusammenhang stehend – aufgrund ablehnender behördlicher Entscheidungen aufzugeben war beziehungsweise die Gesellschaft das Projekt durch eigenes Verschulden oder solches von der Gesellschaft beauftragter Dritter verloren hat;
•     

ob der an die Aktionäre gerichtete Newsletter des Vorstands vom 26. Juni 2009 strafrechtliche relevante falsche Darstellungen gem. § 400 AktG enthält; und
•     

ob sowie wann den Mitgliedern des Aufsichtsrats dies und der gegebenenfalls aus einem solchen Grund ablehnende Bescheid der in Panama zuständigen Behörden bekannt wurde.

Sofern das Projekt von der wind 7 AG freiwillig aufgegeben wurde, soll weiter geprüft werden,
•     

ob Vorstand und Aufsichtsrat sich bei Aufgabe des Projektes – insbesondere auch im Hinblick auf bereits getätigte Investitionen in das Projekt und auf mögliche Gewinne bei Weiterverfolgung oder Veräußerung des Projekts an andere interessierte Projektentwickler bzw. deren Beteiligungen daran – im Rahmen einer sachgerechten unternehmerischen Ermessensentscheidung bewegt haben oder aber bei vertretbarem Risiko wahrzunehmende bestehende Geschäftschancen nicht mehr wahrgenommen haben.

Für den Fall, dass sich herausstellen sollte, dass das Projekt aufgrund nicht ordnungsgemäßer Projektbetreuung durch die wind 7 AG (z.B. aufgrund des Versäumens behördlicher Fristen) eingestellt werden musste, oder von der wind 7 AG eingestellt wurde und hiermit bestehende Geschäftsaussichten bei vertretbarem Risiko nicht wahrgenommen wurden, oder aufgegeben wurde, ohne dass eine sorgfältige Prüfung der Aussichten auf eine Veräußerung an andere Projektentwickler bzw. deren Beteiligungen erfolgt ist, soll festgestellt werden,
•     

welche Schäden der wind 7 AG hierdurch entstanden sind, insbesondere einerseits durch nutzlose Aufwendungen in der Vergangenheit, andererseits aber auch in Form voraussichtlich entgangener Gewinne.

Als Sonderprüfer soll bestellt werden: Herr Wirtschaftsprüfer Ingo Hassert, Schoellerstr. 33, 52351 Düren, mit der Maßgabe, dass er bei Bedarf Hilfspersonal seiner Wahl zur Durchführung der Prüfung heranziehen kann.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, diesen Beschlussvorschlag abzulehnen .
7.     

Beschlussfassung über den Antrag von Aktionären auf Änderung von § 7 Abs. 1 S. 1 der Satzung

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft Dirk Jesaitis, die von ihm gehaltene Plan 8 GmbH, Eckernförde, die TELL STIFTUNG, Vaduz/Liechtenstein, und der ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft Dirk Langenstein, die zusammen 61.938 Aktien der Gesellschaft und damit – mit rund 6,76% – mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals halten, haben vor Einberufung der Hauptversammlung beantragt, dass der nachfolgend wiedergegebene Antrag auf Beschlussfassung in der Hauptversammlung bekannt gemacht wird.

Diese Aktionäre schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung im Falle ihres Beschlusses durch die Hauptversammlung unverzüglich zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Beschlussvorschlag abzulehnen .
8.     

Wahl von neuen Aufsichtsratsmitgliedern

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft Dirk Jesaitis, die von ihm gehaltene Plan 8 GmbH, Eckernförde, die TELL STIFTUNG, Vaduz/Liechtenstein, und der ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft Dirk Langenstein, die zusammen 61.938 Aktien der Gesellschaft und damit – mit rund 6,76% – mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals halten, haben vor Einberufung der Hauptversammlung beantragt, dass der nachfolgend wiedergegebene Antrag auf Beschlussfassung in der Hauptversammlung bekannt gemacht wird.

Diese Aktionäre schlagen für den Fall, dass die Hauptversammlung die personelle Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder beschließt, vor,

die Herren
?     

Christian Hammeke, Kaufmann, Halle,
?     

Martin Baulmann, selbst. Unternehmensberater, Kaufmann, Frankfurt am Main,
?     

Dirk Jesaitis, Kaufmann, Eckernförde,

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen mit der Maßgabe, dass ihre Amtszeit mit Wirksamwerden der Erweiterung des Aufsichtsrates beginnt.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, 6. Fall und § 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, diesen Beschlussvorschlag abzulehnen .
 

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an, liegen in den Geschäftsräumen der wind 7 AG in der Marienthaler Str. 17, 24340 Eckernförde, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.wind7.de im Bereich „Investor Relations“ zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
 

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft vor Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 23. Oktober 2009, zugehen. Die Anmeldung ist ausschließlich zu richten an:
      

wind 7 Aktiengesellschaft
c/o Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
z.Hd. Herrn Dr. Gregor von Bonin
Alsterarkaden 27
20354 Hamburg
Fax: 0 40 / 36 906 – 205

Die Aktionäre können zur Anmeldung die Anmeldeformulare verwenden, die ihnen zusammen mit den Mitteilungen nach § 125 AktG übersandt werden.
 

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen von ihnen schriftlich bevollmächtigten Vertreter ausüben lassen. Für Vollmachten an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes in § 135 AktG genanntes Institut oder eine dort genannte Person gilt § 135 Absatz 2 Satz 4 AktG, wonach es in diesem Falle genügt, wenn der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung nachprüfbar festhält. Das Schriftformerfordernis gilt insoweit nicht. Auch in diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen.

Außerdem bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder die Möglichkeit an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und anzuweisen. Die Weisungsvollmachten müssen spätestens drei Werktage vor dem Tage der Hauptversammlung im Original bei der vorgenannten Adresse zugegangen sein. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Einzelweisungen für die Ausübung der Stimmrechte zu den Tagesordnungspunkten erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre mit der Eintrittskarte und den Mitteilungen nach § 125 AktG.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Eventuelle Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind innerhalb der gesetzlichen Fristen ausschließlich zu richten an:
      

wind 7 Aktiengesellschaft
c/o Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
z.Hd. Herrn Dr. Gregor von Bonin
Alsterarkaden 27
20354 Hamburg
Fax: 0 40 / 36 906 – 205

Wir werden rechtzeitig gestellte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unverzüglich nach ihrem Eingang gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter http://www.wind7.de im Bereich „Investor Relations“ zugänglich machen; § 126 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 9.167.600,00 und ist eingeteilt in 916.760 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 10,00. Jede Aktie gewährt nach § 13.1 der Satzung der Gesellschaft eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 

Eckernförde, im August 2009

wind 7 – Aktiengesellschaft –

Der Vorstand

Stefan Groos



wind 7 AG ISIN DE005266407 / WKN 526640 (außerbörslicher Handel)

Nach oben scrollen
ECOreporter Journalistenpreise
Anmelden
x