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W+S Beteiligungs AG: Enladung zur Hauptversammlung am 8. Juli
Dinslaken
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 08. 07.2008, 14:00 Uhr,
im Haus Hubertus, Alleestraße 64, 46535 Dinslaken stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Einberufung der Hauptversammlung und der Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 7 der Satzung)
Mit dem Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts vom 22. September 2005 („UMAG“) wurden u.a. die Einberufungsfristen und Teilnahmevoraussetzungen für Hauptversammlungen neu geregelt. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese Neuregelung angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 7 Ziffer 3. wird wie folgt neu gefasst:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Anschrift in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Die Frist nach Satz 2 ist von dem nicht mitzuzählenden Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen. Fällt das Ende der so berechneten Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der nächste Werktag. Der Sonnabend gilt nicht als Werktag im Sinne des § 7.
2.
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft mit unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre
Zur Stabilisierung und zum weiteren Ausbau der durch die gezeichneten Kapitalanlagen bewirkten Wirtschaftsprojekte, aber auch zur Begründung weiter ertragsorientierter Vorhaben, bedarf es einer Kapitalerhöhung. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien sowie durch die Ausgabe von weiteren bis zu 1.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien um bis zu € 1.000.000,00 und höchstens bis zu € 2.500.000,00 erhöht. Der auf jede Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt € 1,00.
b.
Es werden zwei Aktiengruppen gebildet:
Zur Aktiengruppe 3 gehören bis zu 1.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Aktien der Aktiengruppe 3 werden zum Ausgabepreis von je € 1,00 ausgegeben.
Zur Aktiengruppe 4 gehören bis zu 1.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Aktien der Aktiengruppe 4 werden zum Ausgabepreis von je € 5,00 ausgegeben.
c.
Die Aktien der Aktiengruppe 3 und 4 sind ab dem 01.01.2008 gewinnberechtigt.
d.
Die Aktien der Aktiengruppe 3 und der Aktiengruppe 4 sind den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen.
e.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien beziehen können, jedoch spätestens bis zum 15. Dezember 2008.
f.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Ziffer 1. der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
3.
Beschlussfassung über die Schaffung von neuen Genehmigten Kapitalien I und II sowie über die Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält bislang keine Regelung aufgrund derer der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital der Gesellschaft durch Genehmigte Kapitalien zu erhöhen. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf das Marktgeschehen zu ermöglichen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a.
In der Satzung wird ein neuer § 4 Ziffer 6 eingefügt:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 01.07.2013 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 300.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach dem Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.
b.
In der Satzung wird ein neuer § 4 Ziffer 7 eingefügt:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 01.07.2013 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 800.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
?
für Spitzenbeträge
?
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Ausgabepreis bereits ausgegebener Aktien gleicher Art und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 08.07.2008 unter vereinfachtem Bezugsrechtssauschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten beziehen, die seit dem 08.07.2008 in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
?
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Anteilen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen.
c.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweise Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach dem Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.
4.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Kapitalerhöhungsbeschlusses vom 21.05.2007
Die Hauptversammlung hat am 21.05.2007 die Erhöhung des Grundkapitals von € 2.404.040,00 auf bis zu € 5.004.040,00 durch Ausgabe von bis zu 2.600.000 auf Namen lautenden Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von € 1,00 und zu einem Verkaufspreis von € 5,00 beschlossen. Diese Aktienemission soll durch eine neu von der Hauptversammlung zu beschließende Kapitalerhöhung ersetzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 21.05.2007 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von € 2.404.040,00 auf bis zu € 5.004.040,00 durch Ausgabe von bis zu 2.600.000 auf Namen lautenden Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von € 1,00 und zu einem Verkaufspreis von € 5,00 wird aufgehoben.
II. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 7 Ziffer 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Teilnahme nicht später als am siebten Tag vor der Versammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.
III. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Es besteht auch die Möglichkeit, Herrn Rechtsanwalt Hageböcker als Beauftragten der W+S Beteiligungs AG zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit Herr Rechtsanwalt Hageböcker bevollmächtigt wird, muss diesem in jedem Fall eine Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Herr Rechtsanwalt Hageböcker ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
In jedem Fall bedarf die Vollmacht der Schriftform und muss bis zur Hauptversammlung erteilt worden sein.
IV. Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126, 127 AktG sind zu richten an die
W+S Beteiligungs AG
Friedrich-Ebert-Straße 42
46535 Dinslaken
Wir werden Wahlanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung bei uns eingehen, in den Gesellschaftsblättern zugänglich machen.
V. Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Übermittlung der Fragen steht die vorstehend in Ziffer IV. genannte Adresse zur Verfügung.
VI. Hinweise auf ausgelegte und veröffentlichte Unterlagen
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an ist der Bericht des Vorstandes über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
Dinslaken, den 2. Juni 2008
W+S Beteiligungs AG
Der Vorstand
Bericht des Vorstandes über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
§ 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG
Der Vorstand erstattet gem. § 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist, und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
1.
NEUE GENEHMIGTE KAPITALIEN UND DAMIT VERBUNDENE VORTEILE FÜR DIE GESELLSCHAFT
Insgesamt sollen neue Genehmigte Kapitalien I und II bis zu einer Höhe von zusammen € 1.100.000,00 geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital I ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu € 300.000,00 gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (dazu unten unter 2.1).
Das Genehmigte Kapital II ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 800.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unter 2.2).
Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die annähernd längste zulässige gesetzliche Frist (bis zum 01.07.2013) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus den Genehmigten Kapitalien I und II sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
2.
AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS
2.1
Genehmigtes Kapital I
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Ausschluss des Bezugsrecht für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
2.2
Genehmigtes Kapital II
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die W+S Beteiligungs AG steht im intensiven Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligung zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die W+S Beteiligungs AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der W+S Beteiligungs AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligung an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei der Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligung an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der W+S Beteiligungs AG Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen die Gewährung von Aktien der W+S Beteiligungs AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital II ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgabe und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Markt und Situation auszunutzen und dabei durch die Marktpreisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit die hierfür erforderliche Aktienzahl durch Zeichnung der Aktien auf dem freien Markt zu erwerben.
Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Falls der Vorstand von der vorbenannten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Gründe hierfür sind bereits unter dem Genehmigten Kapital I dargelegt.
3.
BERICHT DES VORSTANDES ÜBER DIE AUSNUTZUNG GENEMIGTEN KAPITALS
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Genehmigten Kapitalien berichten.
Dinslaken, den 2. Juni 2008
Der Vorstand
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 08. 07.2008, 14:00 Uhr,
im Haus Hubertus, Alleestraße 64, 46535 Dinslaken stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Einberufung der Hauptversammlung und der Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 7 der Satzung)
Mit dem Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts vom 22. September 2005 („UMAG“) wurden u.a. die Einberufungsfristen und Teilnahmevoraussetzungen für Hauptversammlungen neu geregelt. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese Neuregelung angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 7 Ziffer 3. wird wie folgt neu gefasst:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Anschrift in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Die Frist nach Satz 2 ist von dem nicht mitzuzählenden Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen. Fällt das Ende der so berechneten Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der nächste Werktag. Der Sonnabend gilt nicht als Werktag im Sinne des § 7.
2.
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft mit unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre
Zur Stabilisierung und zum weiteren Ausbau der durch die gezeichneten Kapitalanlagen bewirkten Wirtschaftsprojekte, aber auch zur Begründung weiter ertragsorientierter Vorhaben, bedarf es einer Kapitalerhöhung. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien sowie durch die Ausgabe von weiteren bis zu 1.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien um bis zu € 1.000.000,00 und höchstens bis zu € 2.500.000,00 erhöht. Der auf jede Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt € 1,00.
b.
Es werden zwei Aktiengruppen gebildet:
Zur Aktiengruppe 3 gehören bis zu 1.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Aktien der Aktiengruppe 3 werden zum Ausgabepreis von je € 1,00 ausgegeben.
Zur Aktiengruppe 4 gehören bis zu 1.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Aktien der Aktiengruppe 4 werden zum Ausgabepreis von je € 5,00 ausgegeben.
c.
Die Aktien der Aktiengruppe 3 und 4 sind ab dem 01.01.2008 gewinnberechtigt.
d.
Die Aktien der Aktiengruppe 3 und der Aktiengruppe 4 sind den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen.
e.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien beziehen können, jedoch spätestens bis zum 15. Dezember 2008.
f.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Ziffer 1. der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
3.
Beschlussfassung über die Schaffung von neuen Genehmigten Kapitalien I und II sowie über die Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält bislang keine Regelung aufgrund derer der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital der Gesellschaft durch Genehmigte Kapitalien zu erhöhen. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf das Marktgeschehen zu ermöglichen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a.
In der Satzung wird ein neuer § 4 Ziffer 6 eingefügt:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 01.07.2013 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 300.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach dem Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.
b.
In der Satzung wird ein neuer § 4 Ziffer 7 eingefügt:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 01.07.2013 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 800.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
?
für Spitzenbeträge
?
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Ausgabepreis bereits ausgegebener Aktien gleicher Art und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 08.07.2008 unter vereinfachtem Bezugsrechtssauschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten beziehen, die seit dem 08.07.2008 in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
?
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Anteilen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen.
c.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweise Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach dem Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.
4.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Kapitalerhöhungsbeschlusses vom 21.05.2007
Die Hauptversammlung hat am 21.05.2007 die Erhöhung des Grundkapitals von € 2.404.040,00 auf bis zu € 5.004.040,00 durch Ausgabe von bis zu 2.600.000 auf Namen lautenden Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von € 1,00 und zu einem Verkaufspreis von € 5,00 beschlossen. Diese Aktienemission soll durch eine neu von der Hauptversammlung zu beschließende Kapitalerhöhung ersetzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 21.05.2007 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von € 2.404.040,00 auf bis zu € 5.004.040,00 durch Ausgabe von bis zu 2.600.000 auf Namen lautenden Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von € 1,00 und zu einem Verkaufspreis von € 5,00 wird aufgehoben.
II. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 7 Ziffer 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Teilnahme nicht später als am siebten Tag vor der Versammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.
III. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Es besteht auch die Möglichkeit, Herrn Rechtsanwalt Hageböcker als Beauftragten der W+S Beteiligungs AG zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit Herr Rechtsanwalt Hageböcker bevollmächtigt wird, muss diesem in jedem Fall eine Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Herr Rechtsanwalt Hageböcker ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
In jedem Fall bedarf die Vollmacht der Schriftform und muss bis zur Hauptversammlung erteilt worden sein.
IV. Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126, 127 AktG sind zu richten an die
W+S Beteiligungs AG
Friedrich-Ebert-Straße 42
46535 Dinslaken
Wir werden Wahlanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung bei uns eingehen, in den Gesellschaftsblättern zugänglich machen.
V. Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Übermittlung der Fragen steht die vorstehend in Ziffer IV. genannte Adresse zur Verfügung.
VI. Hinweise auf ausgelegte und veröffentlichte Unterlagen
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an ist der Bericht des Vorstandes über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
Dinslaken, den 2. Juni 2008
W+S Beteiligungs AG
Der Vorstand
Bericht des Vorstandes über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
§ 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG
Der Vorstand erstattet gem. § 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist, und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
1.
NEUE GENEHMIGTE KAPITALIEN UND DAMIT VERBUNDENE VORTEILE FÜR DIE GESELLSCHAFT
Insgesamt sollen neue Genehmigte Kapitalien I und II bis zu einer Höhe von zusammen € 1.100.000,00 geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital I ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu € 300.000,00 gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (dazu unten unter 2.1).
Das Genehmigte Kapital II ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 800.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unter 2.2).
Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die annähernd längste zulässige gesetzliche Frist (bis zum 01.07.2013) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus den Genehmigten Kapitalien I und II sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
2.
AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS
2.1
Genehmigtes Kapital I
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Ausschluss des Bezugsrecht für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
2.2
Genehmigtes Kapital II
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die W+S Beteiligungs AG steht im intensiven Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligung zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die W+S Beteiligungs AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der W+S Beteiligungs AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligung an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei der Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligung an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der W+S Beteiligungs AG Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen die Gewährung von Aktien der W+S Beteiligungs AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital II ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgabe und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Markt und Situation auszunutzen und dabei durch die Marktpreisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit die hierfür erforderliche Aktienzahl durch Zeichnung der Aktien auf dem freien Markt zu erwerben.
Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Falls der Vorstand von der vorbenannten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Gründe hierfür sind bereits unter dem Genehmigten Kapital I dargelegt.
3.
BERICHT DES VORSTANDES ÜBER DIE AUSNUTZUNG GENEMIGTEN KAPITALS
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Genehmigten Kapitalien berichten.
Dinslaken, den 2. Juni 2008
Der Vorstand