26.08.08

W+S Zweite Beteiligungs AG: Einladung zur Hauptversammlung am 26. September

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 26.09.2008, 14:00 Uhr, im Haus Hubertus, in der Alleestraße 64 in 46535 Dinslaken stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A.
Tagesordnung

 
I.     

Vorlage des festgestellten Jahresabschluss der W+S Zweite Beteiligungs AG für das Geschäftsjahr 2007, des zusammengefassten Lageberichts für die W+S Zweite Beteiligungs AG sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007.
      

II.     

Bericht des Vorstandes über die aktuelle Geschäftsentwicklung
      

Der Vorstand wird über die aktuelle Geschäftsentwicklung der Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr berichten.
      

III.     

Verwendung des Bilanzgewinns
      

Da für das Geschäftsjahr 2007 kein Bilanzgewinn auszuweisen ist, kommt eine Ausschüttung von Dividenden nicht in Betracht.
      

IV.     

Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
      

Die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes umfasst auch die Tätigkeit des zum 19.12.2007 ausgeschiedenen Vorstandes Dr. Harald Foge. Herr Dr. Foge war bis zum 30.11.2007 alleinverantwortlicher Vorstand der Gesellschaft. Mit Wirkung zum 01.12.2007 wurde der jetzige Vorstand, Herr Wolfgang Bockholt, ebenfalls zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Herr Wolfgang Bockholt ist seit dem 19.12.2007 alleinverantwortlicher Vorstand der Gesellschaft.
      

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
      
1.     

Die Entlastung des ehemaligen Vorstandes der Gesellschaft, Herrn Dr. Harald Foge, für das Geschäftsjahr 2007 wird auf die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 beschließt, vertagt.
2.     

Sofern die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag zu Ziffer 1. (Vertagung der Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Vorstandes, Herrn Dr. Harald Foge) nicht folgt, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand alternativ vor, folgenden Beschluss zu fassen:
      

Dem ehemaligen Vorstand der Gesellschaft, Herrn Dr. Harald Foge, wird für das Geschäftsjahr 2007 keine Entlastung erteilt.
3.     

Dem aktuellen Vorstand der Gesellschaft, Herrn Wolfgang Bockholt, wird für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung erteilt.
      

V.     

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
      

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
      

VI.     

Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft
      

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die cap.con Unternehmensberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Beethovenstraße 21, 47226 Duisburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen. Die Gesellschaft wird durch die geschäftsführende Gesellschafterin, Frau Diplom-Ökonom Katharina G. Henniges (Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin), vertreten.
      

Die cap.con Unternehmensberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war bereits für die Jahre 2006 und 2007 zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellt.
      

VII.     

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts (§ 8 der Satzung).
      

Nach § 8 Ziffer 1 S. 1 der Satzung hat der Vorstand in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
      

Diese Regelung steht nicht im Einklang mit der Vorschrift des § 264 Abs. 1 S. 3 HGB. Danach kann der Jahresabschluss innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres aufgestellt werden.
      

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
      

§ 8 Ziffer 1 S. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
      
1.     

Der Vorstand hat in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
      

VIII.     

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Einberufung der Hauptversammlung und der Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 7 der Satzung)
      

Mit dem Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts vom 22. September 2005 („UMAG“) wurden u.a. die Einberufungsfristen und Teilnahmevoraussetzungen für Hauptversammlungen neu geregelt. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese Neuregelung angepasst werden.
      

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
      

§ 7 Ziffer 3. wird wie folgt neu gefasst:
      
3.     

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Anschrift in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Die Frist nach Satz 2 ist von dem nicht mitzuzählenden Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen. Fällt das Ende der so berechneten Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der nächste Werktag. Der Sonnabend gilt nicht als Werktag im Sinne des § 7.
      

IX.     

Beschlussfassung über die Umsetzung der Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG
      

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 07.09.2007 haben die Aktionäre auf Vorschlag des Aufsichtsrates beschlossen, dass der Vorstand der Gesellschaft die notwendigen Vorbereitungen für die Verschmelzung der W+S Zweite Beteiligungs AG mit der W+S Beteiligungs AG trifft, den Verschmelzungsvertrag auf der Grundlage des Umwandlungsgesetzes (UmwG) ausarbeitet und den Aktionären zur abschließenden Beschlussfassung im Geschäftsjahr 2008 vorlegt.
      

Der Vorstand der Gesellschaft hat die Umsetzung der Verschmelzung unter steuerlichen und rechtlichen Gesichtspunkten umfassend prüfen lassen. Insbesondere aufgrund laufender Kapitalmaßnahmen der W+S Beteiligungs AG kann die Verschmelzung im Geschäftjahr 2008 nicht beschlossen werden.
      

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
      
1.     

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 07.09.2007, nach dem der Vorstand der Gesellschaft die notwendigen Vorbereitungen für die Verschmelzung trifft, den Verschmelzungsvertrag auf der Grundlage der Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG), insbesondere der §§ 4 bis 35 UmwG und §§ 60 – 72 UmwG im Entwurf fertigt und sodann den Aktionären der Gesellschaft gemäß § 13 UmwG in Verbindung mit § 65 UmwG zur abschließenden Beschlussfassung (Verschmelzungsbeschluss) im Geschäftsjahr 2008 vorlegt, wird aufgehoben.
2.     

Der Vorstand wird beauftragt, die gesellschaftsrechtliche Zusammenführung der W+S Zweite Beteiligungs AG und der W+S Beteiligungs AG vorzubereiten, die erforderlichen Unterlagen auszuarbeiten und der Hauptversammlung zu abschließenden Beschlussfassung vorzulegen.
      

X.     

Beschlussfassung über die Schaffung von neuen Genehmigten Kapitalien I und II sowie über die Änderung der Satzung
      

Die Satzung der Gesellschaft enthält bislang keine Regelung aufgrund derer der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital der Gesellschaft durch Genehmigte Kapitalien zu erhöhen. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf das Marktgeschehen zu ermöglichen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen.
      

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
      
1.     

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 01.09.2013 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 500.000,00gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach dem Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.
      

In der Satzung wird ein neuer § 4 Ziffer 8 eingefügt:
      

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 01.09.2013 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 500.000,00gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen.
2.     

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 01.09.2013 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 1.600.000,00gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
      
?     

für Spitzenbeträge;  
?     

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Ausgabepreis bereits ausgegebener Aktien gleicher Art und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 26.09.2008 unter vereinfachten Bezugsrechtssauschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten beziehen, die seit dem 26.09.2008 in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
?     

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewahrung von Anteilen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
      

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweise Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach dem Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.
      

In der Satzung wird ein neuer § 4 Ziffer 9 eingefügt:
      

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 01.09.2013 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 1.600.000,00gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
      
?     

für Spitzenbeträge;
?     

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Ausgabepreis bereits ausgegebener Aktien gleicher Art und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 26.09.2008 unter vereinfachten Bezugsrechtssauschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten beziehen, die seit dem 26.09.2008 in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
?     

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewahrung von Anteilen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
      

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen.

B.
Ausgelegte Unterlagen


Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft sowie der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2007 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
      

W+S Zweite Beteiligungs AG
Friedrich-Ebert- Straße 42
46355 Dinslaken

zur Einsicht der Aktionäre aus. Der Bericht des Vorstandes über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 4 S. 2, 203 Abs. 1, 2 AktG liegt ebenfalls von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.

C.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung


Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 7 Ziffer 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sieben Tage vor der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme nicht später als am siebten Tag vor der Versammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Innerhalb eines Zeitraumes von sieben Tagen vor der Hauptversammlung bis einem Tag nach der Hauptversammlung werden keine Einträge im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen.

D.
Stimmrechtsvertretung


Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch Herrn Rechtsanwalt Hageböcker als von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen können. Soweit Herr Rechtsanwalt Hageböcker bevollmächtigt wird, muss diesem in jedem Fall eine Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Herr Rechtsanwalt Hageböcker ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

In jedem Fall bedarf die Vollmacht der Schriftform und muss bis zur Hauptversammlung erteilt worden sein.

E.
Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge


Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126, 127 AktG sind zu richten an die
      

W+S Zweite Beteiligungs AG  
Friedrich-Ebert- Straße 42  
46355 Dinslaken

Wir werden Wahlanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung bei uns eingehen, in den Gesellschaftsblättern zugänglich machen.

F.
Organisatorische Hinweise


Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zu Übermittlung der Fragen steht die vorstehend unter E genannte Adresse zur Verfügung.

 

Dinslaken, den 20. August 2008

W+S Zweite Beteiligungs AG

Der Vorstand

 
Bericht des Vorstandes über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
§ 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG


Der Vorstand erstattet gem. § 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist, und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
1     

NEUE GENEHMIGTE KAPITALIEN UND DAMIT VERBUNDENE VORTEILE FÜR DIE GESELLSCHAFT
      

Insgesamt sollen neue Genehmigte Kapitalien I und II bis zu einer Höhe von zusammen € 2.100.000,00 geschaffen werden.
      

Das Genehmigte Kapital I ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu € 500.000,00 gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (dazu unten unter 2.1).
      

Das Genehmigte Kapital II ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 1.600.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unter 2.2).
      

Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die annähernd längste gesetzlich zulässige Frist (01.09.2013) erteilt werden.
      

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus den Genehmigten Kapitalien I und II sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
2     

AUSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS
2.1     

Genehmigtes Kapital I
      

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
      

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
2.2     

Genehmigtes Kapital II
      

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapital II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrecht soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die W+S Zweite Beteiligungs AG steht im intensiven Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligung zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die W+S Zweite Beteiligungs AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss soll der W+S Zweite Beteiligungs AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligung an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei der Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligung an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
      

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der W+S Zweite Beteiligungs AG Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen die Gewährung von Aktien der W+S Zweite Beteiligungs AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein.
      

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital II ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgabe und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Markt und Situation auszunutzen und dabei durch die Marktpreisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit die hierfür erforderliche Aktienzahl durch Zeichnung der Aktien auf dem freien Markt zu erwerben.
      

Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
      

Falls der Vorstand von der vorbenannten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Gründe hierfür sind bereits unter dem Genehmigten Kapital I dargelegt.
3     

BERICHT DES VORSTANDES ÜBER DIE AUSNUTZUNG GENEHMIGTEN KAPITALS
      

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Genehmigten Kapitalien berichten.
      

Dinslaken, den 20. August 2008
Der Vorstand

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