UDI (Teil 2): Frühe Kündigungsmöglichkeiten für Anleger – mehr Schaden als Nutzen?

Bei mehreren Nachrangdarlehen der "UDI Energie Festzins“- Reihe liegen die Zinszahlungen an die Anleger unter Plan. ECOreporter hat die Ursachen hier herausgearbeitet. Die "UDI Energie Festzins“- Angebote waren bei Anlegern auch deswegen so gefragt, weil sie die Nachrangdarlehen frühzeitig kündigen können. Inwiefern sich diese Flexibilität aber nachteilig für die Anleger auswirken kann, erfahren Sie im zweiten Teil der ECOreporter-Serie zu UDI.

Bei den zwischen 2016 und 2018 platzierten Nachrangdarlehen UDI Energie Festzins 11, 12 und 13 ist das geplante Laufzeitende jeweils noch weit entfernt: 30.6.2029 (Festzins 11), 31.12.2029 (12) und 31.12.2030 (13). Die Anleger können die Nachrangdarlehen aber jeweils bereits zehn Jahre vorher erstmals kündigen: zum 30.6.2019 (11), zum 31.12.2019 (12) und zum 31.12.2020 (13). Die Kündigungsfrist für die Anleger beträgt jeweils zwölf Monate.

Risiko Kündigung?

Aufgrund dieser frühzeitigen Kündigungsmöglichkeiten ist es für  die Emittenten der UDI Energie Festzins-Angebote schlechter einzuplanen, wie lange ihnen das Kapital zur Verfügung steht. Besteht damit für die Emittenten und für die von ihnen mit Kapital ausgestatteten Projektgesellschaften ein Finanzierungsrisiko, wenn deutlich mehr Anleger als geplant die Nachrangdarlehen frühzeitig kündigen? Ein Grund für Kündigungen können beispielsweise Zinsreduzierungen bei den Nachrangdarlehen sein, über die dann in der Folge Medien vermehrt und kritisch berichten. Dadurch kann auch bei Anlegern, die selbst nicht von Zinsreduzierungen betroffen sind, eine Verunsicherung entstehen.

Bei den Nachrangdarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt gilt aber: Können Emittenten Verpflichtungen aus den Nachrangdarlehen (teilweise) nicht bedienen, können die Emittenten die Bedienung von Zahlungsansprüchen der Anleger (teilweise) auf die Zukunft verschieben. Grundsätzlich ist nämlich beim Nachrangdarlehen die Verzinsung und Rückzahlung des Anlegerkapitals solange und soweit ausgeschlossen, wie die Rückzahlung zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit bei der Emittentin führen würde. Es ist daher möglich, dass Anleger trotz einer Kündigung ihr Kapital (vorerst) nicht (vollständig) zurückerhalten. Das kann beispielsweise dann der Fall sein, wenn der (rentable) Verkauf von Projekten nicht gelingen sollte. Somit entsteht im Fall hoher Kündigungsquoten bei Nachrangdarlehen daraus kein Finanzierungs- und Insolvenzrisiko. Grundsätzlich kann ein Insolvenzrisiko bei den von den Emittenten finanzierten Projektgesellschaften entstehen, wenn diese neben dem Nachrangdarlehenskapital weiteres Fremdkapital aufgenommen haben, das nicht nachrangig zu bedienen ist (insbesondere Bankkapital). Es ist aber nicht vorgesehen, dass die Emittenten selbst neben dem Nachrangdarlehenskapital der Anleger weiteres Fremdkapital aufnehmen.

Anschlussfinanzierung erforderlich

Das Nachrangdarlehenskapital der Anleger kann sowohl die Entwicklungs- und Bauphasen von Projekten finanzieren als auch langfristig in den Projektgesellschaften verbleiben. Dabei reichen die Emittenten der Nachrangdarlehen die Anlegergelder nach Angaben von UDI in der Regel an verschiedene Projektgesellschaften mit jeweils unterschiedlichen Laufzeiten weiter. Zurückfließende Gelder werden dann jeweils wieder an andere Projektgesellschaften verliehen. Kündigungen können demnach laut Plan im konzeptionell vorgesehenen Umfang bedient werden.

In den Fällen, in denen das Nachrangdarlehenskapital der Anleger hauptsächlich Teil von langfristigen Projektfinanzierungen ist, kann ein hohes Volumen vorzeitiger Kündigungen durch Anleger zu Problemen führen. ECOreporter hatte das Risiko im ECOanlagecheck zum UDI Energie Festzins 13 vom 9. Mai 2018 erläutert: "Falls ein rentabler Verkauf der Projekte nicht spätestens zum geplanten Laufzeitende 2030 gelingt, benötigen die Projektgesellschaften eventuell eine Anschlussfinanzierung, um die Darlehen an die Emittentin zurückzahlen zu können. Das gilt insbesondere dann, falls ein Großteil der Anleger ihre Nachrangdarlehen vorzeitig kündigen sollten. Da die Emittentin laut Prospekt zusammen mit den Emittentinnen vorheriger UDI-Nachrangdarlehen in Projektgesellschaften investieren kann, tragen die Anleger mittelbar auch das Risiko mit, dass die Anleger der anderen Emittentinnen ihre Nachrangdarlehen vorzeitig kündigen.“

Probleme bei Verkauf von Biogasprojekten?

Grundsätzlich besteht bei der Kündigungsfrist für die Anleger von zwölf Monaten für die Emittentinnen bzw. die Projektgesellschaften ausreichend Zeit, um einen Verkauf oder eine Anschlussfinanzierung zu erreichen. Es besteht aber das Risiko, dass der Verkauf nicht gelingt, der Verkaufspreis unter den Erwartungen bleibt oder keine alternative Anschlussfinanzierung abgeschlossen werden kann.

Das kann beispielsweise der Fall sein, wenn ein Projekt problemhaftet ist und/oder die potenziellen Käufer wissen, dass der Verkäufer innerhalb einer bestimmten Frist verkaufen muss. Zudem kann der Käufermarkt begrenzt sein. Das Anlegerkapital der "UDI Energie Festzins“- Reihe ist schwerpunktmäßig in Biogasprojekte investiert. Beispiel: Bei den drei UDI-Angeboten Energie Festzins 10, 11 und 12 war nach UDI-Angaben (Stand: 25. April 2018) das Kapital der Anleger zu rund 94 Prozent (Festzins 10), rund 91 Prozent (11) und rund 81 Prozent (12) in Biogasanlagen investiert.

Bei institutionellen Investoren sind in der Regel aber Solar- und Windenergieanlagen gefragter, auch weil Biogasanlagen komplexer in der Betriebsführung sind. ECOreporter hatte dazu im ECOanlagecheck zum UDI Energie Festzins 13 vom 9. Mai 2018 ausgeführt: "Die UDI Bioenergie GmbH hat nach eigenen Angaben bislang keines der in den letzten Jahren von ihr errichteten Biogaseinspeiseprojekte an Investoren außerhalb der UDI-Gruppe verkauft. Ein möglicher Grund dafür könnte sein, dass externe Investoren die Biogaseinspeiseprojekte als zu wenig rentabel und/oder zu riskant einschätzen. Nach Angaben der UDI-Gruppe ist Grundlage für den Verbleibungsentscheid, dass diese Biogaseinspeiseprojekte so rentabel sind, dass ein Verkauf hier derzeit weniger Rendite bringen würde als ein Verbleib.“

Bei den Biogaseinspeiseprojekten handelt es sich um Biomethananlagen, die Biogas erzeugen, in Biomethan umwandeln und in das Gasnetz einspeisen. Die Betreiber der Anlagen erhalten in Deutschland für die Erzeugung und Einspeisung des Biomethans keine Vergütung nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG). Sie verkaufen in der Regel – über langfristige Lieferverträge – das Biomethan an Abnehmer, z. B. an Methanhändler oder direkt an Stadtwerke, die das Biomethan z. B. in Blockheizkraftwerken verstromen und dafür eine EEG-Vergütung erhalten. Für die zuletzt erfolgten Zinsreduktionen bei den UDI-Nachrangdarlehen sind nach Angaben von UDI die modernen Biomethananlagen nicht verantwortlich, sondern überwiegend ältere Biogas-Verstromungsanlagen.

Nicht lösbares Entscheidungsproblem für Anleger?

Falls, wie von der UDI-Gruppe schon im Mai 2018 ausgeführt, "ein Verkauf dieser Biogaseinspeiseprojekte derzeit weniger Rendite bringen würde als ein Verbleib“, kann es für die Anleger wirtschaftlich sinnvoll sein, ihre Nachrangdarlehen nicht zu kündigen, damit die Biogasprojekte nicht verkauft werden müssen. Für den einzelnen Anleger stellt sich aber das Problem, dass er nicht weiß, ob und wie viele der anderen Anleger ihre Nachrangdarlehen kündigen. Falls ein Großteil der Anleger kündigt und daraufhin Projekte verkauft werden, kann das für den Anleger, der (noch) nicht gekündigt hatte, wirtschaftlich nachteilige Folgen haben. Insofern besteht für den einzelnen Anleger ein Entscheidungsproblem, das ohne eine Handlungs-Abstimmung unter den Anlegern nicht eindeutig lösbar ist.

Es ist aber möglich, dass die Anleger unabhängig von ihrer Entscheidung ihr Kapital zunächst nicht zurückerhalten. Grund: Aufgrund der Nachrangklausel ist die Geschäftsführung nicht gezwungen, einen wirtschaftlich nachteiligen Verkauf von Projekten durchzuführen. UDI erklärte dazu ergänzend gegenüber ECOreporter: "Die Sorgfalt des ordentlichen Kaufmann/Geschäftsmann ist natürlich auch von der Geschäftsführung der Emittenten und Projektgesellschaften anzuwenden. Dies führt grundsätzlich dazu, dass zwecks Substanzerhalt einer Gesellschaft ein wirtschaftlich nachteiliger Verkauf von Anlageobjekten, der die in der Vermögensanlage verbleibenden Anleger aufgrund der Verminderung der ertragsbringenden Anlageobjektsubstanz schlechter stellen würde oder nachteilig für diese wäre, nicht ausgeführt würde, nur um die Rückzahlung der kündigenden Anleger zu sichern. Insofern ist durch die Nachrangklausel (und den dortigen Zahlungsvorbehalt) die Gleichbehandlung aller Anleger grundsätzlich möglich. Insofern wären unseres Erachtens die Anleger, die nicht gekündigt haben und die somit in der Vermögensanlage verbleiben, vom Grundsatz aus rechtlichen Gründen nicht schlechter zu stellen.“

Risiko einer Verjährung der Ansprüche der Anleger?

Im BaFin-Prospekt zum UDI Energie Festzins 13 steht: "Die Ansprüche auf Verzinsung und Rückzahlung verjähren in drei Jahren, gerechnet ab dem Schluss des Jahres, in dem der Zins- bzw. Rückzahlungsanspruch entstanden ist.“  UDI erklärt dazu gegenüber ECOreporter: "Die Angabe zu der Verjährung ist per se richtig, da so auch gesetzlich geregelt und vorgesehen. Die Regelung im Prospekt entspricht somit gesetzlichen Regelungen. Aber aufgrund der Nachrangigkeit gestundete Ansprüche bleiben unbefristet bestehen. Greift bei einem qualifizierten Rangrücktritt die Nachrangklausel, wird nach Einschätzung unserer Rechtsberater der Zahlungsanspruch nicht fällig. Damit beginnt auch nicht die Verjährung. Der Anspruch ist nämlich noch nicht entstanden. Der Zahlungsanspruch auf Zinsen und Tilgung entsteht erst mit der Verbesserung der wirtschaftlichen Lage und Beseitigung der Voraussetzungen der Nachrangklausel aus dem Darlehensvertrag und damit einhergehend dem Entfallen des Zahlungsvorbehalts. Damit beginnt die Verjährung erst dann, wenn der Anleger hierüber informiert ist. Erst ab diesem Zeitpunkt hat er Kenntnis von den Umständen, die seinen Anspruch wieder fällig werden lassen, also den Anspruch begründen.“

Ende 2018 wurde die UDI-Gruppe von der te-management-Gruppe übernommen. Der neue Gesellschafter hat angekündigt, die Reihe der Nachrangdarlehen nicht weiterzuführen und neue, anders konzipierte Kapitalanlagen anzubieten. Lesen Sie nächste Woche bei ECOreporter, wie diese Kapitalanlagen aussehen sollen.