Verschmelzung und Umwandlung bei Enertrag – was bedeutet das für Anleger?

Die Enertrag EnergieZins GmbH hat in den vergangenen Jahren mehrere Anleihen auf den Markt gebracht, von denen drei börsennotiert sind. Nun wurde die Verschmelzung der Enertrag EnergieZins GmbH auf die Enertrag AG als aufnehmende Gesellschaft beschlossen. Welche Bedeutung hat diese Verschmelzung für Anlegerinnen und Anleger? ECOreporter hat die beiden Unternehmen analysiert und zudem hinsichtlich einer geplanten Umwandlung der AG bei Enertrag nachgefragt.

Die Enertrag AG ist alleinige Gesellschafterin der Enertrag EnergieZins GmbH. Laut Eintrag im Unternehmensregister hat am 28. Mai 2021 der Vorstand der Enertrag AG die Verschmelzung der Enertrag EnergieZins GmbH auf die Enertrag AG als aufnehmende Gesellschaft beschlossen.

Die Geschäftsführung der Enertrag EnergieZins GmbH wurde laut Unternehmensregister angewiesen, alle hierfür notwendigen Schritte in die Wege zu leiten. Ziel der Verschmelzung ist den Angaben nach die Schaffung einer einfacheren und transparenteren Konzernstruktur, verbunden mit einer langfristigen Kostenreduktion. Mit Vollzug der Verschmelzung wird die Enertrag AG neue Schuldnerin der von der Enertrag EnergieZins GmbH emittierten Anleihen.

Anleihen sollen an der Börse bleiben

Laut Jahresabschluss 2019/2020 (1.4.2019 bis 31.3.2020) betragen die Anleihe-Verbindlichkeiten der Enertrag EnergieZins GmbH zum 31. März 2020 rund 29,7 Millionen Euro. Davon sollen rund 5 Millionen Euro zum 30. September 2021 zurückgezahlt werden. Eine Kündigung und vorzeitige Rückzahlung der drei im Freiverkehr der Börse Düsseldorf notierten Anleihen der Enertrag EnergieZins GmbH ist nach Angaben von Enertrag aktuell nicht geplant. Die Kurse der drei Anleihen betragen derzeit (Stand: 11.6.2021) 102 Prozent (DE000A2GSMR2), 101 Prozent (DE000A2GSMS0) und 103 Prozent (DE000A1611C6).

Auswirkungen der Verschmelzung

Die Eigenkapitalquote der Enertrag Energiezins GmbH lag zum 31. März 2020 bei rund 8,3 Prozent bei einer Bilanzsumme von rund 33 Millionen Euro. Die Eigenkapitalquote der Enertrag AG betrug zum 31. März 2020 rund 52,7 Prozent bei einer Bilanzsumme von rund 257 Millionen Euro. Auf Basis dieses Vergleichs ist die Verschmelzung vorteilhaft für die Anleihegläubiger der Enertrag Energiezins GmbH.

Grundsätzlich sind die Unterschiede in der Geschäftstätigkeit und damit beim Risikoprofil der beiden Unternehmen zu berücksichtigen. Die Enertrag Energiezins GmbH hat hauptsächlich in fertig entwickelte Windparks in Deutschland und Frankreich investiert. Risiken des Betriebs von Windenergieanlagen sind in der Regel insbesondere geringere Wind- und Stromerträge als kalkuliert sowie höhere Betriebs- und Reparaturkosten als geplant.

Abhängigkeit von der AG gestiegen

Aber schon bei Anleiheemissionen der Enertrag Energiezins GmbH in 2018 war nicht mehr vorgesehen, dass das Unternehmen selbst direkt in Windenergie-Projektgesellschaften investiert. Sondern: „Es ist geplant, dass die Anleiheemittentin Enertrag Energiezins GmbH Nachrangdarlehen künftig nur noch an die Enertrag AG vergibt, die das Kapital an die Windpark-Projektgesellschaften weiterleitet. In diesem Fall ist die Emittentin von der Zahlungsfähigkeit der Enertrag AG abhängig.“ (Quelle: ECOanlagecheck vom 9.2.2018). Eine wirtschaftlich starke Abhängigkeit von der Enertrag AG bestand bzw. besteht für die Enertrag Energiezins GmbH somit bereits vor der Verschmelzung.

Enertrag AG mit operativen Geschäftsrisiken

Die Enertrag AG entwickelt Projekte, investiert (auch) in neue Geschäftsfelder und baut diese aus. Insbesondere plant das Unternehmen derzeit, den Bereich grüner Wasserstoff deutlich auszubauen. ECOreporter berichtete letzte Woche über Wasserstoff-Projekte von Enertrag. Es ist grundsätzlich möglich, dass Projekte – insbesondere in frühen Entwicklungsphasen – scheitern und neu aufgebaute Geschäftsfelder nicht erfolgreich etabliert werden können.

Die Geschäftstätigkeit und das Risikoprofil der Enertrag AG unterscheiden sich somit von denen der Enertrag Energiezins GmbH. Die Risiken sind nicht direkt miteinander zu vergleichen. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Eigenkapitalquoten könnte das Gesamtrisiko der beiden Unternehmen aber für Anleihegläubiger ungefähr gleich hoch sein. Ein Indiz dafür sind auch die jeweiligen Konditionen der 2018/2019 herausgegebenen Anleihen der Enertrag AG und der Enertrag Energiezins GmbH, die mit 4,5 Prozent bzw. durchschnittlich 4,25 Prozent pro Jahr bei jeweils zehn Jahren Laufzeit ähnlich sind. Insofern ist die Verschmelzung nach derzeitigem Stand kein deutlicher Nachteil oder Vorteil für die Anleihegläubiger der Enertrag Energiezins GmbH Enertrag AG und der Enertrag AG. Positiv ist für die Anlegerinnen und Anleger, dass mit der Verschmelzung das bislang bestehende Risiko für Interessenskonflikte bei Geschäften und Vertragsabschlüssen zwischen den beiden Unternehmen entfällt.

Umwandlung der Enertrag AG geplant

Laut Eintrag im Unternehmensregister vom 28. Mai hat die Enertrag AG einen Umwandlungsplan zur Umwandlung des Unternehmens in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) zum Handelsregister eingereicht.

Welche Gründe gibt es für die geplante Umwandlung? Gegenüber ECOreporter hat die Enertrag AG folgendes Statement abgegeben:  „Wir stehen für die Energiewende in Europa und darüber hinaus. Seit über 20 Jahren sind wir in Deutschland, Frankreich und Polen tätig. Mit der Umwandlung in eine SE zeigen wir, dass unsere Unternehmenskultur europäisch ist. Die Wahl dieser weltweit einmaligen internationalen Rechtsform zeigt, dass wir übernational arbeiten. Dafür gibt uns die SE ein starkes rechtliches Fundament. Wir zeigen unseren Mitarbeitern, Geschäftspartnern und den politischen Entscheidern, dass wir mehr sind und mehr können als traditioneller Mittelstand. Die Umwandlung in eine SE bereitet den Weg für einen überzeugenden Auftritt als europäisches Unternehmen.“

Hat die Umwandlung zur SE Auswirkungen auf die Anleihegläubiger der Enertrag AG? Enertrag verneint: „Es entstehen keine Auswirkungen für Anleihegläubiger  im Zuge der Umwandlung von der Enertrag AG in eine SE. Es handelt sich um eine reine Rechtsformumwandlung, die keine Auswirkungen auf Vertragsbeziehungen hat.“

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